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EQS-WpÜG: sotus 861. GmbH (in future: Fahrenheit AcquiCo GmbH) / Pflichtangebot Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) c/o Milbank LLP Maximilianstraße 15 80539 München Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025
Zielgesellschaft:
va‑Q‑tec AG Alfred‑Nobel‑Straße 33 97080 Würzburg Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368
ISIN: DE0006636681 WKN: 663668
Die sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 entschieden, den Aktionären der va‑Q‑tec AG (die „Gesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die „va‑Q‑tec‑Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je va‑Q‑tec‑Aktie zu erwerben (das „Übernahmeangebot“).
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.
Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 13. Dezember 2022 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenschlussvereinbarung enthält die wesentlichen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien im Hinblick auf das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das Übernahmeangebot. Ferner regelt die Zusammenschlussvereinbarung die jeweils nach der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorgesehene Zusammenführung des System- und Service-Geschäfts der Gesellschaft für die Pharmabranche mit Envirotainer AB, einem von EQT Private Equity kontrollierten Unternehmen, und die langfristige Weiterentwicklung des Geschäfts der va-Q-tec AG im Bereich der thermischen Energieeffizienz in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft. Als Bestandteil der Transaktion hat sich die Bieterin verpflichtet, mittels einer am heutigen Tag von der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von 10 % des Grundkapitals in das weitere Wachstum der Gesellschaft zu investieren, welche, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, vollständig durch die Bieterin zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden wird.
EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und Entwicklungsabteilung) (die „Gründerfamilien“). Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 % der Aktien der Gesellschaft und haben in einer heute unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung ihre Teilnahme an der Transaktion sowie die Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung vereinbart.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.Die Bieterin hat die feste Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, und hat die Gesellschaft am 13. Dezember 2022 aufgefordert, entsprechende Verhandlungen über den Abschluss eines solchen Vertrages aufzunehmen. Des Weiteren strebt die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots ein mögliches Delisting der Gesellschaft an.
Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf der Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va‑Q‑tec AG. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va‑Q‑tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va‑Q‑tec AG außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va‑Q‑tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va‑Q‑tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.
In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.
Frankfurt am Main, 13. Dezember 2022
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)
13.12.2022 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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1508741 13.12.2022 CET/CEST
