Einladung zur Gläubigerversammlung 21.12.2023, 18:20 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

RlCKMERS- HOLDING

 

 

Rickmers Holding AG

(vormals Rickmers Holding GmbH & Cie. KG) Hamburg

 

EUR 275 Mio. 8,875% Schuldverschreibungen 2013/18

ISIN: DE000A1TNA39 /WKN: A1TNA3

 

Einladung zur Gläubigerversammlung

 

betreffend die

 

EUR 275 Mio. 8,875% Schuldverschreibungen 2013/18

ISIN: DE000A1TNA39 /WKN: A1TNA3

(die „Rickmers-Anleihe"),

 

eingeteilt in 275.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (die „Schuldverschreibungen") der Rickmers Holding AG, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet ist, mit Sitz in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 136889 (die „Emittentin").

Herr Rainer und Frau Jutta Manthey (die „Einberufenden") entsprechend ermächtigt durch Beschluss des AG Hamburg vom 27. Oktober 2023 laden die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger" und zusammen die „Anleihegläubiger") hiermit zu der am

Mittwoch, den 10. Januar 2024, um 14:00 Uhr (MEZ)

 

im Literaturhaus Hamburg, Schwanenwik 38, 22087 Hamburg, Deutschland,

stattfindenden Gläubigerversammlung (die „Gläubigerversammlung“) ein.

Einlass ist ab 13:30 Uhr (MEZ).

Englische Übersetzung / English Translation

Auf der Internetseite der Emittentin (www.rh-ag.com) ist im Bereich „Dokumente“ unter der Rubrik „EN – Noteholders 2023“ eine unverbindliche Übersetzung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung („Einladung“) und der zugehörigen Anlagen in die englische Sprache abrufbar.

A non-binding convenience translation of this invitation to the noteholders’ meeting into the English language is available on the issuer’s website (www.rh-ag.com) in the “Dokumente” area under the section EN – Noteholders 2023”.

Wichtige Hinweise

Anleihegläubiger sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Die Veröffentlichung dieser Einladung stellt kein Angebot, insbesondere kein öffentliches Angebot zum Verkauf oder zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung und die Erläuterungen der Beschlussvorschläge wurden von den Einberufenden erstellt, um den Anleihegläubigern die Hintergründe der Notwendigkeit der Wahl eines gemeinsamen Vertreters, und die Beschlussvorschläge dazu zu erläutern. Die Einberufenden sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen ausdrücklich nicht zu. Die Ausführungen sind nicht als abschließende Entscheidungsgrundlage für die Abstimmung der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Einberufenden übernehmen keine Gewähr dafür, dass diese Ausführungen alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.

Die Erläuterungen in dieser Einladung ersetzen nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und· sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch die Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Beschlussgegenstände unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen und nach Rücksprache mit seinen eigenen Rechts-, Steuer- und Finanzberatern treffen.

Diese Einladung ist seit dem 21. Dezember 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (www.rh-ag.com) im Bereich „Dokumente" unter der Rubrik „DE – Anleihegläubiger 2023" veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis des Einberufenden, soweit nichts anderes angegeben ist, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können jedoch nach dem Veröffentlichungsdatum unrichtig werden. Der Einberufende übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Einladung oder zur ergänzenden Information über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Einladung.

Vorbemerkungen

Gemäߧ 13(f) der Anleihebedingungen der Rickmers-Anleihe (die „Anleihebedingungen") können die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen und diesen über die ihm durch Gesetz eingeräumten Aufgaben und Befugnisse hinaus zur Geltendmachung bestimmter Rechte der Anleihegläubiger ermächtigen, einschließlich einer Zustimmung zu Änderungen der Anleihebedingungen.

Erläuterungen der Beschlussvorlage

Warum wird 6 Jahre nach Insolvenzeröffnung eine weitere Gläubigerversammlung für die Wahl eines gemeinsamen Vertreters anberaumt?

Es gibt hierfür zwei Gründe, die in der Natur und im Verhalten der Gesellschaft liegen, die sich am 1. Juni 2017 um das Amt des gemeinsamen Vertreters beworben hatte. Dabei handelte es sich um die One Square Advisory Services GmbH. Diese Gesellschaft wird nachstehend ‚OSAS‘ genannt.

Grund #1

Die OSAS wurde am 1. Juni 2017 mit Stimmen zum gemeinsamen Vertreter gewählt, die gar nicht stimmberechtigt waren, weil sie von dem damaligen Alleingesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Rickmers kontrolliert wurden. Bertram Rickmers hatte sich und die Rickmers Holding AG von der One Square Advisors GmbH, einer mit der One Square Advisory Services GmbH im Konzern verbundenen Gesellschaft beraten lassen. Die One Square Advisors GmbH hatte mit der Rickmers Holding AG folgende Vergütung ab dem 13. April 2017 vereinbart: Sie bekam eine monatliche Pauschalvergütung in Höhe von € 120.000,00. Darüber hinaus wurden erfolgsabhängige Vergütungen für den Fall vereinbart, dass es mit ihrer Hilfe gelingen würde, die Anleihe in der von Herrn Rickmers angestrebten Weise zu restrukturieren, also die Anleihegläubiger zu einem weitgehenden Anspruchsverzicht zu bewegen. In einem solchen Fall sollte One Square Advisors GmbH ein pauschales Transaktionshonorar von € 1 Mio. erhalten und darüber hinaus 0,45% der Summe, auf die die Anleihegläubiger verzichten würden. Vor dem Hintergrund dieser Geschäftsbeziehung erschien es Herrn Rickmers offenbar derart wünschenswert, die OSAS als Vertreterin der Interessen der Gläubiger zu sehen, dass er nominal rund 30 Millionen Anleihen erwarb und über Treuhänder für die Wahl der OSAS einsetzte. Ohne diese Stimmen wäre die OSAS nicht gewählt worden. Angesichts dieser Tatsache stellt sich die Frage, ob ein solcher Vertreter tatsächlich die Interessen der Gläubiger vertritt. Die Antwort auf diese Frage fällt umso leichter, wenn man das Verhalten der OSAS nach der Wahl betrachtet:

Zu den wichtigsten Pflichten des gemeinsamen Vertreters gehört die Information der Gläubiger. Diese Pflicht hat OSAS seit 2019 weder betreffend die Berichte des Insolvenzverwalters, noch betreffend die eigenen Maßnahmen erfüllt.

Bekanntlich hat der Insolvenzverwalter den früheren Alleingesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Rickmers wegen erheblicher Gesellschafterentnahmen und weiterer Sachverhalte verklagt. Die Prozesse befinden sich noch in erster Instanz. Bezüglich des früheren Immobilienbereiches hat das OLG Hamburg eine einstweilige Verfügung zur Sicherung der Ansprüche aus der Insolvenzanfechtung erlassen. Bertram Rickmers wiederum machte die HSH-Nordbank für den Niedergang der Rickmers Holding AG verantwortlich und verklagte die Bank dementsprechend. Auch dieser Prozess befindet sich noch in erster Instanz. OSAS hat mit den Geldern der Gläubiger ein Partei-Gutachten bei einem pensionierten BGH-Richter bestellt und bezahlt. Allerdings hat OSAS dem Gutachter einen in Teilen unzutreffenden Sachverhalt unterbreitet. Dieses Partei-Gutachten kommt wenig überraschend dazu, dass die geschädigte Hauptgläubigerin des Insolvenzverfahrens, die HSH Nordbank die Insolvenz der Rickmers Holding AG verschuldet haben soll und dafür auf Schadenersatz haften dürfte. Ferner könne ein Schadenersatzanspruch gegen den Insolvenzverwalter bestehen, weil dieser den vermeintlichen Schadenersatzanspruch gegen die HSH Nordbank habe verjähren lassen. Das Gutachten ist mittlerweile von einem der führenden deutschen Insolvenzrechtler quasi in der Luft zerrissen worden. Bertram Rickmers oder seine Erben mögen solche Gutachten für ihre prozessualen Zwecke bestellen, OSAS hat damit gegen ihre Pflichten verstoßen.

Diese Feststellungen genügen, um Fragen nach der Zielrichtung der Tätigkeit der OSAS zu beantworten.

Grund #2

Unabhängig davon existiert die OSAS seit 2020 gar nicht mehr. Mit juristischen Schritten, die hier nicht weiter vertieft werden müssen, hat die OSAS bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise ihr gesamtes Vermögen auf eine Gesellschaft Schweizer Rechts mit Sitz im französischsprachigen Kanton Genève übertragen. Dabei handelt es sich um die One Square Advisory Services s.à.r.l, nachstehend OSAS-Schweiz genannt. In diesem Prozess ist die OSAS erloschen. Anders als die Vermögensgegenstände – insbesondere die noch nicht für Partei-Gutachten verbrauchten Gelder aus der Abschlagszahlung des Insolvenzverwalters – gehen Ämter, wie die Position als gemeinsamer Vertreter, aber nicht über. Damit ist unbestreitbar, und so vom AG Hamburg mit Beschluss vom 27. Oktober 2023 festgestellt, dass es keinen gemeinsamen Vertreter mehr gibt. Die OSAS-Schweiz ist zwar in den letzten Jahren mit der Behauptung aufgetreten, sie sei der gemeinsame Vertreter der Gläubiger, sozusagen als Rechtsnachfolger der OSAS. Diese Behauptung kann sie nach dem Beschluss des AG Hamburg vom 27. Oktober 2023 nicht mehr aufrechterhalten. Man wird sich also kaum noch damit befassen müssen, ob die OSAS-Schweiz fachlich geeignet ist. Schließlich ermittelt die Staatsanwaltschaft nach Pressemitteilungen gegen hochrangige Berater der OSAS wegen der Umstrukturierung der Mittelstandsanleihe bei der bayrischen Textilfirma Sympatex.

Warum ist die Wahl eines gemeinsamen Vertreters erforderlich

Insbesondere mit Blick auf das laufende Insolvenzverfahren ist ein gemeinsamer Vertreter erforderlich und sinnvoll für die Verfolgung der Interessen der Anleihegläubiger. Im vorliegenden Insolvenzverfahren ist eine Forderung von € 269 Mio. zugunsten der Anleihegläubiger zur Insolvenztabelle festgestellt und für künftige Ausschüttungen wird ein empfangsberechtigter Vertreter benötigt. Auch sonst ist nur ein gemeinsamer Vertreter berechtigt und in der Lage, gebündelt für die ausstehenden Anleihen und deren Inhaber zu sprechen. Er kann eine Gläubigerversammlung einberufen, auch wenn das Quorum von 5% der ausstehenden Anleihen gemäß § 9 (1) SchVG nicht erreicht wird. Nur ein gemeinsamer Vertreter kann das Gewicht der Anleihegläubiger als Gesamtgruppe gegen andere Gläubiger in die Waagschale werfen. Ein gemeinsamer Vertreter, der über die entsprechende juristische Expertise verfügt, kann den Insolvenzverwalter - ausschließlich den Gläubigerinteressen verpflichtet - unterstützen und kontrollieren.

Sie haben gute Gründe für eine Teilnahme an der Gläubigerversammlung

Ich bitte Sie nachdrücklich, an der Versammlung direkt oder indirekt teilzunehmen. Es steht noch viel auf dem Spiel. Sofern die Zivilklage des Insolvenzverwalters erfolgreich ist, kann eine beachtliche weitere Tilgung der Anleiheforderungen erwartet werden.

Ein neuer gemeinsamer Vertreter kann diesen Zivilprozess kritisch begleiten und allen Gläubigern dann jeweils Bericht erstatten.

Die Teilnahme jedes Gläubigers kann dazu beitragen, unnötige Kosten zu vermeiden. Die Gläubigerversammlung erfordert im ersten Anlauf eine Teilnahme von 50%. Wird dieses Quorum nicht erreicht, dann wird – mit entsprechenden Kosten - zu einer zweiten Versammlung eingeladen werden.

Lassen Sie sich gegebenenfalls von der SdK vertreten, der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Tagesordnung

1. Vorstellung des Vorsitzenden der Versammlung

Durch Beschluss des AG Hamburg vom 27. Oktober 2023 ist Herr Rainer Manthey zum Vorsitzenden der Versammlung bestimmt worden.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen.

 

2. Feststellung der Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung

Die Gläubigerversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen.

 

3. Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Rickmers-Anleihe

Die Einberufenden schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Eschnapur Trust GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 74816, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 17, 20354 Hamburg wird zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter“) bestellt.

Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die ihm durch Mehrheitsbeschluss erteilten Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Ermächtigungsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung.

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf insgesamt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt."

Zur Eschnapur Trust GmbH ist noch folgendes Kurzportrait anzufügen, aus dem sich zugleich ergibt, weshalb die Eschnapur Trust GmbH über die erforderliche Qualifikation verfügt.

Kurzporträt

Die Eschnapur Trust GmbH ist eine vermögensverwaltend tätige Gesellschaft mit Sitz in Hamburg.

Dr. Wittuhn ist alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Eschnapur Trust GmbH, die hier als Gemeinsamer Vertreter vorgeschlagen wird. Dr. Georg A. Wittuhn LL.M. (McGill), ist seit 1987 Rechtsanwalt. Er ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner von Huth Dietrich Hahn Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB.

Dr. Wittuhn ist Mitglied des Fachausschusses für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Hamburgischen Rechtsanwaltskammer. Er ist spezialisiert auf Mandate in den Bereichen Gesellschaftsrecht, M&A, grenzüberschreitende Transaktionen sowie bei der Nachlassgestaltung bedeutender Privatvermögen.

 

4. Höchst vorsorgliche Abberufung der One Square Advisory Services s.à.r.l. als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger

Angesichts der bereits referierten Entscheidung des Amtsgerichts Hamburg vom 27. Oktober 2023 besteht kein ernstzunehmender Zweifel daran, dass die One Square Advisory Services s.a.r.l., die sich seit 2020 als gemeinsamer Vertreter der Gläubiger geriert, dieses Amt nicht inne hat. Es wird daher nur höchst vorsorglich und um allen Eventualitäten vorzubeugen vorgeschlagen zu beschließen:

„Sollte die One Square Advisory Services s.a.r.l. entgegen der Rechtsauffassung des zuständigen Amtsgerichts Hamburg gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG sein, so wird sie hiermit höchst vorsorglich abberufen.“

5. Neue Gläubigerversammlung

Sollte das erforderliche Quorum in der Gläubigerversammlung nicht erreicht werden, so wird der Vorsitzende Rainer Manthey eine zweite Versammlung einberufen. Eine Beschlussfassung hierzu ist nicht vorgesehen.

Erläuterungen

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der (i) sich vor der Gläubigerversammlung gemäß Ziffer 3 ordnungsgemäß angemeldet hat und (ii) seine Inhaberschaft an einer oder mehreren Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 4 nachgewiesen hat.

2. Stimmrecht

An der Gläubigerversammlung nimmt gemäß § 13(d) der Anleihebedingungen jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

3. Anmeldung zur Gläubigerversammlung

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist gemäß § 13(c)(i) Sätze 5 und 6 der Anleihebedingungen eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss dem von den Einberufenden beauftragten Dienstleister, der Better Orange IR & HV AG, spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung und damit bis 07. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ). unter der folgenden Adresse zugehen:

Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München

„Rickmers-Anleihe: Gläubigerversammlung“

Oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 89 889 690 633 oder per E-Mail an anmeldung@better-orange.de (bitte nur 1x senden).

Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens bis 07. Januar 2024, 24:00 Uhr (MESZ). angemeldet haben. sind nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für die Anmeldung kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.rh-ag.com im Bereich „Dokumente“ unter der Rubrik „DE – Anleihegläubiger 2023“ abgerufen werden

4. Nachweis der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger haben gemäߧ 13(e) der Anleihebedingungen die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe nachzuweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk") vorzulegen:

a) Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank" ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

b) Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen bis zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung am Mittwoch, den 10. Januar 2024, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorlegen, sind nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.rh-ag.com im Bereich „Dokumente“ unter der Rubrik „DE – Anleihegläubiger 2023“ abgerufen werden.

Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ferner ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises, Reisepasses oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen. Das gilt auch für Vertreter eines Anleihegläubigers.

5. Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG), wobei auch in diesen Fällen eine vorherige Anmeldung zur Gläubigerversammlung spätestens bis 7. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) erforderlich ist (zum Anmeldeerfordernis siehe oben Ziffer 3).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB), z.B. Brief, Fax oder E-Mail (eine Unterschrift ist nicht zwingend erforderlich). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.rh-ag.com im Bereich „Dokumente“ unter der Rubrik „DE – Anleihegläubiger 2023“ abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen. Ferner ist, soweit einschlägig, die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nach Maßgabe der beiden nachfolgenden Absätze nachzuweisen.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, müssen spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Das kann durch Übersendung oder Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of lncumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

Bevollmächtigte oder Vertreter von Anleihegläubigern müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ferner ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises, Reisepasses oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen.

Die Einberufenden empfehlen Anleihegläubigern, die nicht wissen, wen sie bevollmächtigen sollten, die Vollmacht der SdK zu erteilen, der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. Die SdK hält selbst Anleihen, ist mit der Angelegenheit vertraut und kann wie folgt erreicht werden:

 SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b

80331 München

Telefon: +49 / 89 / 2020846-0

Telefax: +49 / 89 / 2020846-10

E-Mail: info@sdk.org

 

6. Gegenanträge

Jeder Anleihegläubiger kann zu Gegenständen auf der Tagesordnung Gegenanträge ankündigen. Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht werden können.

Gegenanträge sind gegenüber der Emittentin oder den Einberufenden anzukündigen und können an sie unter einer der folgenden Adressen übermittelt werden:

Rainer und Jutta Manthey

- Einberufende –

„Rickmers-Anleihe: Gläubigerversammlung“

 

Tel.: +49 (0) 40 46 88 1707

Mobil: +49 (0) 172 510 40 60

E-Mail: mlkmanthey@gmail.com

 

Auch bei der Ankündigung eines Gegenantrags ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines besonderen Nachweises des depotführenden Instituts beizufügen (siehe oben Ziffer 4); ein Sperrvermerk ist hierfür nicht erforderlich. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge durch Bevollmächtigte ankündigen, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von vorstehender Ziffer 5 nachzuweisen.

7. Unterlagen

Vom Tag der öffentlichen Bekanntmachung dieser Einladung bis zum Ende der Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.rh-ag.com im Bereich „Dokumente“ unter der Rubrik „DE – Anleihegläubiger 2023“ zur Verfügung:

a) diese Einladung zur Gläubigerversammlung,

b)  das Musterformular für die Anmeldung,

c) das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk,

d) Vollmachtsformulare zur Erteilung von Vollmachten, einschließlich Weisungen an Dritte, und

e) die Anleihebedingungen.

 

Hamburg, im Dezember 2023

 

Rainer und Jutta Manthey