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EQS-News: bet-at-home.com AG
/ Schlagwort(e): Hauptversammlung
bet-at-home.com AG WKN A0DNAY
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Freitag, den 26. Mai 2023, um 10:00 Uhr stattfindenden
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter: https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 gemäß § 115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.
Hinweis: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) zu erklären, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen, auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung im Zuge der COVID-19-Pandemie auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) bewährt hat. Hinzu kommt, dass im Rahmen des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung gegenüber dem GesRuaCOVBekG erheblich geändert, insbesondere, um die Rechte der Aktionäre noch stärker denen in der physischen Hauptversammlung anzunähern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, auf der neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte. Dabei soll aber nicht die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern die Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, jeweils aktuell zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird der Vorstand sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und dies auch mit dem Aufsichtsrat abstimmen. Dies umfasst die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Tagesordnungspunkte geben kann, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter sein kann, als ein virtuelles Format. Auch im virtuellen Format wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen, wie dies auch für die virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2023 vorgesehen ist. So hat der Vorstand von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung bewusst keinen Gebrauch gemacht, um das virtuelle Format dem physischen Format möglichst weitgehend anzunähern. Auch wenn künftig von einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht werden sollte, beabsichtigt der Vorstand aus heutiger Sicht nicht, eine teilweise Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld einer virtuellen Versammlung vorzunehmen, wodurch das Fragerecht in der Hauptversammlung beschränkt werden würde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 21 eingefügt:
„§ 21 Virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 19 Abs. 4, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gem. § 118 Abs. 3 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält bisher keine entsprechende Regelung. Insbesondere die Erfahrungen im Zuge der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass eine entsprechende Teilnahmemöglichkeit aus sachlichen Gründen sinnvoll sein kann. Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll daher künftig in engen Grenzen ermöglicht werden, insbesondere auch für den Fall von Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der § 19 der Satzung (Vorsitz) wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
„(5) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmer nicht vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, haben stets am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen.“
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2025 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung herangezogen. Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden. Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.
Hinweis: Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Internet unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting abrufbar ist.
Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß (Vergütungssystem 2022) gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 29. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem („Vergütungssystem 2023“) für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend unter Ziffer II. A. wiedergegeben ist, zu billigen.
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. B. wiedergegeben ist, zu billigen.
II. Wiedergabe A. des Vergütungssystems 2023 und B. des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2023):
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der bet-at-home.com AG, das vom Aufsichtsrat am 29. März 2023 beschlossen wurde („Vergütungssystem 2023“).
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien: Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige aktienkursbasierte Komponente erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt („pay for performance“). Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein. Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern.
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall‑, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub.
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden („VV1-Zielbetrag“). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem – soweit rechtlich zulässig – erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen „finanzielle Leistungskriterien“). Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen. Finanzielle Leistungskriterien Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität). Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende Erfolgsziele festgelegt. Nicht-finanzielle Erfolgsziele Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis.
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen („Betrachtungszeitraum“). Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2 vereinbart werden. Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie folgt ab: Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt („Basispreis“). Anhand des Basispreises wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet („Marktkapitalisierung 1“). Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut ermittelt („Marktkapitalisierung 2“). Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des Betrachtungszeitraums („Relevanter Kurs“). Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren). Die „Steigerung der Marktkapitalisierung“ im Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1. Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden. Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung. Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist, keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist. Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a. Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a. Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen. Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“). Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden. Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist. Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat. Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
B. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nebst Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
1. Einleitung Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 angenommen und ersetzt das am 18. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen. Im Februar 2022 wurde Herr Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Herr Franz Ömer und Herr Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden. 2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder 2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien: Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum. Dieses kann insbesondere an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragsteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) gemessen werden. Ein Teil der variablen Vergütungsbestandteile hat dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt („pay for performance“). Zudem können in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einfließen. Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns. 2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge oder wird im Rahmen von Vertragsänderungen oder Vertragsverlängerungen berücksichtigt. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. 2.2.1. Horizontaler Vergleich Die Auswahl einer Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung). Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen in Bezug auf relevante Vergleichsparameter (z.B. Brutto-Wett- und Gamingertrag, EBITDA, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung). Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe von Branchenunternehmen. 2.2.2. Vertikaler Vergleich Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. 2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen 2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile Grundbezüge Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, die in Form von monatlichen Gehältern gewährt wird („Grundvergütung“). Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und gewährt. Nebenleistungen „Nebenleistungen“ können auf der Grundlage von Dienstverträgen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Versorgungszusagen Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht. Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:
2.3.2. Kurzfristige variable Vergütung Die Vorstandsmitglieder erhalten eine kurzfristige variable Vergütung (ein so genanntes Short Term Incentive) („STI“), in Form eines Jahres-Bonus. Zielbeträge Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen als STI bei 100%-Zielerreichung gewährt werden („STI-Zielbetrag“). Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des STI-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 70 % bis 150 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 150 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich der STI linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt der STI vollständig. Erfolgsziele Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des STI-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien. Entsprechende Zielvereinbarungen sollen spätestens zu Beginn des Jahres, für das der STI gewährt wird, vereinbart werden. Finanzielle Erfolgsziele Der Aufsichtsrat ist berechtigt, finanzielle Leistungskriterien zu vereinbaren, die sich aus der Rechnungslegung der Gesellschaft herleiten lassen. Bonifiziert werden können dabei insbesondere die Einhaltung des Budgets und/oder der Erreichung von Finanzkennzahlen (z.B. der Brutto-Wett- und Gaming-Ertrag und/oder EBITDA, soweit gesetzlich zulässig). Nicht-finanzielle Erfolgsziele Als nicht-finanzielle Leistungskriterien können neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Für die nicht-finanziellen strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Änderung von Erfolgszielen Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Berechnung der Zielerreichung Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Fälligkeit des STI Die Fälligkeit des STI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres erfolgt, für das das STI gewährt wird. Entfall des STI Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt das STI für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand das STI pro rata temporis. Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern keine STI gewährt:
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann zudem eine langfristige variable Vergütung (ein so genanntes Long Term Incentive) („LTI“)) vereinbart werden. Bemessungsgrundlage des LTI ist das EBITDA des Konzerns im Geschäftsjahr, auf dessen Grundlage das LTI ermittelt wird („LTI-Jahr“). Als LTI-Jahr ist ein Geschäftsjahr zu vereinbaren, das frühestens vier Jahre und spätestens sechs Jahre nach dem Ende des Geschäftsjahres beginnt, in dem das LTI vereinbart wurde. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann als frühestes LTI-Jahr das Geschäftsjahr 2027 vereinbart werden (nicht aber die Jahre 2023, 2024, 2025 und 2026). Das LTI entspricht einem bei Vereinbarung des LTI vereinbarten Prozentsatz („Partizipationsanteil“) vom EBITDA des Konzerns im LTI-Jahr, der maximal 10 % je Vorstandsmitglied betragen darf. Die Summe aller mehreren Vorstandsmitgliedern in Bezug auf ein LTI-Jahr gewährten Partizipationsanteile darf 20 % nicht überschreiten. Ein Anspruch auf das LTI besteht nur unter der Bedingung, dass das EBITDA im LTI-Jahr EUR 10.000.000 überschreitet. Andernfalls besteht kein Anspruch auf das LTI. Das „EBITDA“ des Konzerns ist für die Ermittlung des LTI definiert als Konzernergebnis bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen. Ferner ist eine Bereinigung um den Aufwand aus dem LTI aller Vorstandsmitglieder vorzunehmen. Liegt zum Ende des zweiten Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr der Vereinbarung des LTI folgt, das EBITDA (wie vorstehend definiert) über EUR 10.000.000, kann ein Abschlag auf das LTI in Höhe von 5 % des EBITDA diesen Jahres wie vorstehend definiert gezahlt werden. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann ein Abschlag gezahlt werden, wenn das EBITDA des Geschäftsjahrs 2024 EUR 10.000.000 übersteigt. Der Abschlag ist zurück zu zahlen, wenn im LTI-Jahr die Voraussetzungen für die Zahlung des LTI nicht erfüllt sind, insbesondere, wenn das EBITDA EUR 10.000.000 nicht übersteigt. Ein etwaiger Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied ist bei der Ermittlung des EBITDA nicht zu berücksichtigen. Berechnung des LTI Das LTI ergibt sich auf Grund der vorstehenden Berechnung. Fälligkeit des LTI Die Fälligkeit des LTI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses des LTI-Jahres erfolgt. Dies gilt entsprechend für einen Rückforderungsanspruch. Entfall des LTI Das LTI entfällt, wenn das Vorstandsmitglied im LTI-Jahr nicht für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig ist. Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis im LTI-Jahr aus wichtigem Grund im Sinne des §626 BGB kündigt, entfällt das LTI ebenfalls.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern keine LTI gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum Geschäftsjahr 2027. Die tatsächliche Auszahlung des gesamten Incentives erfolgt erst nach Erreichen des langfristigen Ziels.
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist. Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat. Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet. 2.5. Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und dem STI bei 100 %-Zielerreichung. Hinzu kommt das LTI, das kein Vergütungsbestandteil ist, der anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist. 2.6. Maximalvergütung Es gelten folgende Maximalbeträge:
Im Geschäftsjahr 2022 wurde die festgelegte Maximalvergütung eingehalten.
Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung im STI und Auszahlung des LTI stellt sich bei folgenden Annahmen im Jahr der Auszahlung des LTI wie folgt dar:
Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus der Zielerreichung des STI und der Höhe des LTI resultieren. Zu berücksichtigen ist ferner, dass das LTI nicht jährlich gezahlt wird. 2.8. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen. Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt („Abfindungs-Cap“). Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden. Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen. 2.9. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Mitglieder des Vorstands werden in der Regel für eine Amtszeit von drei und höchstens fünf Jahren ernannt. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB. 2.10. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. 3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile. Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. 4. Vergütungen im Überblick 4.1. Vergütung des Vorstands 4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2022 mit fixen Bezügen in Höhe von 325 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 0,0 TEUR gewährt. Gemäß den im Dezember 2018 bzw. Februar 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen der ehemaligen Vorstandsmitglieder: Franz Ömer und Michael Quatember wurde für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 eine aktienbasierte Vergütung für jedes Vorstandsmitglied vereinbart und sich jeweils anhand eines fixen Prozentsatzes auf die Differenz zwischen dem Durchschnittskurs der Aktie im Beobachtungszeitraum des jeweiligen Geschäftsjahres und einem Referenzkurs (bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien) berechnet. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden die Kriterien der aktienbasierten Vergütungskomponente nicht erreicht und demnach auch keine Vergütung ausbezahlt. Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands sind sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung des Vorstands nicht aktienbasiert. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in Form von gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen nicht. Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2022 die Kosten nach dem österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 14). Eine Unfallversicherung zugunsten eines Vorstandsmitgliedes wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht übernommen (Vorjahr: TEUR 1) Darüber hinaus bestehen für den Vorstand keine Vergütungsbestandteile in Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen. Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Darüber hinaus erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder von Dritten und auch keine zusätzlichen Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit.
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Franz Ömer und Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.
4.1.3. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive den Vorstand der bet-at-home.com AG).
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats 4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Mitglieder an:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2022 eine feste Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige Auslagen erstattet. Frau Giraudon und Herr Riahi haben im Geschäftsjahr 2022 auf ihre Vergütung verzichtet. Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen. 4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Der Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr 2022 ist bedingt durch die Einstellung des Angebots im Vereinigten Königreich, reduzierte Brutto-Wett- und Gamingerträge in der Schweiz sowie durch die Umsetzung der produktübergreifenden Einzahlungslimits in Deutschland ab Mitte 2022. In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang zum 31. Dezember 2022 verwiesen.
5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers „Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Duisburg, den 1. März 2023 PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
A. Schienstock Hegmanns
III. Weitere Angaben und Hinweise
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung ist das Hotel nhow Frankfurt, Brüsseler Str. 1-3, 60327 Frankfurt am Main. Die gesamte Hauptversammlung wird am 26. Mai 2023 ab 10:00 Uhr im Internet über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 05. Mai 2023 freigeschaltet.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung hat gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, den 05. Mai 2023, 00:00 Uhr („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 19. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:
bet-at-home.com AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das InvestorPortal per Post übersandt.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal unter: https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen auch geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen ist über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt der Schließung der Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch per Brief oder per E-Mail erteilt werden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Donnerstag, den 25. Mai 2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: bet-at-home.com AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung: bet-at-home.com AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Mai 2023, 18:00 Uhr (eingehend), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich. Ein Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zum Download zur Verfügung. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal zu erteilen.
Sollten Stimmrechte frist- und ordnungsgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief. Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg für denselben Aktienbestand voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts eingehen, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines Aktionärs sich auf dem InvestorPortal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. per Post übersandt.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Einreichung kann also bis zum 20. Mai 2023, 24:00 Uhr erfolgen. Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG gilt entsprechend. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils beschriebenen Wegen möglich.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbaren InvestorPortal Redebeiträge am virtuellen Wortmeldetisch anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung eines Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z. B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload-/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zur Verfügung.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nachfolgend für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 8 beschrieben) geltend zu machen. Der Versammlungsleiter ist gem. § 19 Abs. 4 der Satzung berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt, für den einzelnen Redner sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG sowie das Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III. 7), wahrgenommen werden kann. Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting erreichbare InvestorPortal übermitteln.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Widersprüche sind elektronisch über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 25. April 2023, 24:00 Uhr.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
bet-at-home.com AG - Vorstand - Tersteegenstraße 30 D-40474 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen: bet-at-home.com AG Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe dazu vorstehend Ziffer III. 3.). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.
Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
eingesehen werden (in englischer Fassung abrufbar unter https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting). Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zugänglich sein (in englischer Fassung abrufbar unter https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting). Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis7 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 haben empfehlenden Charakter. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.
Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die bet-at-home.com AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: bet-at-home.com AG, Tersteegenstraße 30, D-40474 Düsseldorf, E-Mail: dataprotection@bet-at-home.com
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Zugangskarte bzw. Zugangsdaten zum InvestorPortal. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt). Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst z.B. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG oder einer sonstigen Eingabe übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns. Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich zugänglich gemacht. Gleiches gilt für Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG. In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis nach Maßgabe von § 129 AktG geführt. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten oder vertretenen Aktionäre und die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Vertreter von Aktionären in das Verzeichnis aufzunehmen. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren. Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen. Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Dieses Recht können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO. Im Übrigen verweisen wir auf die Hinweise zum Datenschutz unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting.
Düsseldorf, im April 2023
bet-at-home.com AG Der Vorstand
bet-at-home.com AG Tersteegenstraße 30 40474 Düsseldorf Deutschland Telefon: +49-211-179 34 770 Telefax: +49-211-179 34 757 E-Mail: ir@bet-at-home.com
19.04.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. |
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| Sprache: | Deutsch |
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| WKN: | A0DNAY |
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1611907 19.04.2023 CET/CEST
