EQS-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 11.04.2023, 15:09 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB^*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 6. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 413.374.327,15 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu dem Beschlussvorschlag nach lit. b) ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II. „Vergütungsbericht 2022“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der am 24. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner*innen und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer*innen.

Die sechs Anteilseignervertreter*innen werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Anteilseignervertreter*innen in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis 7 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 beschrieben. Diese steht im Internet unter

zur Verfügung.

Es ist vorgesehen, dass Kelly Bennett im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann, Frau Susanne Schröter-Crossan und Herr Matti Ahtiainen und über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann und Frau Susanne Schröter-Crossan.

Frau Mariella Röhm-Kottmann ist Diplom-Wirtschaftsingenieurin, hat das deutsche Wirtschaftsprüfer- sowie das Steuerberaterexamen abgelegt und weist eine langjährige Berufserfahrung als Audit Partnerin bei einer Big4 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf. In ihrer jetzigen Position als Senior Vice President Finance bei der ZF Friedrichshafen AG verantwortet sie insbesondere für den Gesamtkonzern das externe und interne Rechnungswesen, das ESG-Reporting, das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem sowie die globalen Shared Services und ist somit regelmäßig in vielfältige rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbezogene Themen involviert.

Frau Susanne Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und hat einen Master in Business Administration. Von Juli 2020 bis März 2023 war Frau Schröter-Crossan Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der LEG Immobilien SE und verantwortete dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement und Accounting & Taxes. Seit Mai 2021 ist Frau Susanne Schröter-Crossan Mitglied des Aufsichtsrates der HelloFresh SE und ist dort Mitglied des Prüfungsausschusses. In diesen Positionen ist sie regelmäßig in vielfältige rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbezogene Themen involviert.

Herr Matti Ahtiainen begann, nachdem er seinen Abschluss an der Helsinki School of Economics gemacht hat, seine berufliche Karriere als Accountant. In den letzten Jahren war Matti Ahtiainen in verantwortungsvollen Positionen in Finanzabteilungen verschiedener Unternehmen tätig, in denen er spezielle Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme gewonnen hat. Herr Matti Ahtiainen ist ein die Arbeitnehmer*innen vertretendes Mitglied des Aufsichtsrats.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller A/S. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.

Weitere Informationen zu den Kandidat*innen einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“ aufgeführt und stehen, ebenso wie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidat*innen, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung der Zalando SE (Vergütung) zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat zudem gemäß § 113 Abs. 3 AktG das System, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt.

Seitdem sind die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit weiter gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, den*die Vorsitzende*n des Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des*der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des*der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses und zur Lage der Zalando SE stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, den*die Vorsitzende*n des Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses angehoben werden. Damit soll auch der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll die derzeitige Regelung in § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gilt nach ihrem Wirksamwerden erstmals – für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig – ab dem Beginn des 24. Mai 2023. Das vorgeschlagene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht auch unter

zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Zalando SE um einen neuen § 16a (Virtuelle Hauptversammlung) und die Änderung von § 17 Abs. 6 der Satzung

Mit Artikel 2 des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) wurde § 118a in das Aktiengesetz eingefügt. Dieser soll auch nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der COVID-19 Pandemie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen.

Hierfür bedarf es einer Satzungsänderung, welche die virtuelle Hauptversammlung für maximal fünf Jahre ermöglicht. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen (Alternative 1) oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, geschaffen werden sollte. Es soll daher eine Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren beschlossen werden. Es soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie ESG-Belange, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie Aufwand und Kosten in den Blick nehmen.

Durch eine redaktionelle Anpassung soll darüber hinaus klargestellt werden, dass die bisherige Regelung in § 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, wonach der Vorstand auch im Rahmen einer Präsenz-Hauptversammlung die Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation ermöglichen kann, unverändert erhalten bleiben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Zalando SE um einen neuen § 19 Abs. 3

Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach § 19 Abs. 2 der geltenden Satzung der Gesellschaft ist Mitgliedern des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem*der Versammlungsleiter*in die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, auch wenn kein vorgenannter Fall vorliegt. Die Erfahrungen, die Vorstand und Aufsichtsrat bereits im Rahmen der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2020 bis 2022 sammeln konnten, haben gezeigt, dass durch die digitale Zuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft oder die Aktionär*innen entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), und, sofern ein solcher bestimmt bzw. gewählt wurde, dessen Stellvertreter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach § 16a der Satzung im Wege der Bild- und Tonübertragung auch dann gestattet, wenn kein Fall des vorstehenden § 19 Abs. 2 vorliegt.“

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen, gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Zalando für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Einführung

Zalando ist ein dynamisches Unternehmen, dessen Erfolg auf Unternehmergeist beruht. Dies hat das Unternehmen zu beachtlichem Wachstum und hoher Wertschöpfung geführt – so wurde aus einem Start-up nahezu in Rekordzeit ein börsennotiertes Unternehmen. Zalandos Geschichte als gründergeführtes DAX-Unternehmen fängt gerade erst an und wir verfolgen weiter unsere Vision, der „Starting Point for Fashion“ zu sein.

Unser Fortschritt beruht nach wie vor auf jenen Werten, die unseren Ansatz von Anfang an ausgezeichnet haben: Kund*innen-Orientierung, Unternehmergeist, Geschwindigkeit und Empowerment. Verankert in unserem Founding Mindset waren und sind diese Werte auch weiterhin der wesentliche Faktor für unseren langfristigen Erfolg und das Erreichen unseres Ziels, Mode zum Wohle aller weiterzudenken.

Unser Founding Mindset definiert, wer wir sind und was uns von der Konkurrenz unterscheidet. Der damit verbundene Unternehmergeist hat zur Folge, dass wir uns mit dem Status quo nicht zufriedengeben. Wir wissen, dass es für wirklich nachhaltigen Fortschritt essentiell ist, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln; unabhängig davon, ob sie das Unternehmen gegründet oder gerade erst bei uns angefangen haben. Ganz gleich, ob Mitarbeiter*innen seit zehn Jahren oder seit zehn Tagen bei Zalando arbeiten: Wir möchten, dass sich alle wie Unternehmer*innen fühlen, stolz auf die Fortschritte des Unternehmens sind und an seinem Erfolg teilhaben. Unternehmergeist ist nicht nur zentral für unsere interne Zusammenarbeit, sondern prägt auch entscheidend, wie wir Innovationen für unsere Kund*innen und Partner entwickeln. Auch bei der Vergütung unserer Mitarbeiter*innen spielt er eine entscheidende Rolle.

Diese Werte haben uns 2022, als wir und die gesamte Branche mit neuen und sich schnell ändernden Herausforderungen konfrontiert waren, geholfen. Der Krieg in der Ukraine hat unermessliches Leid verursacht und die geopolitischen Spannungen weltweit verstärkt. Ein rasanter Anstieg der Inflation und die damit einhergehende signifikante Steigerung der Energie- und Logistikkosten bedeuteten für Verbraucher*innen ein geringeres verfügbares Einkommen. Lieferengpässe und eine Verlagerung der globalen Handelsströme führten zu einem volatilen Geschäftsumfeld. Eine schneller als erwartete Straffung der Geldpolitik versetzte die Aktienmärkte in Aufruhr.

Obwohl sich dies auch auf unseren Aktienkurs und unser Ertragslage auswirkte, konnte sich Zalando erfolgreich an das neue Umfeld anpassen. Wir haben umfangreiche Maßnahmen ergriffen, um die Profitabilität vor einem volatilen Geschäftsumfeld und gesamtwirtschaftlichem Gegenwind zu schützen. Dieser Ansatz wird durch die Weiterentwicklung der Vergütung für ab 2023 bestellte Vorstandsmitglieder gestützt und bezieht die bereinigte EBIT-Marge als zusätzlichen wichtigen finanziellen Leistungsindikator mit ein.

Hintergrund

Unsere Erfolgsgeschichte ist tief in unserer Kultur und unserem Drang nach Innovation verwurzelt, was wir zu einem nicht unwesentlichen Teil darauf zurückführen, dass die Gesellschaft nach wie vor von den Gründern und Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider geführt wird.

Unsere Co-CEOs halten eine Beteiligung von 5,14 % an Zalando und unterstreichen damit ihr fortwährendes großes Engagement für das langfristige Wohlergehen und den nachhaltigen Erfolg von Zalando. Wir möchten, dass unsere Mitarbeiter*innen auf allen Ebenen des Unternehmens unser Founding Mindset und das Engagement unserer Gründer teilen, indem sie sich finanziell an Zalandos Zukunft beteiligen. Das ermöglichen wir durch Aktienoptionen als Bestandteil von Vergütungspaketen, sowie durch unser Mitarbeiter*innen-Beteiligungsprogramm, an dem ein Großteil der Zalando-Mitarbeiter*innen teilnimmt.

Der Aufsichtsrat betrachtet den Vergütungsrahmen als ein entscheidendes Element zur Förderung unseres Founding Mindset im Senior Management und verknüpft ihn eng mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Wachstumsambitionen. Mit dem Vergütungsrahmen wird der langfristige finanzielle Erfolg der Vorstandsmitglieder eng an den langfristigen Erfolg von Zalando gekoppelt.

Im Laufe der Jahre ist Zalando rasant gewachsen. Die Vergütungsrahmen entsprechen immer dem Entwicklungsstand des Unternehmens zum jeweiligen Zeitpunkt. Infolgedessen gehen einige der 2022 erfüllten Vergütungsbestandteile unseres ehemaligen Vorstandsmitglieds Rubin Ritter auf anteilsbasierte Vergütungspläne aus dem Jahr 2013 zurück. Im Jahr 2013 erwirtschaftete Zalando etwa 1,7 Mrd. EUR Umsatz und in unseren Vergütungsplänen waren deutlich höhere Ausübungspreise für Optionen vorgesehen als in den zwei vorangegangenen Jahren, in denen wir noch Verluste gemacht hatten.

Es ist besonders darauf hinzuweisen, dass alle Vergütungssysteme weiterhin auf unternehmerische Mitverantwortung und den damit verbundenen Chancen und Risiken ausgerichtet sind. So wirkten sich beispielsweise die herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen 2022 auf die anteilsbasierte Vergütung aus. Wir sind aber nach wie vor der Auffassung, dass die anteilsbasierte Vergütung ein wichtiger Anreiz für einen Beitrag zum künftigen Erfolg des Unternehmens war und bleibt, und haben unsere Vergütungsrahmen im Laufe der Jahre weiterentwickelt.

Im Jahr 2021 genehmigte die Hauptversammlung das gegenwärtige Vergütungssystem. Es spiegelt die nächste Evolutionsstufe unseres Vergütungsrahmens entsprechend unserem Entwicklungsstand wider. Das gegenwärtige Vergütungssystem ist eng mit dem Fortschritt unserer Plattformstrategie, unseren Ambitionen auf profitables Wachstum und unseren ESG-Zielen verknüpft und legt einen besonderen Fokus auf Wertschöpfung für Aktionär*innen.

Ab 2023 wird in Übereinstimmung mit dem gegenwärtigen Vergütungssystem die bereinigte EBIT-Marge als zusätzlicher, wichtiger, finanzieller Leistungsindikator einbezogen. Hierdurch wird die Leistung des Vorstands auch dahingehend beurteilt, ob er im Einklang mit unserer Gesamtstrategie langfristig zur Steigerung unserer Profitabilität beiträgt.

Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 setzten Robert Gentz und David Schneider die Leitung des Unternehmens als Co-CEOs fort. Dr. Astrid Arndt (CPO), Jim Freeman (CBPO) und David Schröder waren im Berichtszeitraum ebenfalls weiterhin Mitglieder des Vorstands. Als Dr. Sandra Dembeck zum 1. März 2022 neu in den Vorstand eintrat, übernahm sie die Rolle als CFO von David Schröder, der COO der Gesellschaft wurde.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2022 unverändert.

Vorstandsvergütung

Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand von Zalando wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und berücksichtigt dabei unsere langfristige Strategie, Gestaltungsgrundsätze, die rechtlichen Anforderungen, die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sowie Feedback und Empfehlungen von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen. Anschließend legt er seine Empfehlungen dem gesamten Aufsichtsrat zur Erörterung und Beschlussfassung vor.

Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an die Vorstände einer vom Aufsichtsrat festgelegten Gruppe vergleichbarer Unternehmen gezahlt wird. Dabei werden die Marktposition (einschließlich Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land), sowie die allgemeine Finanzlage des jeweiligen Unternehmens berücksichtigt.

Des Weiteren betrachtet der Aufsichtsrat das Vergütungsniveau der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden Vergütungsstruktur.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems, sowie zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss grundsätzlich eine*n externe*n Vergütungsexpert*in hinzu. Dies war auch bei der Entwicklung und Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems 2021 der Fall. Der*die Vergütungsexpert*in wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines*r externen Vergütungsexpert*in achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese*r vom Vorstand und der Gesellschaft unabhängig ist.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft.

Während des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung, sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sorgfältig beachtet.

Gegenwärtiges Vergütungssystem für den Vorstand („Vergütungssystem 2021“)

Das gegenwärtige Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt und trat am 1. Juni 2021 in Kraft (das „Vergütungssystem 2021“).

Das Vergütungssystem 2021 basiert auf unserer Vergütungsphilosophie und verbindet unsere unternehmerische Kultur, den Strategiefortschritt sowie unsere Wachstumsambitionen zu einem wettbewerbsfähigen Vergütungsrahmen. Es gilt ab dem 1. Juni 2021 für Vorstandsmitglieder, die neu bestellt werden oder deren Bestellung erneuert wird. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2021 in vollem Umfang auf die Dienstverträge von Dr. Astrid Arndt, die zum 1. April 2021 neu in den Vorstand bestellt wurde, und Dr. Sandra Dembeck, die dem Vorstand am 1. März 2022 als Chief Financial Officer beitrat, angewendet. Außerdem wurde es bei der Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds David Schröder auf seinen Dienstvertrag für die neue Amtszeit vom 1. April 2023 bis zum 30. März 2027 angewendet.

Grundprinzipien

Bei der Konzipierung und Entwicklung des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an Grundprinzipien orientiert, die einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung schaffen, welche vollständig auf die Strategie und den langfristigen Erfolg von Zalando ausgerichtet ist. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu bieten, mit dem es uns möglich ist, die weltweit besten Kandidat*innen für eine Position in unserem Vorstand zu gewinnen und die bestehenden Vorstandsmitglieder, einschließlich der Mitgründer und Co-CEOs, zu halten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat bestrebt, ein ausreichendes Maß an Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

Trotz der veränderten gesamtwirtschaftlichen Bedingungen seit der Erstellung des Vergütungssystems 2021 sind wir nach wie vor der Auffassung, dass es wesentlich zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Zalando-Konzerns beiträgt. Unseres Erachtens stellt es eine angemessene und marktübliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu gewinnen und zu halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und berücksichtigt unseres Erachtens in angemessener Weise die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diesbezüglich gehen wir davon aus, dass sich die Handlungen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionär*innen orientieren, was z. B. bedeutet, dass die variable Vergütung im Falle eines Rückgangs oder moderaten Anstiegs des Aktienkurses nicht oder in deutlich geringerer bzw. in moderater Höhe ausgezahlt wird. Die feste Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln. Diese Ziele sind in unserer Nachhaltigkeitsstrategie (do.MORE), sowie unserer Diversitäts- und Inklusionsstrategie (do.BETTER) fest verankert und können bei Nichterreichen zu einer Reduzierung der Anzahl an LTI-Aktien oder -Optionen um bis zu 20 Prozentpunkte führen.

Die allgemeine Struktur ist zudem auf die Förderung einer von Inhaberschaft und Risikobereitschaft geprägten unternehmerischen Kultur im Vorstand und im gesamten Unternehmen ausgerichtet. Das System bietet jedoch Flexibilität, um einen breiten Talentmarkt zu erschließen.
 

Feedback von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen

Das Vergütungssystem 2021 wurde unter Berücksichtigung des Feedbacks von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen mit der Unterstützung von marktführenden Vergütungsexpert*innen erarbeitet.

Seine Ausgestaltung gewährleistet eine starke Ausrichtung der Vergütung an den kommunizierten Strategiezielen, ein marktübliches angemessenes Vergütungsniveau für alle Vorstandsmitglieder, Leistungskriterien, die keine Fehlleistung belohnen, Malus- und Clawback-Regelungen sowie Anreize, Ziele zu übertreffen.

Wir halten nichts von kurzfristig orientierter Vergütung, sondern folgen der Philosophie, dass Vergütung an den langfristigen Erfolg des Unternehmens gekoppelt sein sollte. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat gegen die Einführung eines herkömmlichen Short-Term Incentive (STI) als variablen Vergütungsbestandteil entschieden und stattdessen, trotz fehlender Leistungskriterien, am Zalando Ownership Plan (ZOP) als ein variabler Vergütungsbestandteil festgehalten. Wir sind weiter überzeugt, dass der ZOP besser geeignet ist als alle anderen kurzfristig orientierten Vergütungselemente und die Philosophie, dass alle oberen Führungsebenen von Zalando als ein Team zusammenarbeiten, stärkt, da der ZOP bereits für alle Führungsebenen gilt. Wir sind weiterhin der Auffassung, dass der vom ZOP u. a. vorgesehene aktienbasierte Anreiz mit dem vergleichbar ist, was viele internationale Talente gewohnt sind, und es Zalando ermöglicht, die besten Mitarbeiter*innen für das Unternehmen zu gewinnen. Sowohl die ZOP-Optionen als auch die ZOP-Aktien werden bei Gewährung sofort unverfallbar, für die Optionen gilt jedoch eine Wartefrist von zwei Jahren.

Das Vergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 72,27 % der Stimmen beschlossen. Im Nachgang zur Hauptversammlung 2021 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Kritik am Vergütungssystem 2021, die in erster Linie das Fehlen eines an ein Leistungskriterium gebundenen herkömmlichen kurzfristigen Anreizes betraf. Nichtsdestotrotz entschied der Aufsichtsrat, das Vergütungssystem 2021 nicht zu ändern und den ZOP als variablen Vergütungsbestandteil beizubehalten. Wie oben dargelegt, halten wir nichts von kurzfristig orientierter Vergütung und unterstützen stattdessen den Gleichlauf von Vorstand und den breiteren Führungsebenen durch die einheitliche Anwendung des ZOP.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung 2022 mit 60,28 % der Stimmen genehmigt. Laut dem von Investor*innen erhaltenen Feedback bezieht sich die Zustimmungsquote der Aktionär*innen zum Vergütungsbericht in erster Linie auf den Inhalt und nicht auf die formale Qualität, u. a. Klarheit und Verständlichkeit.

Der Aufsichtsrat wird das Feedback der Aktionär*innen auch bei künftigen Weiterentwicklungen des Vergütungssystems berücksichtigen.

Gegenwärtiges Vergütungssystem 2021

Auf einen Blick

Das gegenwärtige Vergütungssystem 2021 besteht aus einem festen Grundgehalt, marktüblichen Nebenleistungen sowie zwei variablen Vergütungsbestandteilen – dem Zalando Ownership Plan (ZOP) und einem langfristigen Anreizprogramm (LTI).

Der ZOP basiert auf einem variablen Anreizprogramm, das seit 2019 für all unsere Führungskräfte besteht und in das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands integriert wurde, um die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an der allgemeinen Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern.

Beim LTI handelt es sich um einen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil, der an unsere strategischen finanziellen Leistungsziele und, durch die Integration eines ESG-Modifier, die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft ist. Der Aufsichtsrat legt für jeden Leistungszeitraum (Performance Period) messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der ESG-Strategien fest. Bei der Auswahl der einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der zugrunde liegenden ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird.

Anlässlich der Wiederbestellung von David Schröder zum Vorstandsmitglied für eine vierjährige Amtszeit, die nach dem Ende seiner Amtszeit am 1. April 2023 beginnt, entschied der Aufsichtsrat, neben der Entwicklung des Bruttowarenvolumens (GMV) die Profitabilität (bereinigte EBIT-Marge) als zweites finanzielles Leistungsziel in den entsprechenden Dienstvertrag aufzunehmen. Diese Entscheidung in Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 und unserer langfristigen Strategie wurde getroffen, um dem Vorstand einen noch größeren Anreiz für das Erreichen profitablen Wachstums des Geschäfts von Zalando zu bieten.

Die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ist bei beiden variablen Vergütungsbestandteilen direkt an die Entwicklung unseres Aktienkurses gekoppelt, wodurch die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionär*innen verknüpft werden. Die feste Integration von ESG-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln im Sinne von Zalando.

Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied besteht zu 60 % aus dem LTI, die verbleibenden 40 % können je nach persönlichen Gegebenheiten und Präferenzen flexibel gestaltet werden. Dabei entfallen mindestens 10 % und höchstens 40 % der Ziel-Gesamtvergütung auf das feste Grundgehalt. Dementsprechend macht der ZOP zwischen 0 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung im Austausch gegen das feste Grundgehalt aus.
 

Das Vergütungssystem 2021 für die Mitglieder des Vorstands ist unseres Erachtens klar und verständlich. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, mit Ausnahme der angegebenen Abweichung von Empfehlung G.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr berücksichtigt alle für dieses Geschäftsjahr erhaltenen Vergütungsbestandteile (insbesondere die feste jährliche Vergütung, die Nebenleistungen, den Wert des Zuflusses im Rahmen des ZOP, sowie den anteiligen Wert des Zuflusses im Rahmen des LTI), unabhängig davon, ob die Auszahlung im Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr basiert auf dem anteiligen Wert des Zuflusses für das LTI für jedes Geschäftsjahr nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und den jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung und beträgt für den*die Vorstandsvorsitzende*n 15,75 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 10,5 Mio. EUR.

Neben der maximalen Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Erfüllungswert der im Rahmen des Vergütungssystems 2021 vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile (LTI 2021, LTI 2021/2022, ZOP 2021) auf einen Maximalbetrag je Option begrenzt (für weitere Erläuterungen hierzu siehe 5. Für Dr. Astrid Arndt und Dr. Sandra Dembeck geltendes Long-Term Incentive 2021/2022 (LTI 2021/2022)). Die maximale Gesamtvergütung gilt auch für David Schröder in Hinblick auf seine am 1. April 2023 beginnende Amtszeit. Darüber hinaus ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder für Nebenleistungen eine Höchstgrenze von 25.000 EUR bis 30.000 EUR brutto pro Jahr festgelegt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise einbehalten (Malus).

Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.

Überblick über die Vorstandsvergütung im Jahr 2022

Aufwendungen im Jahr 2022

Die folgende Tabelle umfasst die 2022 in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Gesamtaufwendungen für die Festvergütung des Vorstands. Ferner werden in der Tabelle die Aufwendungen für mehrjährige variable anteilsbasierte Vergütungspläne gemäß IFRS 2 ausgewiesen, da dies die Zuordnung mehrjähriger Vergütungsbestandteile über den Zeitraum, in dem diese erdient werden, am besten darstellt. In den sonstigen Aufwendungen in der Tabelle ist der Antrittsbonus für Dr. Sandra Dembeck enthalten.

Des Weiteren umfasst sie erfasste Aufwendungen für die Entschädigung von Jim Freeman für nachteilige, steuerliche Konsequenzen aus der Anwendung von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code (US-Bundessteuergesetz).

Für die Mitglieder des Vorstands erfasste Aufwendungen
 

2022 gewährte und geschuldete Vergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Rahmen ihrer Tätigkeit im entsprechenden Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dar, einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung beinhaltet alle faktisch zugeflossenen Beträge (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Dies umfasst das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2022 (bzw. 2021) ausgezahlt wurden, die für variable Vergütungsbestandteile, insbesondere für im Geschäftsjahr 2022 (bzw. 2021) ausgeübte virtuelle Optionen, erhaltene Vergütung, sowie im Geschäftsjahr 2022 (bzw. 2021) in Verbindung mit Steuerentschädigungen und Einmalzahlungen (Antrittsbonus) erhaltene Zahlungen.

Neben der gewährten und geschuldeten Vergütung – und in Übereinstimmung mit der Praxis der Vorjahre – umfasst die Tabelle auch Vergütungen aus im Geschäftsjahr 2022 (bzw. 2021) ausgeübten Aktienoptionen.

Vorstandsvergütung
 

^*) Das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung in Bezug auf die Gesamtvergütung entspricht nicht den im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen relativen Anteilen, da sich Letztere auf die Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr beziehen, wohingegen die in dieser Tabelle dargestellten (gewährten und geschuldeten) festen und variablen Vergütungsansprüche mehrere Vergütungszeiträume sowie teilweise vor dem Vergütungssystem 2021 vereinbarte und geltende Vergütungsbestandteile betreffen.

^**) Für insgesamt 2.796.949 im Rahmen des LTI 2018 gewährte Optionen, von denen jeweils 973.983 Optionen Robert Gentz und David Schneider und 848.983 Optionen Rubin Ritter gewährt wurden, wurden die geltenden Leistungskriterien 2022 erfüllt. Die Zielerreichung lag bei 100 %, sodass alle 2.796.949 Optionen im Jahr 2022 ausübbar wurden. Da der Ausübungspreis zum Ende des Leistungszeitraums mit 47,44 EUR über dem Schlusskurs von 20,23 EUR lag, ist die gewährte und geschuldete Vergütung gleich null.

^***) Beinhaltet einen Dr. Sandra Dembeck 2022 gewährten und geschuldeten Antrittsbonus.

Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle einem früheren Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütungen, sowie Vergütungen, die dieses im Rahmen von Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2022 (bzw. 2021) nach Beendigung seines Dienstvertrags erhalten hat. Die Optionsausübungen des früheren Vorstandsmitglieds in den Jahren 2021 und 2022 gehen zurück auf Aktienoptionsprogramme, die vor dem Börsengang 2013 gewährt wurden (SOP 2013) und daher bereits im Jahr 2013 faktisch zugeflossen sind im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Ausübungen im Rahmen des SOP 2013-Programms wurden durch bedingtes Kapital erfüllt, damit Zalando keine Zahlungsmittel entnommen werden, sondern diese in das weitere Wachstum der Gesellschaft fließen. Diese Optionen repräsentieren somit die (Leistungs-)Zeiträume 2013 bis 2017 und wurden mit Bezug auf diese gewährt. In diesem weit vor dem Berichtsjahr 2022 liegenden Zeitraum befand sich die Gesellschaft in einem frühen Entwicklungsstadium.

Vorstandsvergütung eines früheren Mitglieds
 

Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 (bzw. 2021) keine Vergütung von anderen Konzerngesellschaften erhalten.

Die Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder, sowie eine Erläuterung, wie sie dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden, wird in den nachfolgenden Abschnitten erläutert.

Überblick über während des Berichtzeitraums geltende Vergütungssysteme

Wie oben erwähnt, gilt das Vergütungssystem 2021 ab Inkrafttreten am 1. Juni 2021 für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die neu in den Vorstand bestellt werden oder deren Bestellung erneuert wird. Somit wurde es bisher auf die Bestellung von Dr. Sandra Dembeck, die dem Vorstand zum 1. März 2022 beitrat, und die Wiederbestellung von David Schröder für eine neue Amtszeit vom 1. April 2023 bis zum 30. März 2027 angewendet. Darüber hinaus wurde das Vergütungssystem 2021 bereits für Dr. Astrid Arndt, die zum 1. April 2021 in den Vorstand bestellt wurde, angewendet.

Für bestehende, vor Juni 2021 abgeschlossene Dienstverträge behalten die darin enthaltenen bestehenden Vergütungsvereinbarungen gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Berichtsjahr ihre Gültigkeit, insbesondere um Änderungen der bereits gewährten langfristigen Anreizpläne mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu vermeiden.

Das Vergütungssystem für die Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider, sowie für den ehemaligen Co-CEO Rubin Ritter, der seine Vorstandstätigkeit zum 1. Juni 2021 beendet hat, wurde vom Aufsichtsrat und der Hauptversammlung im Mai 2018 genehmigt. Unter Berücksichtigung des Feedbacks von Investor*innen wurden die Dienstverträge mit den Co-CEOs, durch die das Vergütungssystem eingeführt wurde, im August 2018 für eine am 1. Dezember 2018 beginnende Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen.

Das Vergütungssystem für die Co-CEOs diente auch als Grundlage für die Bemessung der Vergütung von Jim Freeman und David Schröder, als sie 2019 in den Vorstand bestellt wurden.

Obwohl es zwischen den 2018 und 2019 gewährten Vergütungspaketen für die verschiedenen Funktionen gewisse Unterschiede gibt, weisen sie grundsätzlich gleiche oder ähnliche Elemente (z. B. Vergütungskomponenten, Optionstypen) und zugrunde liegende Mechanismen (z. B. Leistungshürde) auf.

Der Aufsichtsrat ist weiterhin der Auffassung, dass die Ausrichtung der früheren (weiterhin geltenden) Vergütungssysteme für die Co-CEOs sowie den CFO und den CBPO auf unternehmerische Mitverantwortung und den damit verbundenen Chancen und Risiken unseren Bedürfnissen als Unternehmen, das in den vergangenen Jahren ein starkes Wachstum verzeichnet hat, immer noch Rechnung trägt.

Die nachfolgenden detaillierten Tabellen für die einzelnen variablen Vergütungsprogramme umfassen u. a. Angaben zu der Anzahl an während des Berichtszeitraums gewährten und ausgeübten Optionen, sowie zur Bemessung der für die während des Berichtszeitraums ausgeübten Aktienoptionen geltenden Leistungskriterien.

2022 geltende Vergütungsbestandteile (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1, 3 AktG)

Feste Vergütungsbestandteile

Im Berichtsjahr erhielten die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ein festes Grundgehalt, das in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt wurde. Darüber hinaus haben die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands Sachbezüge (wie z. B. die Nutzung von Firmenwagen), sowie andere Nebenleistungen, darunter die Erstattung üblicher Spesen, Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Zahlungen, die den Brutto-Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, erhalten.

Variable Vergütungsbestandteile

Während des Berichtszeitraums basierte die variable Vergütung jedes gegenwärtigen Mitglieds des Vorstands auf langfristigen Anreizprogrammen (LTI), die virtuelle Optionsrechte gewähren. Sie sind an die Entwicklung der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Wachstumsstrategie, sowie die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt und schaffen damit eine starke Verknüpfung mit den Interessen der Aktionär*innen. Des Weiteren umfasst das jüngste langfristige Anreizprogramm LTI 2021/2022 strategische ESG-Ziele, die eine nachhaltige Unternehmensführung und gesellschaftliche Verantwortung fördern und belohnen. Mit dem Zalando Ownership Plan (ZOP) wurde ein zweiter variabler anreizbasierter Bestandteil in das Vergütungssystem 2021 integriert. Der ZOP basiert auf einem variablen Anreizprogramm, das seit 2019 für die oberen Führungskräfte der Gesellschaft besteht und nun auch in das Vergütungssystem 2021 für die Mitglieder des Vorstands integriert wurde, um die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an der allgemeinen Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern.

Entsprechend der jeweiligen Bestellung nehmen sowohl CPO Dr. Astrid Arndt als auch CFO Dr. Sandra Dembeck am LTI 2021/2022 und am ZOP 2021 teil, während CBPO Jim Freeman und COO David Schröder am LTI 2019 teilnehmen. Für die Co-CEOs Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter (der seine Vorstandstätigkeit zum 1. Juni 2021 beendete) gilt das LTI 2018.

Neben den auf den aktuellen vertraglichen Vereinbarungen basierenden variablen Vergütungsbestandteilen sind im Rahmen früherer Aktienoptionspläne oder virtueller Optionspläne weiterhin Optionen ausstehend, die einigen Vorstandsmitgliedern vor ihrer gegenwärtigen Bestellung gewährt wurden.

Im Berichtszeitraum geltende variable Vergütungsbestandteile

Für Dr. Astrid Arndt und Dr. Sandra Dembeck geltendes Long-Term Incentive 2021/2022 (LTI 2021/2022)

Das LTI 2021/2022 ist ein aktienbasiertes virtuelles Optionsprogramm, das an die Entwicklung des Bruttowarenvolumens (GMV) der Gesellschaft als wichtiger Leistungsindikator anknüpft und ESG-Ziele in Form eines Modifikators berücksichtigt. Damit ist die langfristige Anreizstruktur stark an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet, ist klar leistungsbasiert („pay for performance“) und fördert und belohnt eine langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die Integration von ESG-Zielen bestärkt die nachhaltige Entwicklung von Zalando.

Im Rahmen des LTI 2021/2022 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) zwei Arten von Optionen gewährt, nämlich virtuelle LTI-Aktien und virtuelle LTI-Optionen. Das LTI bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von LTI-Aktien (LTI-Aktien-Verhältnis) und LTI-Optionen (LTI-Optionen-Verhältnis) individuell festzulegen. Die freie Wahl des Verhältnisses von LTI-Aktien und LTI-Optionen trägt den unterschiedlichen persönlichen Gegebenheiten und der jeweiligen Risikoaffinität der Vorstandsmitglieder Rechnung und gewährt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert fest. Die Anzahl der zu gewährenden LTI-Aktien ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI-Aktien von 1 geteilt und das Ergebnis mit dem LTI–Aktien-Verhältnis multipliziert wird. Die Anzahl der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden LTI-Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI-Optionen von 0,4 geteilt und das Ergebnis mit dem LTI-Optionen-Verhältnis multipliziert wird. Die Anzahl der ausübbaren LTI-Aktien und LTI-Optionen ist unter anderem an das vorherige Eintreten der Unverfallbarkeit und den Ablauf der jeweiligen Wartefrist gebunden und ist abhängig davon, inwieweit die Leistungskriterien im entsprechenden Leistungszeitraum erfüllt wurden.

Bestimmungen zur Unverfallbarkeit

Die Optionen werden über einen Leistungszeitraum, der der Laufzeit des entsprechenden Dienstvertrags entspricht, in vierteljährlichen Tranchen unverfallbar.

Sofern das Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, verfallen grundsätzlich sämtliche Optionen, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos. In bestimmten Fällen der Mandatsbeendigung, die als Bad-Leaver-Fälle zu qualifizieren sind, erlöschen zusätzlich auch bereits unverfallbare, noch nicht ausgeübte Optionen des betreffenden Mitglieds des Vorstands entschädigungslos.

Eine Ausnahme von dieser Regel gilt allerdings für den Fall, in dem ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB und ohne Einstufung als Bad-Leaver-Fall seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben wird; das betreffende Vorstandsmitglied behält dann – zusätzlich zu den Optionen, die bis zu dieser Abberufung unverfallbar geworden sind – auch solche Optionen, die innerhalb von zwei Jahren nach der Abberufung unverfallbar geworden wären.

Wartefrist und Ausübungszeitraum

LTI-Aktien und LTI-Optionen können erst nach Ablauf einer vierjährigen, zum Gewährungszeitpunkt beginnenden Wartefrist ausgeübt werden. Des Weiteren können LTI-Aktien und LTI-Optionen nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei Jahren nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden. LTI-Aktien und LTI-Optionen, die nach Ablauf des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

Leistungszeitraum und Leistungskriterium

Die Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTI 2021/2022 wird in zwei Schritten ermittelt: (i) auf Grundlage der Entwicklung des GMV des Zalando-Konzerns als wichtigster Leistungsindikator im Rahmen unserer langfristigen Strategie während des Leistungszeitraums vom Gewährungszeitpunkt bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags und (ii) unter Berücksichtigung der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mittels eines Modifikators zwischen -20 Prozentpunkten und 0 Prozentpunkten.

Im ersten Schritt basiert der ausübbare prozentuale Anteil der unverfallbaren Optionen darauf, inwieweit in Einklang mit der Unternehmensstrategie eine angestrebte durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) für das GMV im relevanten Leistungszeitraum erreicht wurde. Wird die angestrebte CAGR des GMV im Leistungszeitraum erreicht, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Eine anschließende Zu- oder Abnahme der CAGR des GMV gegenüber der angestrebten CAGR des GMV führt zu einer entsprechenden Erhöhung oder Verringerung der Zielerreichung.

Die Zielerreichung für die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Sandra Dembeck zum 1. März 2022 gewährt wurden, lässt sich wie folgt ermitteln:
 

^*) Für Informationen zur Zielerreichung betreffend die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Astrid Arndt am 1. April 2021 gewährt wurden, verweisen wir auf den Vergütungsbericht 2021.

Die maximale Zielerreichung liegt bei 125 %. Fällt die GMV-Zielerreichung unter 50 %, beträgt die Anzahl der ausübbaren LTI-Aktien und LTI-Optionen 0.

Im zweiten Schritt wird die Zielerreichung unter Anwendung eines ESG-Modifikators angepasst. Je nach Stand der Erreichung der vereinbarten ESG-Ziele innerhalb des Leistungszeitraums kann dies zu einer Verringerung der Zielerreichung um 0 bis 20 Prozentpunkte führen. Die ESG-Ziele, die für die Dr. Sandra Dembeck zum 1. März 2022 gewährten LTI-Aktien und LTI-Optionen festgelegt wurden, umfassen ein auf unsere do.MORE-Strategie ausgerichtetes Nachhaltigkeitsziel sowie ein an der do.BETTER-Strategie orientiertes Diversitäts- und Inklusionsziel, die jeweils klar definiert und messbar sind. Das mit 60 % gewichtete Nachhaltigkeitsziel umfasst vier umweltbezogene Teilziele. Diese betreffen die Reduktion der Treibhausgasemissionen in Scope 1 und 2 um 80 % bis zum Ende des Leistungszeitraums gegenüber dem Basisjahr 2017, die Erhöhung der jährlichen Beschaffung von Strom aus erneuerbaren Energien auf 100 % bis zum Ende des Leistungszeitraums, die Reduktion der Treibhausgasemissionen in Scope 3 von Eigenmarkenprodukten um 40 % pro Mio. EUR Bruttogewinn bis zum Ende des Leistungszeitraums gegenüber dem Basisjahr 2018 sowie die Sicherstellung, dass sich 90 % der Lieferanten der Gesellschaft (gemessen an Emissionen für eingekaufte Waren und Dienstleistungen, die auf der Plattform verkauft werden, sowie für Verpackungen und die Zustellung auf der letzten Meile) bis zum Ende des Leistungszeitraums wissenschaftsbasierte Ziele gesetzt haben.

Die Nachhaltigkeit-Zielerreichung für die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Sandra Dembeck zum 1. März 2022 gewährt wurden, lässt sich wie folgt ermitteln: Jedes Teilziel wird innerhalb der Nachhaltigkeit-Zielerreichung mit 25 % gewichtet:
 

Das mit 40 % gewichtete Diversitäts- und Inklusionsziel konzentriert sich auf die Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen und ist wie folgt ebenfalls in vier verschiedene Teilziele für verschiedene Führungsebenen gegliedert:

Die Diversitäts- und Inklusionszielerreichung für die LTI-Aktien und LTI-Optionen, die Dr. Sandra Dembeck zum 1. März 2022 gewährt wurden, lässt sich wie folgt ermitteln: Jedes Diversitäts- und Inklusionsteilziel wird innerhalb der Diversitäts- und Inklusionszielerreichung mit 25 % gewichtet:
 

Die Leistungsermittlung und -bewertung, die auf den oben genannten Parametern für die Dr. Sandra Dembeck im Geschäftsjahr 2022 gewährten virtuellen LTI-Aktien und virtuellen LTI-Optionen basiert, kann erst nach Ende des Leistungszeitraums mit Beendigung ihrer aktuellen Vertragslaufzeit, d. h. im Jahr 2025, vorgenommen werden.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Die LTI-Aktien berechtigen das Mitglied des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen unserem Aktienkurs am Ausübungstag und dem Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je LTI-Aktie.

Die LTI-Optionen berechtigen das Mitglied des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen unserem Aktienkurs am Ausübungstag und dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt. Die Auszahlung (der Erfüllungswert) im Rahmen des LTI 2021/2022 ist für LTI-Aktien auf 200 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt und für LTI-Optionen auf 250 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt begrenzt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Bereitstellung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu begleichen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des LTI 2021/2022 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

LTI 2021
 

LTI 2021/2022
 

Für Dr. Astrid Arndt und Dr. Sandra Dembeck geltender Zalando Ownership Plan 2021 (ZOP 2021)

Im Rahmen des ZOP 2021 werden virtuelle ZOP-Aktien und/oder virtuelle ZOP-Optionen in Höhe eines jährlichen Zielbetrags, der in vierteljährliche Tranchen aufgeteilt wird, gewährt.

Das ZOP 2021 bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von ZOP-Aktien und ZOP-Optionen während eines festgelegten jährlichen Auswahlfensters individuell festzulegen (ZOP-Aktien-Verhältnis bzw. ZOP-Optionen-Verhältnis jeweils von 0 % bis 100 %, allerdings in Schritten von 5 %). Die Anzahl der für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP-Aktien ergibt sich, indem der jährliche Zielbetrag durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor von 1,05 geteilt und das Ergebnis mit dem ZOP-Aktien-Verhältnis multipliziert wird. Die Anzahl der für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP-Optionen ergibt sich, indem der jährliche Zielbetrag durch das Produkt aus dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt und einem festen Umrechnungsfaktor von 0,3 geteilt und das Ergebnis mit dem ZOP-Optionen-Verhältnis multipliziert wird. 100 % der Dr. Astrid Arndt und Dr. Sandra Dembeck im Rahmen des ZOP 2021 im Geschäftsjahr 2022 gewährten Tranchen wurden in Form von ZOP-Aktien gewährt.

Wartefrist und Ausübungszeitraum

Die ZOP-Aktien unterliegen keiner Wartefrist, während die ZOP-Optionen erst nach einer Wartefrist von zwei Jahren ab dem Gewährungszeitpunkt ausübbar sind. Ferner sind ZOP-Aktien und ZOP-Optionen nur während eines Ausübungszeitraums von drei Jahren ausübbar; dieser beginnt (i) im Falle der ZOP-Aktien zum Gewährungszeitpunkt und (ii) im Falle der ZOP-Optionen mit Ablauf der Wartefrist.

Leistungskriterium

Der ZOP 2021 sieht (anders als das oben beschriebene LTI 2021 und das LTI 2021/2022) keine spezifischen Leistungskriterien vor, die erfüllt werden müssen, sondern ist ein aktienbasierter Vergütungsbestandteil und als solcher an die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt. Die aktienbasierte Struktur des ZOP trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an denen unserer Aktionär*innen an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des Wachstums der Gesellschaft bei.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Die ZOP-Aktien berechtigen die Mitglieder des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der ZOP-Aktien und dem Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je ausgeübter ZOP-Aktie. Die ZOP-Optionen berechtigen die Mitglieder des Vorstands zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs am Ausübungstag und dem Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt. Der Zahlungsanspruch (der Erfüllungswert) im Rahmen des ZOP ist je ZOP-Aktie auf 200 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt und je ZOP-Option auf 250 % des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt begrenzt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des ZOP 2021 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

ZOP 2021
 

ZOP 2021
 

Für Jim Freeman und David Schröder geltendes Long-Term Incentive 2019 (LTI 2019)

Das LTI 2019 ist ein aktienbasiertes virtuelles Optionsprogramm, das an die Entwicklung unseres Aktienkurses während der vierjährigen Amtszeit von Jim Freeman und David Schröder sowie an das Wachstum unseres Geschäfts während des Leistungszeitraums geknüpft ist (wie nachfolgend definiert).

Daher sind wir der Auffassung, dass die langfristige Anreizstruktur stark an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet und klar leistungsbasiert ist und die langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung fördert und belohnt.

Im Rahmen des LTI 2019 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) drei Arten von Optionen gewährt, nämlich Typ-A-, Typ-B- und/oder Typ-C-Optionen. Jede Option bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft. Typ-A-Optionen haben einen Ausübungspreis von 29,84 EUR, Typ-B- und Typ-C-Optionen haben einen Ausübungspreis von 1,00 EUR.

Die Anzahl der ausübbaren Optionen des LTI 2019 ist unter anderem an das vorherige Eintreten der Unverfallbarkeit und den Ablauf der jeweiligen Wartefrist gebunden und ist abhängig davon, inwieweit das angestrebte Wachstum unseres Konzerngeschäfts in Bezug auf das Leistungskriterium im entsprechenden Leistungszeitraum erfüllt wurde. Im Hinblick auf nachteilige steuerliche Konsequenzen, die für CBPO Jim Freeman als Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika aus der Anwendung bestimmter Vorschriften von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code resultieren, wurden bestimmte Regelungen des LTI 2019 geändert („angepasstes LTI 2019“), und 68.500 bis zum 31. März 2020 unverfallbar gewordene Optionen wurden eingezogen und von der Gesellschaft in bar und Aktien erfüllt. Die Gesellschaft hat Jim Freeman für die nach US-Steuerrecht auf den Erfüllungswert und die im Rahmen des angepassten LTI 2019 verbleibenden Optionen erhobene Strafzahlung entschädigt, wobei die Entschädigung in Verbindung mit den verbleibenden Optionen begrenzt ist und den Betrag, der zahlbar gewesen wäre, hätte der betreffende Wert der jeweiligen verbleibenden Optionen für Zwecke der Berechnung der jeweiligen Strafzahlung 55,00 EUR je Aktie betragen, nicht überschreiten wird.

Unverfallbarkeit, Wartefrist und Ausübungszeitraum

Die Optionen des LTI 2019 werden in vierteljährlichen Tranchen über einen Zeitraum von vier Jahren unverfallbar. Während bei den Typ-B- und Typ-C-Optionen die Unverfallbarkeit linear eintritt, werden Typ-A-Optionen in steigenden Tranchen unverfallbar. Unverfallbare erfolgsabhängige Optionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist von einem bis vier Jahren ab dem 1. April 2019 (abhängig vom Zeitpunkt des Eintretens der Unverfallbarkeit) ausgeübt werden.

Im Rahmen des angepassten LTI 2019 (siehe oben) werden die Jim Freeman gewährten erfolgsunabhängigen Typ-C-Optionen (siehe nachstehende Erläuterungen) am Ende eines jeden Quartals bzw., sofern das Datum der ersten Ausübungsmöglichkeit auf den 31. Dezember fällt, am 1. November eines jeden Kalenderjahres unverfallbar. Die Wartefrist für diese erfolgsunabhängigen Optionen läuft am Ende des jeweiligen Datums der ersten Ausübungsmöglichkeit ab. Darüber hinaus wird im Rahmen des angepassten LTI 2019 der Ausübungszeitraum für alle Typ-C-Optionen verkürzt; er läuft zum Ende des Kalenderjahres, in dem die jeweils geltende Wartefrist endet, ab. Der Ausübungszeitraum für die verbleibenden Optionen endet am 31. März 2023.

Sofern das Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, verfallen grundsätzlich sämtliche Optionen, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos. In bestimmten Fällen der Mandatsbeendigung, die als Bad-Leaver-Fälle zu qualifizieren sind, erlöschen zusätzlich auch bereits unverfallbare, noch nicht ausgeübte Optionen des betreffenden Mitglieds des Vorstands entschädigungslos.

Eine Ausnahme von dieser Regel gilt allerdings für den Fall, in dem ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB und ohne Einstufung als Bad-Leaver-Fall seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben wird; das betreffende Vorstandsmitglied behält dann – zusätzlich zu den Optionen, die bis zu dieser Abberufung unverfallbar geworden sind – auch solche Optionen, die innerhalb von zwei Jahren nach der Abberufung unverfallbar geworden wären.

Leistungszeitraum und Leistungskriterium

Der Leistungszeitraum beginnt am Tag der Gewährung (1. April 2019) und entspricht der für die jeweiligen Optionen geltenden Wartefrist, was für Optionen mit einer Wartefrist von einem Jahr zu einem einjährigen Leistungszeitraum, für Optionen mit einer Wartefrist von zwei Jahren zu einem zweijährigen Leistungszeitraum usw. führt.

Das Leistungskriterium bezieht sich auf die CAGR des Geschäfts des Zalando-Konzerns innerhalb des relevanten Leistungszeitraums. Maßstab für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft ist ihr Konzernumsatz. Sofern sich allerdings der Anteil des Partnerprogramms der Gesellschaft auf mindestens 14 % des für diese Zwecke angepassten Konzernumsatzes erhöhen sollte, wird stattdessen für den gesamten relevanten Leistungszeitraum der angepasste Konzernumsatz als relevante Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft herangezogen, da dieser Wert das Wachstum des Gesamtgeschäfts der Gesellschaft angemessener widerspiegelt. Der für diese Zwecke angepasste Konzernumsatz wird ermittelt, indem das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm erfasst wird (d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm, sondern – unter Behandlung des Partnerprogramms als Eigenhandel – 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm).

Der ausübbare prozentuale Anteil der unverfallbaren Optionen basiert darauf, inwieweit eine angestrebte CAGR von wenigstens 15 % im relevanten Leistungszeitraum erreicht wurde. Dies setzt voraus, dass das erwartungsgemäß anhaltend starke Wachstum des Online-Modeeinzelhandels in Europa während der Amtszeit als Vorstandsmitglied um einen Faktor von etwa 2 übertroffen wird. Zum Zeitpunkt der Einführung des LTI 2019 für Jim Freeman und David Schröder wurde für den europäischen Online-Modeeinzelhandel bis 2023 ein Wachstum mit einer CAGR von 7 %¹ prognostiziert.

¹ CAGR (2018–2023); Quelle: Euromonitor, feste Wechselkurse. Daten für Europa (ohne Russland) umfassen Bekleidung und Schuhe, Taschen/Koffer, Schmuck und Uhren. Alle Werte sind inkl. Umsatzsteuer.

100 % der unverfallbaren Optionen können ausgeübt werden, falls die CAGR 15 % oder mehr beträgt. Andernfalls verringert sich der ausübbare prozentuale Anteil der jeweiligen unverfallbaren Optionen in Abhängigkeit davon, inwieweit die tatsächliche CAGR die angestrebte CAGR unterschreitet.

Für Typ-A- und Typ-B-Optionen gilt folgende Stufenfunktion; unter 10 % CAGR findet keine Auszahlung statt:
 

Für Typ-C-Optionen gilt folgende Stufenfunktion. Unter einer CAGR von 11 % findet eine 50 %ige Auszahlung statt, d. h., 50 % der betreffenden unverfallbaren Optionen können unabhängig vom Erreichen eines Leistungskriteriums nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden:
 

Optionen, die aufgrund einer Unterschreitung der CAGR nicht ausgeübt werden konnten (Non-Performing Optionen) und an eine Wartefrist von vier Jahren gebunden sind, verfallen entschädigungslos. Non-Performing Optionen mit einer Wartefrist von weniger als vier Jahren können zu einem späteren Zeitpunkt ausübbar werden, vorausgesetzt die relevante CAGR steigt.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Das Mitglied des Vorstands hat Anspruch auf den Betrag, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 29,84 EUR für Typ-A-Optionen und 1,00 EUR für Typ-B- und Typ-C-Optionen übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf maximal 70,16 EUR je Typ-A-Option und 99,00 EUR je Typ-B- und Typ-C-Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausübung 100,00 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2019 und des angepassten LTI 2019 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

LTI 2019
 

^*) Von 155.000 in 2021 ausgeübten Optionen wurden 100.000 Optionen am 21. Mai. 2021 und 55.000 Optionen am 25. August 2021 mit einem Ausübungspreis von je 29,84 EUR ausgeübt. Von 52.500 im Jahr 2021 ausgeübten Optionen wurden 27.500 Optionen am 21. Mai. 2021 und 25.000 Optionen am 25. August 2021 mit einem Ausübungspreis von je 1,00 EUR ausgeübt.
Von 67.277 im Jahr 2021 ausgeübten Optionen wurden 41.591 Optionen am 20. Mai. 2021, 8.562 Optionen am 8. Juni 2021 und 17.124 Optionen am 4. November 2021 mit einem Ausübungspreis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^**) Von 68.500 im Jahr 2022 ausgeübten Optionen wurden 42.814 Optionen am 19. Mai 2022, 8.562 Optionen am 5. August 2022 und 17.124 Optionen am 15. November 2022 mit einem Ausübungspreis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^***) Alle Optionen wurden zu einem unterhalb der Obergrenze liegenden Aktienkurs ausgeübt.

Für Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter geltendes Long-Term Incentive 2018 (LTI 2018)

Das LTI 2018 ist ein aktienbasiertes Optionsprogramm, in dessen Rahmen sowohl echte Aktienoptionen als auch virtuelle Aktienoptionen gewährt werden. Das Programm ist an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und das Wachstum ihres Geschäfts während der fünfjährigen Laufzeit der Dienstverträge der Co-CEOs geknüpft. Damit ist die langfristige Anreizstruktur stark auf Bindung ausgerichtet und klar leistungsbasiert. Darüber hinaus ist sie unseres Erachtens stark an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet und fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Jede Option bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen Ausübungspreis von 47,44 EUR. Der Ausübungspreis wurde auf Grundlage des zum Zeitpunkt des Abschlusses der Dienstverträge im August 2018 aktuellen Aktienkurses bestimmt und dann um einen Zuschlag von 5 % erhöht.

Bestimmungen zur Unverfallbarkeit

Die Optionen des LTI 2018 werden in vierteljährlichen Tranchen über einen Zeitraum von fünf Jahren unverfallbar.

Sofern das Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, verfallen grundsätzlich sämtliche Optionen, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos. In bestimmten Fällen der Mandatsbeendigung, die als Bad-Leaver-Fälle zu qualifizieren sind, erlöschen zusätzlich auch bereits unverfallbare, noch nicht ausgeübte Optionen des betreffenden Mitglieds des Vorstands entschädigungslos. Eine Ausnahme von dieser Regel gilt allerdings für den Fall, in dem ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB und ohne Einstufung als Bad-Leaver-Fall seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben wird; das betreffende Vorstandsmitglied behält dann – zusätzlich zu den Optionen, die bis zu dieser Abberufung unverfallbar geworden sind – auch solche Optionen, die innerhalb von zwei Jahren nach der Abberufung unverfallbar geworden wären.

Leistungskriterium

Das Leistungskriterium für Optionen des LTI 2018 bezieht sich auf die CAGR des Geschäfts des Zalando-Konzerns innerhalb des relevanten Leistungszeitraums, wie durch den nachfolgend als wichtigsten Leistungsparameter im Rahmen der langfristigen Strategie der Gesellschaft im Jahr 2018 beschriebenen relevanten Wachstumsparameter abgebildet. Der ausübbare prozentuale Anteil der unverfallbaren Optionen der Begünstigten basiert darauf, inwieweit eine angestrebte CAGR von wenigstens 15 % im relevanten Leistungszeitraum erreicht wurde. Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft das erwartungsgemäß anhaltend starke Wachstum des Online-Modeeinzelhandels in Europa zwischen 2018 und 2023 ungefähr um den Faktor 2 übertrifft. Zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems für die Co-CEOs wurde für den europäischen Online-Modeeinzelhandel für einen Zeitraum von fünf Jahren ein Wachstum mit einer CAGR von 7 %² erwartet.

² CAGR (2018–2023); Quelle: Euromonitor, feste Wechselkurse. Daten für Europa (ohne Russland) beinhalten Kleidung und Schuhe, Taschen/Koffer, Schmuck und Uhren. Alle Werte sind inkl. Umsatzsteuer.

Der Konzernumsatz der Gesellschaft gilt als relevante Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft. Sofern sich allerdings der Anteil des Partnerprogramms der Gesellschaft auf 14 % des angepassten Konzernumsatzes erhöhen sollte, wird stattdessen für den gesamten relevanten Leistungszeitraum der angepasste Konzernumsatz als relevante Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft herangezogen. Der angepasste Konzernumsatz berücksichtigt das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm, d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm, sondern – unter Behandlung des Partnerprogramms als Wholesale – 100% des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm. Dieser Wert spiegelt das Wachstum des Gesamtgeschäfts der Gesellschaft angemessener wider und stellt sicher, dass der Vorstand die Umsätze aus dem Handelsgeschäft sowie die Umsätze aus dem Partnerprogramm unabhängig voneinander steuert.

100 % der unverfallbaren Optionen können ausgeübt werden, falls die CAGR 15 % oder mehr beträgt. Andernfalls, abhängig von der Abweichung der tatsächlichen CAGR von der angestrebten CAGR, verringert sich der ausübbare prozentuale Anteil der jeweiligen unverfallbaren Optionen im Wege einer Stufenfunktion dergestalt, dass jeder 0,5-Prozentpunkt der CAGR unter 15 % zu einer 10 %igen Reduktion der Auszahlung führt; die letzte Stufe liegt bei < 11,0 % und ≥ 10,0 %; unter 10 % CAGR findet keine Auszahlung statt:

Leistungskriterium
 

Wartefrist und Leistungszeitraum

Die Optionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist ausgeübt werden; diese beträgt für 57 % der Optionen vier Jahre und für die verbleibenden 43 % der Optionen 4,75 Jahre ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens am 1. Dezember 2018. Der für das Erreichen des Leistungskriteriums relevante Leistungszeitraum entspricht der Wartefrist (d. h. 4 bzw. 4,75 Jahre) für die jeweiligen Optionen.

Die Optionen des LTI 2018 sind nun ausübbar und das für sie geltende Leistungskriterium wird in diesem Berichtszeitraum erstmals gemessen.

Erfüllungswert und Höchstbetrag

Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen hat der Begünstigte Anspruch auf den Betrag, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 47,44 EUR übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf maximal 97,14 EUR je Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs der Gesellschaft 144,58 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Bei Ausübung der echten Aktienoptionen hat der Begünstigte Anspruch auf die Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, die dem Betrag entspricht, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 47,44 EUR übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf maximal 97,14 EUR je Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs der Gesellschaft 144,58 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung in bar oder durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des LTI 2018 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

LTI 2018

^*) Mit der Beendigung des Dienstvertrags von Rubin Ritter mit Wirkung zum 1. Juni 2021 tritt für die ihm im Rahmen des LTI 2018 gewährten Optionen nach dem 1. Juni 2021 keine Unverfallbarkeit mehr ein. 875.000 Optionen, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht unverfallbar geworden sind, verfallen entschädigungslos.

^**) Im Geschäftsjahr 2022 wurden jeweils 750.000 Optionen an ein Unternehmen, das sich zu 100 % im Besitz des Vorstandsmitglieds Robert Gentz befindet, und an ein Unternehmen, das sich zu 100 % im Besitz des Vorstandsmitglieds David Schneider befindet, übertragen. Diese Optionen sind nach wie vor den beiden Vorstandsmitgliedern zugeteilt und deshalb in der Tabelle enthalten.

^***) Im Geschäftsjahr 2022 übertrug das frühere Vorstandsmitglied Rubin Ritter 100.000 Optionen an eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese Optionen sind nach wie vor dem früheren Vorstandsmitglied zugeteilt und deshalb in der Tabelle enthalten.

Für Jim Freeman geltendes virtuelles Aktienoptionsprogramm 2018 (VSOP 2018)

Vor seiner Bestellung in den Vorstand am 1. April 2019 war der CBPO Jim Freeman als SVP Engineering für die Gesellschaft tätig und nahm während dieser Zeit am VSOP 2018 teil. Im Rahmen des VSOP 2018 wurden nach seiner Bestellung in den Vorstand weiterhin 375.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von 29,84 EUR in vierteljährlichen Tranchen unverfallbar, die demnach als Teil der Vorstandsvergütung gelten. Die Ausübung der virtuellen Optionen setzt das Erreichen des Leistungskriteriums voraus, das sich auf eine CAGR des Nettowarenwerts des Zalando-Konzerns von mindestens 6 % während einer Sperrfrist von zwei bis fünf Jahren bezieht. Die virtuellen Optionen können erst nach Ablauf einer Sperrfrist von zwei bis fünf Jahren ausgeübt werden.

Der Begünstigte hat Anspruch auf den Betrag, um den der Aktienkurs am Ausübungstag den Ausübungspreis von 29,84 EUR übersteigt. Dieser Betrag (der Erfüllungswert) ist auf maximal 70,16 EUR je Option begrenzt. Um diesen Höchstbetrag zu erzielen, muss der Aktienkurs der Gesellschaft 100,00 EUR erreichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch die Lieferung der entsprechenden Anzahl eigener Aktien in Höhe des Erfüllungswerts zu erfüllen.

Im Hinblick auf nachteilige steuerliche Konsequenzen, die für Jim Freeman als Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika aus der Anwendung bestimmter Vorschriften von Section 409A des U.S. Internal Revenue Code resultieren, wurden bestimmte Regelungen des VSOP 2018 geändert („angepasstes VSOP 2018“), und 250.000 bis zum 1. April 2020 unverfallbar gewordene Optionen wurden eingezogen und 2020 von der Gesellschaft in bar und Aktien erfüllt. Die Gesellschaft wird Jim Freeman für die auf den Erfüllungswert und die im Rahmen des angepassten VSOP 2018 verbleibenden Optionen gemäß Section 409c des U.S. Internal Revenue Code erhobene Strafzahlung entschädigen, wobei die Entschädigung in Verbindung mit den verbleibenden Optionen begrenzt ist und den Betrag, der zahlbar gewesen wäre, hätte der betreffende Wert der jeweiligen verbleibenden Optionen für Zwecke der Berechnung der jeweiligen Strafzahlung 55,00 EUR je Aktie betragen, nicht überschreiten wird.

Der Verfallstag der im Rahmen des angepassten VSOP 2018 verbleibenden Optionen ist der letzte Tag des Kalenderjahres, in dem die jeweilige Sperrfrist für diese Optionen abläuft.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des VSOP 2018 von Jim Freeman hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

VSOP 2018
 

^*) 105.938 Optionen wurden am 21. Mai 2021 zu einem Preis von je 29,84 EUR ausgeübt.

^**) 80.000 Optionen wurden am 15. November 2022 zu einem Preis von je 29,84 EUR ausgeübt.

^***) Alle Optionen wurden zu einem unterhalb der Obergrenze liegenden Aktienkurs ausgeübt.

Für Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter geltendes Aktienoptionsprogramm 2013 (SOP 2013)

Vor der Einführung des LTI 2018 nahmen die Co-CEOs unter anderem an dem langfristigen Anreizplan SOP 2013 teil, in dessen Rahmen anstatt virtueller Ansprüche echte Aktienoptionen gewährt wurden. Sämtliche im Rahmen des SOP 2013 gewährten Optionen wurden vor dem Berichtszeitraum ausübbar, waren während des Berichtszeitraums aber teilweise noch ausstehend.

Die Optionen des SOP 2013 wurden den Co-CEOs im Geschäftsjahr 2013 gewährt. Jede Option des SOP 2013 berechtigt die Begünstigten zum Erwerb einer Aktie. Der Ausübungspreis beträgt 15,63 EUR je Option. Die Begünstigten haben alternativ die Möglichkeit, für alle oder einen Teil der bereits unverfallbar gewordenen Optionen eine Reduktion des Ausübungspreises von 15,63 EUR auf 1,00 EUR zu verlangen. In diesem Fall reduziert sich die Anzahl an Optionen entsprechend, sodass die Begünstigten zum Zeitpunkt des Verlangens wirtschaftlich weder besser noch schlechter gestellt sind. Die den Begünstigten gewährten Optionen wurden in monatlichen Tranchen über einen Zeitraum von fünf Jahren unverfallbar. Die letzte Tranche des SOP 2013 wurde im November 2018 unverfallbar. Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist der Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren sowie das Erreichen des Leistungskriteriums, das sich auf eine CAGR der Nettoumsatzerlöse aus Transaktionen von mindestens 5 % während der vierjährigen Wartefrist bezieht. Die Wartefrist endete im Dezember 2017, und das Leistungskriterium war zum Ende dieser Frist in vollem Umfang erreicht.

Entwicklung der ausstehenden Optionen

Die Anzahl der ausstehenden Optionen des SOP 2013 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:

SOP 2013
 

^*) Rubin Ritter hat 2018 und 2020 für 3.253.800 Optionen von der vertraglich vereinbarten Regelung zur Reduzierung des Ausübungspreises auf 1,00 EUR Gebrauch gemacht. Dadurch verringerte sich die Anzahl dieser Optionen auf 2.503.246, wovon 200.000 im Jahr 2018, 170.571 im Jahr 2019, 800.000 im Jahr 2020, 925.200 im Jahr 2021 und 407.475 im Jahr 2022 zu einem Preis von 1,00 EUR ausgeübt wurden. Robert Gentz und David Schneider haben 2020 jeweils für 639.540 Optionen von der vertraglich vereinbarten Regelung zur Reduzierung des Ausübungspreises auf 1,00 EUR Gebrauch gemacht. Dadurch verringerte sich die Anzahl dieser Optionen auf 532.265, die 2021 zu einem Preis von 1,00 EUR ausgeübt wurden.

^**) Alle 532.265 Optionen wurden am 22. März 2021 zu einem Preis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^***) Von den 925.200 im Jahr 2021 ausgeübten Optionen wurden 175.200 Optionen am 19. März 2021 und jeweils 250.000 Optionen am 31. Mai 2021, am 7. Juni 2021 und am 23. August 2021 ausgeübt. Von 407.475 im Jahr 2022 ausgeübten Optionen wurden 100.000 Optionen am 7. März 2022 und 307.475 Optionen am 19. Mai 2022 ausgeübt. Alle Optionen wurden zu einem Preis von je 1,00 EUR ausgeübt.

^****) Zudem übten ein Unternehmen, das sich zu 100 % im Besitz des Vorstandsmitglieds Robert Gentz befindet, und ein Unternehmen, das sich zu 100 % im Besitz des Vorstandsmitglieds David Schneider befindet, am 22. März 2021 jeweils 2.191.315 Optionen zu einem Aktienkurs von 86,26 EUR und einem Ausübungspreis von 1,00 EUR aus. Diese Optionen wurden 2017 und 2018 von den Vorstandsmitgliedern auf die Unternehmen übertragen.

Weitere Angaben gemäß § 162 AktG

Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)

Im Berichtszeitraum galt das Vergütungssystem 2021 nur für die Vergütung von Dr. Astrid Arndt und Dr. Sandra Dembeck. Der neue Dienstvertrag mit David Schröder für seine am 1. April 2023 beginnende Amtszeit beinhaltet eine Begrenzung der Vergütung gemäß dem Vergütungssystem 2021, die im Berichtszeitraum jedoch noch nicht gültig war. Dementsprechend galt der im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte maximale Gesamtvergütungsbetrag zum Ende des Berichtszeitraums nur für Dr. Astrid Arndt und Dr. Sandra Dembeck.

Die maximale Gesamtvergütung für Dr. Astrid Arndt ist auf 5,25 Mio. EUR für ein Geschäftsjahr begrenzt. Da der anteilige Zufluss aus den Dr. Astrid Arndt im Rahmen des LTI 2021 für das Geschäftsjahr 2022 gewährten LTI-Optionen und LTI-Aktien erst nach Ablauf der Wartefrist von vier Jahren ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.

Die maximale Gesamtvergütung für Dr. Sandra Dembeck ist auf 6,84 Mio. EUR für ein Geschäftsjahr begrenzt. Wie im Fall von Dr. Astrid Arndt kann der anteilige Zufluss aus den Dr. Sandra Dembeck im Rahmen des LTI 2021/2022 für das Geschäftsjahr 2022 gewährten LTI-Optionen und LTI-Anteilen erst nach Ablauf der Wartefrist von vier Jahren ermittelt werden. Somit kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

Anwendung von Malus und Clawback während des Berichtsjahres (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Das Vergütungssystem 2021 und in dessen Umsetzung die Dienstverträge von Dr. Astrid Arndt, Dr. Sandra Dembeck und der neue, am 1. April 2023 in Kraft tretende Dienstvertrag mit einer Laufzeit von vier Jahren von David Schröder sehen Malus- und Clawback-Klauseln vor. Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen (im Rahmen des ZOP 2021, des LTI 2021 und/oder des LTI 2021/2022) ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht zum Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile keinen Gebrauch gemacht, da er keine der oben genannten Bedingungen feststellen konnte.

Die vor der Einführung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Malus- oder Clawback-Klauseln. Die geltende Rechtslage bezüglich etwaiger Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen (wie beispielsweise gemäß § 93 Abs. 2 AktG) bleibt davon unberührt.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands weder Leistungen von Dritten gewährt, noch sind Leistungen, die Vorstandsmitgliedern von Dritten zugesagt worden sind, ausstehend.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung seiner*ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG)

Abfindungsansprüche bei vorzeitiger Beendigung

Die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass die Gesellschaft den Dienstvertrag im Falle einer Mandatsenthebung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB vorzeitig beenden kann. In diesem Fall, und wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung im Sinne von § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Fixgehalts, die jedoch nicht höher ist als das Fixgehalt, das für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlbar gewesen wäre.

Ansprüche im Todesfall oder im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit

Im Todesfall sehen die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für den Monat, in dem der Todesfall eingetreten ist, sowie für die darauffolgenden drei Monate die Weiterzahlung der festen Vergütung an den*die Ehepartner*in, den*die eingetragene*n Lebenspartner*in, den*die Lebenspartner*in und/oder Kinder unter 25 Jahren, die im Haushalt des Vorstandsmitglieds leben und Anspruch auf Kindergeld haben, vor.

Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Ist ein Vorstandsmitglied infolge von Krankheit, eines Unfalls oder eines anderen Grunds außerhalb seines*ihres Einflussbereichs vorübergehend arbeitsunfähig, sieht der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds die Weiterzahlung seiner*ihrer festen Vergütung für bis zu sechs Wochen vor, allerdings nicht über das Datum hinaus, an dem die Kündigung des Dienstvertrags wirksam wird.

Behandlung ausstehender variabler Vergütung

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds werden noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022 auch während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit (bis zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung des Vorstandsmitglieds) weiterhin unverfallbar.

Darüber hinaus können auch noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.

Andernfalls verfallen bei Eintreten eines Leaver-Falls (wie im jeweiligen Programm definiert) grundsätzlich alle im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022 noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen des Vorstandsmitglieds entschädigungslos. Wird jedoch ein Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG und ohne Einstufung des Falls als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben, behält das Vorstandsmitglied alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021, des LTI 2021/2022 und des ZOP 2021, und alle noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, können weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.

Wird der Fall des Vorstandsmitglieds als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) qualifiziert, verfallen alle im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022 noch ausstehenden Optionen des Vorstandsmitglieds (egal ob unverfallbar oder nicht), sowie alle bisher noch nicht ausgeübten Optionen im Rahmen des SOP 2013 und alle bisher noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des ZOP 2021 entschädigungslos.

Im Rahmen des VSOP 2018 verfallen in einem Leaver-Fall (wie näher definiert) die virtuellen Aktienoptionen und alle virtuellen Aktienoptionen, für die noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, unwiderruflich ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem Bad-Leaver-Fall verfallen alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem Leaver-Fall, der nicht als Bad-Leaver-Fall qualifiziert wird (Good-Leaver-Fall), behält das Vorstandsmitglied alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.

Ansprüche im Falle eines Kontrollwechsels

Endet die Amtszeit oder der Dienstvertrag eines Mitglieds des Vorstands aufgrund eines Kontrollwechsels, sind diesbezüglich keine vertraglich vereinbarten Abfindungsansprüche vorgesehen. Außerdem bestehen für die Mitglieder des Vorstands im Falle eines Kontrollwechsels keine spezifischen vertraglich vereinbarten Kündigungsrechte.

Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022 im Falle eines Kontrollwechsels (wie in den Bestimmungen des jeweiligen Programms definiert) jedoch berechtigt, nicht ausgeübte unverfallbare Optionen verfallen zu lassen, und im Rahmen des SOP 2013 berechtigt, einen bestimmten Teil der Optionen (entsprechend dem Teil der Anteile oder Vermögenswerte der Gesellschaft, der von dem (den) Beherrschung Erlangenden erworben wurde) verfallen zu lassen; im Gegenzug haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option.

Der Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option (im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022) entspricht grundsätzlich dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots abzüglich des Ausübungspreises oder (im Falle des SOP 2013) dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots, sofern ein solches Angebot besteht, oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs einer Aktie der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Kontrollwechsel, jeweils abzüglich des Ausübungspreises.

Zudem kann die Gesellschaft im Rahmen des LTI 2018, des LTI 2019, des LTI 2021 und des LTI 2021/2022 gegen Zahlung des oben genannten Barausgleichs eine Annullierung der noch nicht ausgeübten unverfallbaren Optionen sowie den Ersatz der noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen, und im Rahmen des SOP 2013 den Ersatz eines Teils der oder aller noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen.

Im Rahmen des VSOP 2018 kann die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels (wie im Programm definiert) die Annullierung eines Teils der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, der dem Teil der im Rahmen des entsprechenden Kontrollwechsels erworbenen Anteile bzw. Vermögenswerte der Gesellschaft entspricht, verlangen. Im Gegenzug leistet die Gesellschaft eine Zahlung in Höhe des Betrags, um den (i) das Produkt des relevanten Aktienkurses multipliziert mit der Anzahl der annullierten virtuellen Aktienoptionen den (ii) gesamten Ausübungspreis aller annullierten virtuellen Aktienoptionen, vorbehaltlich bestimmter Abzüge, gegebenenfalls übersteigt. Die verbleibenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, die nicht Gegenstand der verlangten Annullierung sind, bleiben davon unberührt.

Die bestehenden variablen Vergütungsprogramme sehen keine Beschleunigung des Eintretens der Unverfallbarkeit im Falle eines Kontrollwechsels vor.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Dienstverträgen der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart und dementsprechend auch keine Ausgleichszahlung für ein Wettbewerbsverbot zugesagt.

Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Da im Berichtszeitraum kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist, wurden keine derartigen Leistungen zugesagt oder gewährt.

Abweichungen vom Vergütungssystem während des Berichtszeitraums (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand von Zalando abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das teilweise angepasste Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und mit Wirkung für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine rein funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung, sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 180.000 EUR für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 135.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n des Aufsichtsrats und 90.000 EUR für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR. Der*die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 EUR.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Aufwand des*r Vorsitzenden und des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des*r Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören oder das Amt des*r Vorsitzenden oder des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des*r Vorsitzenden des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, muss spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt werden. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin in unserem Interesse liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem*r externen Vergütungsexpert*in beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die folgende Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied nur aus einem festen Bestandteil:

Aufsichtsratsvergütung
 

Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung von anderen Konzerngesellschaften erhalten.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigen die folgenden Tabellen die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Jahre 2018 und 2019 basiert auf der Höhe der in den Geschäftsberichten 2018 und 2019 angegebenen Zuflüsse. Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen basiert auf der gesamten Mitarbeiter*innenschaft von Zalando. Während sich die jährliche Ziel- und durchschnittliche feste Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis im Jahresvergleich erhöhten, zeigen die nachstehenden Zahlen die Vergütung einschließlich Optionsausübungen im jeweiligen Jahr. Die Höhe der im Jahr 2021 ausgeübten aktienbasierten Vergütung überstieg die des Jahres 2022. Aufgrund der Berücksichtigung der mehrjährigen Haltedauer im Rahmen der Mitarbeiter*innenaktienprogramme sind die dargestellten Zahlen verzerrt. Neben der Entwicklung der Umsatzerlöse des Zalando-Konzerns wird auch die Entwicklung des Periodenergebnisses der Gesellschaft dargestellt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
 

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
 

Berlin, 6. März 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die inhaltliche Prüfung eines zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsberichts

An die Zalando SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Zalando SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben im Abschnitt „1.3.1 Einführung“ und „1.3.2 Hintergrund“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Zalando SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Stuttgart, 6. März 2023

Heartland A/S und verschiedener Gesellschaften der Heartland-Gruppe (einschließlich Unternehmen der Bestseller-Gruppe sowie Intervare A/S und deren Tochtergesellschaften) sowie bei Gesellschaften mit Familienbezug

J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd. (und ihrer Tochtergesellschaften)

Donau Agro Invest P/S.

Mitglied des Verwaltungsrats der Bestseller Foundation, Dänemark

Mitglied des Verwaltungsrats der Foundation Conservation Carpathia (FCC), Brașov, Rumänien

Mitglied des Verwaltungsrats der ZF Services España, S.L., Spanien

Vorsitzende des Verwaltungsrats der ZF India Pvt. Ltd., Indien

Aufsichtsratsvorsitzende der Compagnie Financière de ZF SAS, Frankreich

Regionalvorstand Financial Expert Association Bodenseekreis

Mitglied des Beirats von BeyondGenderAgenda

Mitglied des Beirats von ZF hilft e.V.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Rede des Vorstands kann auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 263.558.926,00 EUR und ist in 263.558.926 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 263.558.926. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.270.052 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Zalando SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu manchen Anpassungen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung aufgrund der COVID-19-Pandemie. Daher wird um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, gebeten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

live in Bild und Ton verfolgen und sich zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten (Zuschaltung).

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen die Aktionär*innen das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft nutzen können.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können über das HV-Portal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung werden auf freiwilliger Basis einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab dem 3. Mai 2023 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über das HV-Portal der Gesellschaft) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen):

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 3. Mai 2023, 00.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 2. Mai 2023) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 3. Mai 2023, 00.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die*den Aktionär*in zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen Aktionär*in bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für das HV-Portal der Gesellschaft zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe (Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 3. Mai 2023 bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich.

Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg bis zum 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Über das HV-Portal können Sie auch vor und während der Hauptversammlung bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können auf vorstehendem Weg bis zum 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse

Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen nicht entgegen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung von Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen als Bestandteil des HV-Tickets zugesandt und kann postalisch unter der Adresse

Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse

Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

ein Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Nutzung des HV-Portals durch die*den Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass die*der Bevollmächtigte die entsprechenden individuellen Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. Bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars kann hierzu eine Postadresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft kann entweder eine Postadresse der*des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Weiterhin ist im HV-Portal auch der unmittelbare Download der individuellen Zugangsdaten durch die*den Vollmachtgeber*in möglich, um die Zugangsdaten an die*den Bevollmächtigte*n weiterzuleiten. Sofern von der*dem Vollmachtgeber*in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n per Post an die Adresse der jeweiligen Vollmachtgeber*innen zur Weiterleitung an die*den Bevollmächtigte*n. Wenn lediglich der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft übermittelt wird, werden die individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n an die im Nachweis angegebene Postadresse versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Aktionär*innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden daher gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der individuellen Zugangsdaten bei den jeweiligen Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 18. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

Der Umfang einer Stellungnahme in Textform soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. im Fall von Videobotschaften fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der*die Aktionär*in bzw. ihre Bevollmächtigten selbst äußert bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen finden sich im unter der Internetadresse

zugänglichen HV-Portal.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der Internetadresse

zugänglichen HV-Portal bis spätestens zum 19. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Stellungnahmen von Aktionär*innen oder deren Bevollmächtigten werden unter Nennung des Namens im HV-Portal veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der*die einreichende Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung gestellt (dazu unten). Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6, § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in in der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der*die Versammlungsleiter*in wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal angemeldet werden. Der*die Versammlungsleiter*in wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese*n zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im unter der Internetadresse

zugänglichen HV-Portal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, unser HV-Portal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, eine Stellungnahme einreichen bzw. weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z. B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal, die IP-Adresse, von welcher Sie das HV-Portal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Stellungnahmen, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihre*n Bevollmächtigte*n. Dies geschieht, um Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*m Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, E-Mail:

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät sowie eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Möchten Sie von Ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG bzw. ihrem Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen, benötigen Sie darüber hinaus auch eine Kamera sowie ein Mikrofon.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket bzw. als Bevollmächtigte*r erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal der Gesellschaft ist ab dem 3. Mai 2023 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter