EQS-HV: Westwing Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 05.04.2023, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB in der für das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Westwing Group SE und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Westwing Group SE zum 31. Dezember 2022 nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Abschnitt II.1 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung einer Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung hat bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung am 5. August 2021 gebilligte Vergütungssystem weiterentwickelt. Die Änderungen betreffen insbesondere die Einführung eines rollierenden Systems, Möglichkeiten zur Korrektur, Reduktion der Maximalvergütung, Konkretisierung der Key Performance Indicators und weitere Anpassungen entsprechend der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft.

Aufgrund dieser Änderungen soll das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt werden.

Das vollständige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist nachfolgend unter Abschnitt II.2 wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter Abschnitt II.2 wiedergegebene und vom Aufsichtsrat am 29. März 2023 final zur Vorlage an die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, und zwar von Christoph Barchewitz, Dr. Antonella Mei-Pochtler, Michael Hoffmann, Mareike Wächter und Susanne Samwer. Alle derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Westwing Group SE aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

werden jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing Group SE gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt."

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium einschließlich Finanzexpertise gemäß § 100 Abs. 5 AktG; er steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.

Die Wahl soll im Wege der Einzelabstimmung stattfinden.

Die Lebensläufe der Kandidaten, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

zugänglich.

Weitere Angaben

Allen Kandidaten steht nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Westwing Group SE zur Verfügung.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung einer Ermächtigung für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen

Gemäß einer gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Hauptversammlungen grundsätzlich bewährt hat und der Gesetzgeber mit den neuen Regelungen die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung der Präsenzhauptversammlung angeglichen hat. Folglich soll die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung angeordnet werden sollte, sondern dass der Vorstand durch die nachstehende Satzungsregelung ermächtigt werden soll, bei der Einberufung einer Hauptversammlung jeweils neu zu entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, jeweils unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse des Unternehmens einschließlich der Interessen der Aktionäre entscheiden. In die Abwägung fließen auch Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen ein.

Eine solche Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die Frist maximal fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Die Verwaltung hat entschieden diese gesetzliche Höchstfrist nicht vollumfänglich auszunutzen und stattdessen die Ermächtigung bis einschließlich zur Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2025 zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Ein neuer § 16a wird in der Satzung der Gesellschaft wie folgt ergänzt:

㤠16a Virtuelle Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit gleichzeitiger Neuerteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 21. September 2018 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 21. September 2018 bis zum 20. September 2023 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (die „Schuldverschreibungen“) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend um bis zu EUR 5.000.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2018“). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin die Möglichkeiten zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur und die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Der maximale Gesamtnennbetrag der unter der neu zu schaffenden Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen soll EUR 50.000.000,00 betragen und das Volumen des zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu schaffenden neuen Bedingten Kapitals 2023 EUR 2.000.000,00 (entspricht weniger als 10% des aktuellen Grundkapitals) betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/VI und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsregelung

Die Satzung der Westwing Group SE regelt in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2018/VI. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 20. September 2023 befristet. Das Genehmigte Kapital 2018/VI der Westwing Group SE in Höhe von EUR 2.847.853,00 soll aufgrund des teilweisen Zweckwegfalls sowie aufgrund des zeitlichen Auslaufens der Ermächtigung in 2023 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I in Höhe von EUR. 4.000.000,00 (dies entspricht weniger als 20% des aktuellen Grundkapitals) ersetzt werden.

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018/IV durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I ersetzt werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – vorsieht. Wobei die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen insgesamt auf einen Betrag der 10% des im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals und – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Berichte

Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht der Westwing Group SE gemäß § 162 AktG

Inhalt

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group SE im Geschäftsjahr 2022. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und – soweit keine Abweichungen erklärt sind – auch dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft trat („DCGK 2022“).

I. Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat der Westwing Group SE das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Dieses überarbeitete Vorstandsvergütungssystem berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des DCGK betreffend das Vergütungssystem und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Westwing Group SE.

In Einklang mit § 120a (1) AktG wurde den Aktionären der Westwing Group SE das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zuletzt auf der ordentlichen Hauptversammlung am 05. August 2021 zur Billigung vorgelegt und mit 95,98% der Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem unterstützt durch die Leistungskriterien der variablen Vergütung das angestrebte profitable Wachstum, incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am deutlich höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden Anreize zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Westwing geschaffen. Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands zudem auf die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.

Für eine detaillierte Beschreibung der Ausgestaltung des Systems sei auf das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Westwing Group SE verwiesen, das auf der Internetseite der Westwing Group SE zugänglich ist.

Im Geschäftsjahr fand das von der Hauptversammlung am 05. August 2021 gebilligte Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands nur zum Teil Anwendung, da dies erst auf ab dem 1. September 2021 geschlossene Verträge Anwendung findet. Entsprechend kam dieses erstmals für den Vorstandsdienstvertrag von Dr. Andreas Hoerning, welcher seit 01. Juli 2022 Vorstandsvorsitzender der Westwing Group SE ist, zur Anwendung. Dr. Andreas Hoerning trat damit die Nachfolge von Stefan Smalla an, welcher mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausschied.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt, durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit 95,27% der Stimmen gebilligt. Aus Erörterung und dem Beschluss selbst ergab sich keine Notwendigkeit die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung anzupassen.

II. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2022

Im Folgenden werden die bestehenden Systematiken der Vergütungskomponenten beschrieben, die für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 maßgeblich waren. Dafür wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) abgestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Zudem werden freiwillige Angaben zu der im Geschäftsjahr 2022 zugesagten variablen Vergütung gemacht. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird.

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Beide Vergütungsbestandteile bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie von Westwing entwickeln und umsetzen.

a. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

b. Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Die beiden Alt-Vorstandsdienstverträge gewähren einen Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge: Westwing zahlt(e) diesen beiden Mitgliedern des Vorstands monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie die Hälfte ihrer privaten Kranken- und Pflegeversicherungsprämien, jedoch nicht höher als den Arbeitgeber-Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht. Für den in 2022 neu geschlossenen Vorstandsdienstvertrag gilt dies entsprechend betreffend Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherungsversicherung.

Über die vergütungsbezogenen Nebenleistungen hinaus wird für alle Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top-Manager-Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, sogenannter „STI”) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, sogenannter „LTI”) zusammen. Die Höhe der variablen Vergütung wird in Abhängigkeit der Leistung der Mitglieder des Vorstands ermittelt.

a. Kurzfristige variable Vergütung

Der STI für das Geschäftsjahr 2021 (der im Berichtsjahr 2022 zur Auszahlung kam) ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert. Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet drei finanzielle Leistungskriterien, die jeweils mit 1/3 zur Zielerreichung des STI beitragen.
 

Finanzielle Leistungskriterien – Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow

Der STI für das Geschäftsjahr 2021 hat sich an der Erreichung der drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow bemessen. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.

Die Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2021 wie folgt angewendet:

Bei einer Performance unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung des Erfolgsziels 0 %, bei einer Performance am oder oberhalb des Caps 200%.

b. Langfristige variable Vergütung

Im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder zugesagt.

Nach dem Vorstandsdienstvertrag von Dr. Andreas Hoerning erhält dieser ab dem 1. Januar 2023 eine langfristige variable Vergütung ("LTI"). Der LTI wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte weitere Laufzeit des Dienstvertrags, mithin für eine Gesamtlaufzeit von drei Jahren, zugeteilt. Der LTI des CEO erfolgt nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 5. August 2021 gebilligten Vergütungssystems und setzt sich aus einem Performance Share Plan ("LTI-Komponente 1") sowie aus einem Aktienoptionsplan ("LTI-Komponente 2") zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft ("Virtuelle Performance Shares") bedingt zugeteilt werden. Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft ("VPSO") bedingt zugeteilt werden.

Im Geschäftsjahr 2022 ausgeübte Aktienoptionen

Es wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Aktienoptionen von Vorstandsmitgliedern ausgeübt.

3. Sonstiges

a. Einhaltung der Maximalvergütung

Im von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Mitglieder des Vorstands oder zukünftige Wiederbestellungen bestehender Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die verabschiedete Maximalvergütung findet für den bestehenden Vorstandsdienstvertrag zwischen der Westwing Group SE und CEO Dr. Andreas Hoerning Anwendung. Die Maximalvergütung berücksichtigt die Grundvergütung, Nebenleistungen sowie die variable Vergütung. Die variable Vergütung umfasst dabei STI und LTI. Sie beträgt gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 05. August 2021 über das Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 15 Mio. Euro, für ordentliche Vorstandsmitglieder 10 Mio. Euro.

Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung stehen zum 31. Dezember 2022 noch nicht vollständig fest. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2022 eingehalten wurde, kann erst nach der finalen Feststellung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 endgültig erläutert werden. Hierfür ist dann der Wert im Zeitpunkt des Zuflusses zu berücksichtigen.

Die nachfolgende Tabelle enthält daher nur die Vergütung, die dem Berichtsjahr 2022 zum 31. Dezember 2022 für den CEO Dr. Andreas Hoerning zuzurechnen ist, und wird sukzessive aufgebaut:

Zurechnung für Geschäftsjahr 2022¹

¹ Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2022 stellen die anteilige Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 1.07.2022 dar. Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

² In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

Auf die Vorstandsdienstverträge mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Stefan Smalla sowie mit dem Finanzvorstand Sebastian Säuberlich findet die Maximalvergütung keine Anwendung, da diese Verträge noch vor der Festlegung der Maximalvergütung durch die Hauptversammlung vom 05. August 2021 geschlossen wurden.

b. Malus und Clawback

In dem im Juni 2022 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag zwischen der Westwing Group SE und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sind Malus- und Clawback-Regelungen vereinbart. Demnach ist der Aufsichtsrat befugt, außergewöhnlichen Entwicklungen bei der Gewährung und Feststellung der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. In Betracht kommen insbesondere nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien.

Ferner ist der Aufsichtsrat nach vorgenanntem Vorstandsdienstvertrag berechtigt, im Falle eines etwaigen grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverstoßes oder bei einem schwerwiegendem Compliance- oder Verhaltensrichtlinien-Verstoß nach billigem Ermessen die jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile vor ihrer Auszahlung einzubehalten ("Malus") oder nach der entsprechenden Auszahlung zurückzufordern ("Compliance-Clawback"). Ferner hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausbezahlten variablen Vergütung, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Vorstandsmitglied auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte.

In Bezug auf die am 31. März 2021 an Sebastian Säuberlich zugesagten 45.000 Aktienoptionen mit Barausgleich (virtuelle Aktienoptionen) gilt folgende Clawback-Regelung: Bei schwerwiegender Pflichtverletzung oder schwerwiegender Verletzung der Westwing-internen Compliance Richtlinien durch Sebastian Säuberlich ist Westwing berechtigt, bereits gewährte Vergütung aus der Ausübung virtueller Aktienoptionen anteilig oder vollständig zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet dies in seinem pflichtgemäßen Ermessen.

Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

c. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

d. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung und Abfindungszahlung

Westwing hatte sich gegenüber zum Ablauf des 30.06.2022 aus der Organstellung ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Stefan Smalla vertraglich verpflichtet, für die Dauer eines einjährigen nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu zahlen. Im Rahmen des zwischen der Gesellschaft und Stefan Smalla im Juni 2022 geschlossenen Aufhebungsvertrag wurde das nachvertragliche Wettbewerbsverbot sowie eine etwaige Karenzentschädigung aufgehoben. Im Zuge der Beendigung des Anstellungsverhältnisses und des Verlustes des damit einhergehenden Besitzstandes zahlte die Gesellschaft Stefan Smalla eine einmalige Abfindung in Höhe von EUR 90.000,00 brutto. Ferner lief das Anstellungsverhältnis von Stefan Smalla bis zum Ablauf des 31.12.2022 weiter, einschließlich seines Anspruchs auf Grundvergütung, Nebenleistungen sowie variable Vergütung.

Die Vorstandsdienstverträge im Übrigen (also der mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Andreas Hoerning sowie der mit dem Finanzvorstand Sebastian Säuberlich) enthalten keine Regelung über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowie keine Zusage einer Karenzentschädigung.

In dem im Juni 2022 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag zwischen der Westwing Group SE und dem CEO Dr. Andreas Hoerning ist Folgendes geregelt:

Im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei feste Jahresgehälter, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt (sogenanntes "Abfindungs-Cap"). Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines (etwaigen) nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Zahlungen für Karenzentschädigungen geleistet.

Für den Fall, dass es zu keiner Verlängerung der Bestellung von Sebastian Säuberlich über den 31. März 2023 hinaus kommt, hat sich Westwing in dem Vorstandsdienstvertrag verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von drei Bruttomonatsgehältern an Herrn Säuberlich zu leisten.

B. Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2022

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird. Zudem wird die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) angegeben. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist.

Die zugesagte Vergütung setzt sich für das Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Komponenten zusammen:

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung ergibt sich wie folgt:

¹ Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2022 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.

² Da Dr. Andreas Hoerning im Geschäftsjahr 2021 kein Vorstandsmitglied war, entfällt der Vergleich zum Vorjahr.

³ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

⁴ In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

¹ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

² In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden Stefan Smalla keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

¹ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

² Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

³ Zusätzlich zu den in dem Geschäftsjahr 2021 zugesagten Optionen sind bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren zum Ablauf des 31.12.2022 vollständig erdient. In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Herr Säuberlich keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich für das Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Komponenten zusammen:

Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG lautet für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wie folgt:

¹ Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.

² Da Dr. Andreas Hoerning im Geschäftsjahr 2021 kein Vorstandsmitglied war, entfällt der Vergleich zum Vorjahr.

³ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

¹ Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 berücksichtigen, dass das Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2022 endete, während sein Anstellungsverhältnis bis zum 31.12.2022 fortdauerte.

² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

¹ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

² Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

³ Die dargestellte Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2021 ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Es sind nur die Programme angegeben, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht angegeben.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung.

Die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2022 in Zusammenarbeit mit einem unabhängigen Vergütungsexperten aus Anlass des Wechsels des Vorstandsvorsitzenden überprüft. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurde eine individuelle Vergleichsgruppe gebildet. Der Vergleichsgruppe gehören primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die in der E-Commerce-, Technologie- oder IT-Branche tätig sind und hinsichtlich der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbar sind. Zudem gehören weitere europäische, börsennotierte Unternehmen der Peergroup an, die hinsichtlich der zuvor genannten Kriterien mit Westwing vergleichbar sind.

Die Vergütung des zum Ablauf des 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Stefan Smalla ist unter B.1. dargestellt, da Stefan Stefan Smalla im Geschäftsjahr 2022 im Vorstand aktiv war. Im Übrigen wurden ehemaligen Mitgliedern des Vorstands keine Vergütung aus (ehemaliger) Vorstandstätigkeit gewährt noch war diese geschuldet.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl "Umsatz" der Westwing Group SE dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group SE ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die "Bereinigte EBITDA-Marge" des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

¹ Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre beinhaltet nur die gewährten Optionsprogramme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme, die in einem der Geschäftsjahre gewährt wurden, sind nicht in der Vergütung beinhaltet.

² Da Dr. Andreas Hoerning dem Vorstandsgremium erst seit dem Geschäftsjahr 2022 angehört, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich.

³ Die Veränderungsrate zwischen den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ist auf die anteilige Vergütung von Herrn Säuberlich im Geschäftsjahr 2020 zurückzuführen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Wesentlichen aus einer festen Grundvergütung und einer Vergütung für das Mitwirken in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer (soweit einschlägig). Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Ausgestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll dazu beitragen, entsprechend qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu binden. Auf Basis der Ausgestaltung der Vergütung kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und sein Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr. Für die erstmals im Berichtsjahr 2022 tätigen Ausschüsse (Vergütungsausschuss sowie Nominierungsausschuss) wurde ebenfalls in 2022 eine Vergütung eingeführt: für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 15.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 7.500,00. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 5.000,00 und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich EUR 3.000,00.

B. Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2022

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Vergütungen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist die Vergütung, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Da Christoph Barchewitz dem Prüfungsausschuss bis zum 18.08.2021 angehörte, handelt es sich betreffend seiner Ausschusstätigkeitsvergütung um eine pro rata Vergütung.

² Da Mareike Wächter dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss seit dem 18.08.2021 angehört, handelt es sich hier um eine pro rata Vergütung.

³ Da Susanne Samwer dem Aufsichtsrat erst seit dem 18.05.2022 angehört, wird ihre Vergütung für ihre Aufsichtsrats- und Ausschusstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet.

Die angegebenen Vergütungshöhen lassen etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht gesondert ausgewiesen.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl "Umsatz" der Westwing Group SE dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group SE ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine reine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die "Bereinigte EBITDA-Marge" des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing-Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

¹ Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre lässt etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht gesondert ausgewiesen.

² Da Mareike Wächter dem Aufsichtsrat seit dem 18.08.2021 angehört, wird ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet und ein Vergleich zu den Vorjahren ist nicht möglich.

³ Christoph Barchewitz gehörte dem Prüfungsausschuss bis zum 18.08.2021 an.

⁴ Die Aufsichtsratsmitglieder wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2018 gewählt, sodass ihre Vergütung erstmals 2019 gewährt wurde. Ein Vergleich der Vergütung zu früheren Geschäftsjahren ist daher nicht möglich.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im ersten Quartal 2023 erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft (s.u.). Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022, welche am 16. Mai 2023 geplant ist, zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Fortentwicklung des Vergütungssystem des Vorstands befasst und im März 2023 beschlossen, ein geändertes Vergütungssystems der ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen. Die maßgeblichen Änderungen betreffen:

Die detaillierte Beschreibung der Ausgestaltung des Vergütungssystem wie es der Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorgelegt wird, wird im Rahmen der Hauptversammlungsunterlagen auch auf der Internetseite der Westwing Group SE zugänglich gemacht.

Dieses durch die Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem soll - vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung - ab Mitte 2023 auch auf den neuen Finanzvorstand Sebastian Westrich Anwendung finden, der spätestens zum 01. August 2023 auf Sebastian Säuberlich folgt, welcher nach Ablauf seiner aktuellen Amtsperiode das Unternehmen im besten gegenseitigen Einvernehmen zum 31. März 2023 verlässt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Westwing Group SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Westwing Group SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 29. März 2023

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE (im Folgenden "Westwing" oder die "Gesellschaft") hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 grundsätzlich sowie in der Sitzung vom 29. März 2023 final zur Vorlage an die Hauptversammlung beschlossen.

Auf eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems folgt eine Beschreibung der Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Im Anschluss erfolgt eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems. Hierbei werden die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegte Maximalvergütung erläutert. Zudem werden Möglichkeiten zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sowie Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen dargestellt.

Grundzüge des Vergütungssystems

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft geeignete nationale und internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand von Westwing gewinnen und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen orientiert:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts.

Leistungsorientierung und Angemessenheit

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, werden adäquate und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungskomponenten angemessen verankert (Pay for Performance).

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren beinhaltet das Vergütungssystem Leistungskriterien, die soziale und ökologische Aspekte in den Blick nehmen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern. Die Integration von nicht-finanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, "ESG") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, sollen die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente als Performance Share Plan ("LTI-Komponente 1") sowie als Aktienoptionsplan ("LTI-Komponente 2") tragen diesem Grundsatz Rechnung. Daneben verknüpfen zusätzlich auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines), wonach die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sind, Westwing-Aktien in Höhe von 100 % (Vorsitzender) bzw. 50 % (ordentliches Mitglied) ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Bestellung zu halten, die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre von Westwing.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von Westwing ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des geltenden Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für jedes Mitglied des Vorstands fest.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert der Aufsichtsrat alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung:

Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. In diesem Fall nehmen die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats soll das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

Westwing veröffentlicht die Vergütung der Mitglieder des Vorstands jährlich in dem gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungsbericht und im Geschäftsbericht.

Beschreibung des Vergütungssystems

Bestandteile der Vergütung

Überblick und Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden dabei die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI), die jeweils an die Erreichung verschiedener Leistungskriterien geknüpft sind. Der LTI setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) und einem Aktionsoptionsplan (LTI-Komponente 2). Es bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die festen sowie die variablen Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied), der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Westwing zu legen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungskomponenten zusammen. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag bei 100%iger Zielerreichung zugrunde gelegt.

Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 21 % bis 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei 10 bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 31 % bis 69 % den überwiegenden Anteil an der variablen Vergütung ausmacht. Der LTI besteht aus der LTI-Komponente 1 (Performance Share Plan) und der LTI-Komponente 2 (Aktienoptionsplan). In Abhängigkeit von der Präferenz des jeweiligen Mitglieds des Vorstands beträgt der Anteil der LTI-Komponente 1: 0 % bis 50 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 0 % bis 34,5 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die LTI- Komponente 2 hat einen Anteil von 50 % bis 100 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 31 % bis 69 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Auch diese Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Nebenleistungen

Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Zahlung von Beiträgen und Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung/D&O-Versicherung der Gesellschaft mit marktüblicher Deckungssumme und einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z.B. Dienstwagen oder bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z.B. Vergütungseinbußen aus vormaligen Dienstverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zu Westwing entstehen.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Mitglieder des Vorstands über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. Zudem wird erläutert, wie die variablen Vergütungsbestandteile zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert. Neben drei finanziellen Leistungskriterien beinhaltet die kurzfristige variable Vergütung auch ein nicht-finanzielles ESG-Erfolgsziel. Die Gewichtung der Leistungskriterien beträgt jeweils 25 %. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Gewichtung der vorgenannten KPI nach pflichtgemäßem Ermessen auch anderweitig zu bestimmen, wobei das ESG-Erfolgsziel mindestens 20% betragen muss.
 

Finanzielle Leistungskriterien – Umsatz, bereinigte EBITDA Marge und Free Cashflow

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, bereinigte EBITDA Marge und Free Cashflow. Der Umsatz und die bereinigte EBITDA-Marge stellen die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die drei vorgenannten STI-Leistungskriterien fest. Betreffend die Kennzahl bereinigte EBITDA Marge kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen bei der Bewertung der Zielerreichung durch den Vorstand Bereinigungen um Sondereffekte abweichend von der Sicht des Vorstands festlegen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bei der Kennzahl Free Cashflow nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall eine Adjustierung vornehmen, soweit Auszahlungen für gewährte aktienbasierte Vergütungsbestandteile in den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit eingerechnet sind, da diese Abflüsse ex ante nicht prognostizierbar sind. Dabei sollte er sich an der Budgetplanung des jeweiligen Geschäftsjahres und etwaiger Kapitalmarkt-Guidance orientieren. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für die Mitglieder des Vorstands erreichbar bleiben.

Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien – Umsatz, bereinigte EBITDA Marge und Free Cashflow – werden durch einen Vergleich zwischen dem erzielten Ist-Wert im Geschäftsjahr gegenüber dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im STI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies für alle vier Leistungskriterien der Fall, kann der STI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %.

Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut (wobei der untere Schwellenwert beispielhaft bei 50 % festgelegt wurde):

Nicht-finanzielles Leistungskriterium – ESG-Erfolgsziel
 

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird.

Aktuell sind folgende sechs Schwerpunktthemen bestimmt:

Bei der Definition des ESG-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung des STI wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der jeweiligen Gewichtung bestimmt.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden.

Die Gesamtzielerreichung des STI wird anschließend mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist – mit Ausnahme der vorgenannten Ausnahmesituation bei fehlender Messbarkeit oder Ermittelbarkeit des ESG-Erfolgsziels – ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von Westwing zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Der LTI wird dem Mitglied des Vorstands in jährlichen Tranchen jeweils zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (rollierend) zugeteilt und vollständig aktienbasiert gewährt. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums von Westwing bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem sieht der LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen.

Die Gewährung des LTI erfolgt in jährlichen Tranchen mit einer jeweils mehrjährigen Performanceperiode. Dabei setzt sich der LTI aus einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) sowie einem Aktienoptionsplan (LTI-Komponente 2) zusammen. Die genaue Gewichtung der beiden LTI-Komponenten kann von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gewählt werden. Durch die Möglichkeit zur Wahl des Verhältnisses von LTI-Komponente 1 und LTI-Komponente 2 kann einer unterschiedlichen Chance/Risiko-Bewertung der einzelnen Mitglieder des Vorstands Rechnung getragen werden – ein höherer Anteil der LTI- Komponente 2 ermöglicht ein stärker chancenorientiertes Vergütungsprofil – und gibt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Mindestens 50 % des LTI müssen auf die LTI-Komponente 2 entfallen, um die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses in Einklang mit den Investoreninteressen zu incentivieren.

LTI-Komponente 1 – Performance Share Plan

Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) in jährlichen Tranchen von Westwing bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Anzahl virtueller Performance Shares"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die mindestens drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden bis zu einjährigen Sperrfrist zusammen.

Das nachfolgende Schaubild zeigt die Berechnung einer LTI-Tranche im Rahmen der LTI-Komponente 1 bei einer vierjährigen Performanceperiode:
 

Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares ("VPS") zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Hat der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Untergrenze bestimmt (sog. "Floor"), wird diese bei der Berechnung der Anzahl der zuzuteilenden VPS an Stelle des durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurses der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung herangezogen. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze (sog. "Cap") festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPS für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung andernfalls maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Obergrenze begrenzt. Falls die VPS in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS grundsätzlich Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit bzw. der Obergrenze ermittelt.

LTI-Komponente 2 – Aktienoptionen

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Performance Stock Options ("VPSO") von Westwing bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Performance Stock Options"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden.

Das nachfolgende Schaubild zeigt die Berechnung einer LTI-Tranche im Rahmen der LTI-Komponente 2 bei einer vierjährigen Performanceperiode:
 

Vor Zuteilung der VPSO wird der jeweilige Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zuzuteilenden VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum jeweiligen Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt, soweit der Aufsichtsrat nicht eine Untergrenze nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt hat. Falls eine Untergrenze bestimmt wurde, wird die Fair Value Berechnung zum Zuteilungstag dahingehend angepasst, dass die vom Aufsichtsrat ermittelte Untergrenze statt des ansonsten maßgeblichen Aktienkurses in die Berechnung eines "angepassten Fair Value" eingeht. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPSO für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Differenz zwischen Obergrenze und Strike Price begrenzt. Falls die VPSO in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Die Obergrenze (sog. "Cap") wird allerdings in der "angepassten Fair Value" Berechnung, die der Ermittlung der Anzahl der VPSOs bei Zuteilung zugrunde gelegt wird, ignoriert, um die Anzahl der VPSOs nicht zu erhöhen.

Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt, Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie in den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. der Obergrenze und dem Strike Price.

Finanzielle Leistungskriterien – Umsatz & bereinigte EBITDA-Marge

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die LTI-Komponente 1 und die LTI-Komponente 2 sind der Umsatz und die bereinigte EBITDA-Marge im letzten Geschäftsjahr der Performanceperiode. Beide finanziellen Leistungskriterien werden grundsätzlich mit jeweils 40 % gewichtet. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Gewichtung der vorgenannten KPIs bei Zuteilung nach pflichtgemäßem Ermessen auch anderweitig zu bestimmen, wobei das ESG-Erfolgsziel mindestens 20% betragen muss. Beide finanziellen Leistungskriterien fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing und die Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche auf Basis der strategischen Planung jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die beiden vorgenannten LTI-Leistungskriterien fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Die Zielerreichungsgrade der beiden Einzelziele – Umsatz und bereinigte EBITDA-Marge – werden nach Ende der Performanceperiode durch einen Vergleich des erzielten Ist-Werts gegenüber dem Zielwert (Plan-Wert) ermittelt.

Die Ist-Werte für den Umsatz sowie die bereinigte EBITDA-Marge im letzten Geschäftsjahr der Performanceperiode entsprechen der im Geschäftsbericht veröffentlichen Zahlen. Betreffend die Kennzahl bereinigte EBITDA Marge kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen bei der Bewertung der Zielerreichung durch den Vorstand Bereinigungen um Sondereffekte abweichend von der Sicht des Vorstands festlegen.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im LTI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies jeweils für alle drei Leistungskriterien der Fall, kann der LTI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %.

Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut (wobei der untere Schwellenwert beispielhaft bei 50% festgelegt wurde):
 

Nicht-finanzielles Leistungskriterium – ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Die Gewichtung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums beträgt mindestens 20 %.

Das nicht-finanzielle ESG-Erfolgsziel wird aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet. Aktuell sind folgende sechs Schwerpunktthemen bestimmt:

Hierbei legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel für die jeweilige Performanceperiode auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählte ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 errechnet sich jeweils, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Neben der Begrenzung jedes Leistungskriteriums auf 200%, ist auch entsprechend die Gesamtzielerreichung bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % begrenzt, d. h. die Anzahl an bedingt zugeteilten VPS bzw. bedingt zugeteilten VPSO kann sich durch die Zielerreichung der Leistungskriterien maximal verdoppeln.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet.

Die Summe der Auszahlungsbeträge (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 ist durch die Maximalvergütung (vgl. III. C.) begrenzt.

Die Auszahlung wird bei der LTI-Komponente 1 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, am Ende des Monats, der auf die Billigung des Westwing-Konzernabschlusses des letzten Jahres der Laufzeit folgt, und bei der LTI-Komponente 2 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, einen Monat nach Ausübung der VPSO durch das Mitglied des Vorstands fällig. Die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 erfolgt grundsätzlich in Aktien. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 nach eigenem Ermessen stattdessen in bar vorzunehmen.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Mitglieds des Vorstands während eines laufenden Geschäftsjahres, wird der Zielbetrag der LTI-Tranche für die Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl VPS bzw. der bedingt zugeteilten Anzahl VPSO pro rata temporis gekürzt.

Sämtliche Ansprüche aus laufenden Tranchen der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der festgelegten Performanceperiode durch Westwing außerordentlich aus einem wichtigen Grund gekündigt wird oder das Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt (Bad Leaver).

Share Ownership Guidelines (SOG)

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines). Der Vorsitzende des Vorstands ist verpflichtet, Westwing-Aktien in Höhe von 100% seines festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten, ordentliche Mitglieder des Vorstands sind zum Halten von Westwing-Aktien in Höhe von 50% ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Westwing-Aktien werden dabei berücksichtigt. Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von drei Jahren nach Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Ausschlaggebend für den Wert der gehaltenen Aktien ist (i) für Westwing-Aktien, die bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gehalten werden, der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag des Beginns der Amtszeit und (ii) für Westwing-Aktien, die während der Aufbauphase erworben werden, der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs der Westwing-Aktien oder im Fall unentgeltlicher Übertragung der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der unentgeltlichen Übertragung. Erfolgt die Erfüllung des LTI in Westwing-Aktien, so bleiben diese Westwing-Aktien für das Erreichen der Ziel-Beteiligung unberücksichtigt.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden vorrangig die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälliger Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Die Maximalvergütung beträgt für

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung, der Wahl eines risikoorientierten Vergütungsprofils durch das Mitglied des Vorstands mit einer hohen LTI-Komponente 2 sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, die Zuteilung der LTI-Komponenten 1 und 2 jedoch vollständig aktienbasiert erfolgt und dem Mitglied des Vorstandes frühestens nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit zufließt, wird der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt der Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft oder bar) ermittelt und auf die Maximalvergütung des Geschäftsjahrs der Zuteilung angerechnet.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, bei der jährlichen Zuteilung von LTI-Tranchen Anpassungsmechanismen vorzusehen, die für den Fall greifen, dass sich der Aktienkurs bei Zuteilung unterhalb eines bestimmten Mindestwerts oder im Ausübungszeitpunkt oberhalb eines bestimmten Höchstwerts befindet; z.B. um eine aus Sicht des Aufsichtsrats übermäßige Verwässerung der Aktionäre der Gesellschaft oder das Entstehen einer, aus Sicht des Aufsichtsrats, unangemessen hohen Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber dem Begünstigten zu verhindern.

Malus und Clawback-Regelungen

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback"). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsdienstvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Mitglieds des Vorstands berechtigt ist.

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.

Für Auszahlungen, die in Westwing-Aktien erfolgt sind, ist der niedrigste Preis der übertragenen Westwing-Aktien auf XETRA am Tag der Übertragung der Aktien maßgeblich.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Dienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG. Demnach beträgt die Laufzeit der Dienstverträge längstens fünf Jahre. Der Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Empfehlungen des DCGK, insbesondere eine Amtszeit von maximal 3 Jahren bei erstmaliger Bestellung, soweit hierzu keine Abweichung erklärt wurde bzw. wird. Der Dienstvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Dienstvertrags besteht nicht.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags werden dem betroffenen Mitglied des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Dienstvertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.

Entlassungsentschädigungen

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund (Bad Leaver) ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Change of Control

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass im Fall eines Unternehmenskontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht sowie eine Zusage von Zahlungen infolge eines Kontrollwechsels in den Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart wird.

Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Zusammenhang in folgenden Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder die Gesellschaft wird mit einem anderen nicht konzernverbundenen Unternehmen verschmolzen.

Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab Vollzug des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe der Abfindungszahlung auf den Wert des Abfindungs-Caps begrenzt.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen nach Maßgabe des Vorstandsdienstvertrags abgegolten.

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, welche vom Aufsichtsrat verweigert werden darf, sofern die Nebentätigkeit die Wahrnehmung der dienstlichen Aufgaben zeitlich oder auf andere Weise behindert und/oder sonstige berechtigte Belange der Gesellschaft beeinträchtigt werden können.

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Dienstvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise und temporär von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Mitglieder des Vorstands auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht optimal erscheinen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als Ausnahmefall.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds des Vorstands in Einklang stehen.

Für eine solche Abweichung vom Vergütungssystem bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Festvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und sonstigen Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien des STI und der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 sowie die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandteile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheiden zu können. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Mit dem Vorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von bis zu EUR 2.000.000,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Auf den Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5% beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 16. Mai 2023 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das Genehmigte Kapital 2018/VI soll aufgrund des teilweisen Zweckwegfalls und des Auslaufens der Ermächtigung durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR. 4.000.000,00 ("Genehmigtes Kapital 2023/I") ersetzt werden.

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums der Gesellschaft um kurzfristig – innerhalb des Rahmens der Ermächtigung – auf zukünftige Finanzierungserfordernisse flexibel reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, wird um den Beschluss der Hauptversammlung gebeten.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I ein Bezugsrecht zu. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023/I insbesondere für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Westwing Group SE – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für grundsätzlich und nach einer sorgfältigen Abwägung im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Freiwillige Selbstverpflichtung des Vorstands hinsichtlich der Beschränkung des Ausschlusses des Bezugsrechts

Der Hauptversammlung wird in den Tagesordnungspunkten 9 und 10 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente einschließlich eines korrespondierenden Bedingten Kapitals 2023 sowie ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I vorgeschlagen. Beide Beschlussvorschläge enthalten eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand erklärt, dass die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien bzw. Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten in Summe einen anteiligen Betrag von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Beschlussfassungen noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10%-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Die gemäß den beiden vorstehenden Sätzen verminderte Obergrenze zum Bezugsrechtsausschluss wird durch eine von der Hauptversammlung neu beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10% entsprechend Satz 1 dieses Absatzes.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger auch 556.918 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt somit 20.347.050.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Sollte es zu dem Zeitpunkt der Hauptversammlung pandemiebedingte Vorgaben für Veranstaltungen geben, werden Hinweise hierzu auf der Webseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 25. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Westwing Group SE
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
oder per E-Mail: westwing-hv2023@hvbest.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, d. h., die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung eines Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Zugangskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen muss dieser bis zum 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Westwing Group SE
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
oder per E-Mail: westwing-hv2023@hvbest.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die zuvor im Abschnitt "Stimmrechtsvertretung" genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 5 und 6 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder Enthaltung abzugeben.

Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter