EQS-HV: Westag AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 19.04.2023, 15:36 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Die Hauptversammlung der Westag AG ("Gesellschaft") wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal"), welches über die Internetadresse

erreichbar ist, übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück.

Die Aktionäre werden gebeten, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in Abschnitt II. besonders zu beachten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 30. Mai 2028 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag AG und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden.

Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls – entsprechend der Obergrenze des Erwerbs – auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a AktG entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Nach § 26n Absatz 1 EAktG besteht diese Möglichkeit, auch ohne Satzungsermächtigung im Sinne von § 118a AktG, für Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2023 einberufen werden. Die Aktionäre werden gebeten die folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, besonders zu beachten. Aufgrund der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der Hauptversammlung 2022.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 31. Mai 2023 ab 14:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse

erreichbar ist, übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Portal erhalten, ist unter „Zugang zum Internetservice HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen.

Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.

Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat ein HV-Portal eingerichtet. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Das HV-Portal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar. Das HV-Portal steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten voraussichtlich bereits ab 10. Mai 2023 zur Verfügung.

Die Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung per Post eine Anmeldebestätigung mit der ihnen zugleich die Zugangsdaten zum HV-Portal übermittelt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal anmelden.

Sämtliche Funktionen des HV-Portals können nur mit Hilfe der mit der Anmeldebestätigung übermittelten Zugangsdaten genutzt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2023 (d.h. bis zum 24. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ)) unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte nachgewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend und erforderlich ("Nachweis"). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 10. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Stammaktionären mit der Anmeldebestätigung eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer und Zugangspasswort) und den Vorzugsaktionären eine Teilnehmerkarte für das HV-Portal (einschließlich Teilnehmerkarten-Nummer und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal, das über die Internetadresse

erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 abgegeben werden.

Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an

erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse

zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an

erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse

zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben das Recht Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

in Textform bis spätestens 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 26. Mai 2023, 24:00 (MESZ), im HV-Portal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal Redebeiträge anmelden.

Das Rederecht des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten kann gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft durch den Versammlungsleiter zeitlich angemessen beschränkt werden; der Versammlungsleiter kann dabei insbesondere schon zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den gesamten und den weiteren Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache insgesamt oder die Aussprache zu einzelnen Tagungsordnungspunkten sowie für die einzelnen Frage und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Um das Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird, wahrnehmen zu können, benötigen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ein internetfähiges Gerät mit Mikrofon und Videokamera.

Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation ist maßgeblich für die Ausübung des Rederechts. Deshalb behält sich die Gesellschaft vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Auskunftsrecht §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 und 6, 131 AktG

In der Hauptversammlung ist jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. Bevollmächtigten gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. Bevollmächtigten steht zudem zu allen in der Hauptversammlung vom Vorstand gegebenen Antworten sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunfts- und Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden kann.

Um das Auskunfts- bzw. Nachfragerecht im Wege der Videokommunikation auszuüben, benötigen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ein internetfähiges Gerät mit Mikrofon und Videokamera.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das vorstehende Auskunfts- und Nachfragrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die zur Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben zudem das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht.

Die vorstehenden Rechte sind im Wege der Videokommunikation auszuüben. Zu deren Ausübung benötigen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ein internetfähiges Gerät mit Mikrofon und Videokamera.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter können sie über das HV-Portal, das über die Internetadresse

zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) der Aktionäre können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6, 7, 8 und 9 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und unter

zugänglich.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter.

Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG

Von den insgesamt 4.540.107 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 1.680.107 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

VERGÜTUNGSBERICHT

Vorbemerkungen

Dieser Vergütungsbericht stellt die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Westag AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) und die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß

§ 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht folgt dem Konzept, dass Vergütungen angegeben werden, wenn diese gewährt bzw. geschuldet sind. Demnach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht anzugeben, wenn die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise).

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere §§ 87 und 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2020.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 beschlossen, der am 19. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und mit einer Zustimmung von 99,2390 % gebilligt. Aufgrund der personellen Änderungen des Vorstands Anfang des Geschäftsjahres wurden bestehende Verträge nicht angepasst. Es ergaben sich aufgrund der hohen Zustimmungsquote keinerlei Anpassungen. Das Vergütungssystem gilt rückwirkend für alle ab dem 1. Januar 2022 beginnenden oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Zustimmung von 99,2959 %. Es ergaben sich keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind.

Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat folgende wesentliche Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder formuliert:

•	Förderung der Strategie der Gesellschaft
•	Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
•	Leistungsorientierung

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich und entscheidet entsprechend über potenziellen Anpassungsbedarf. Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung seiner/ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten Aspekte einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt hat.

Die Mitglieder des Vorstands Herr Engelen und Herr Sindram waren mit bestehenden Verträgen angestellt. Diese Verträge wurden zwar noch gemäß dem alten Vergütungssystem abgeschlossen, entsprachen aber bereits den Grundsätzen des Vergütungssystems welches im Jahr 2021 gültig war. Der Verlängerung des Vertrages des Mitglieds Herr Zumholte wurde am 26.08.2021 durch den Aufsichtsrat zugestimmt. Der neue Vertrag läuft bis zum 31. Dezember 2024 mit Gültigkeit ab 01.01.2022 im Rahmen des Vergütungssystems aus dem Jahr 2021. Der Vertrag mit dem neuen Mitglied des Vorstands, Herr Harald Pichler, wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 bereits nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems aus dem Jahr 2022 geschlossen. Zum 1. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat Herrn Joris Beerman für eine Übergangszeit in den Vorstand berufen. Er erhält als Chefjustiziar der Broadview Holding B.V. keine gesonderte Vergütung für die Vorstandstätigkeit.

3. Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2022

3.1 Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Zielgesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen:

•	der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen
•	der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan, LTIP, oder Long-term Bonus, LTB)

Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % und 100 % des Grundgehalts.

Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahre beträgt. Die Gesamtvergütung unter dem LTB beträgt maximal 50 % des kumulierten Grundgehaltes über die gesamte Bemessungsperiode des LTB, die zwischen zwei und vier Jahre betragen kann.

Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP/LTB hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab.

Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst, sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden. Auch die Zieldefinitionen unter dem LTB werden als adäquate Alternative zur Reflexion der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens gesehen.

Der Vertrag von Harald Pichler sieht einen Long-term Bonus vor und keinen LTIP. Herr Zumholte und Herr Engelen haben am LTIP teilgenommen, es gab angesichts des Ausscheidens allerdings keine Auszahlung oder Zuteilung.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022
 

3.2 Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.

Im Hinblick auf Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

3.3 Variable Vergütungsbestandteile

3.3.1 Jährlicher Bonus

(i) Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % und 100 % des Grundgehalts.

Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Ein Leistungskriterium ist das bereinigte EBITDA gemäß IFRS. Das Leistungskriterium „Nicht-finanziell strategisch“ betrifft die Implementierung der Strategie „Von Volumen zu Wertigkeit“, Verbesserungen in der Arbeitssicherheitskultur und der Nachhaltigkeit sowie prozessuale und organisatorische Verbesserungen, wie die erfolgreiche Umsetzung organisatorischer Änderungen. Das Leistungskriterium „strategisch finanziell“ betrifft die Steigerung von Effizienz und Produktivität sowie die Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen. Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

(ii) Zielerreichung für 2022

Am Ende des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Der jährliche Bonus wird normalerweise durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr findet die Auszahlung im ersten Quartal des Folgejahres statt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt. Die Zielerreichung ist bei 100 % gedeckelt.

Im Folgenden wird die Zielerreichung gemessen am Höchstbetrag dargestellt.
 

(iii) Ermittlung der Auszahlung

Der jährliche Bonus wird normalerweise durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt.
 

3.3.2 Langfristige variable Vergütung

(i) Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.

Der LTIP wird ermittelt als:

•	Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage des geprüften und festgestellten (gegebenfalls konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft,
•	multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz – einem vereinbarten Prozentsatz – und
•	multipliziert mit der Bonuspunktzahl – der festgelegten prozentualen Punktzahl in Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr € 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr € 75.000 brutto beträgt, dann beträgt die Bonuspunktzahl 75 %.

Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:

•	die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode;
•	keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung (nur im Todesfall oder bei voller Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten werden);
•	und die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow als Ausgangsgröße in Kombination mit der Bonuspunktzahl und dem Bonusprozentsatz die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft präzise und angemessen widerspiegelt. Der langfristige Bonus übersteigt somit den kurzfristigen Bonus und sorgt für eine nachhaltige und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsmitglieder. Damit soll verhindert werden, dass Zielkonflikte aus einjährigen Zielen den übergeordneten Zielen in der Unternehmensentwicklung zuwiderlaufen, und eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sichergestellt werden.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, Vorstandsmitgliedern anstelle des LTIP eine langfristige Bonusmöglichkeit einzuräumen (LTB). Der LTB beruht auf der Erreichung von Leistungszielen, die auf dem Budget für einen Bemessungszeitraum von zwei bis vier Jahren basieren.

Die Ziele des LTB werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des ersten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums festgelegt. Hierbei handelt es sich um die Entwicklung des Cashflows und des EBITDA gemäß IFRS innerhalb der Bonusperiode.

Der Aufsichtsrat kann anstelle von LTIP einen LTB anbieten, wenn er den Schwerpunkt auf die Erreichung bestimmter, spezifischerer langfristiger Ziele legen möchte.

Der LTB wird im Dezember des letzten Jahres des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt.

(ii) Zielerreichung für 2022

Aufgrund des Ausscheidens der Vorstände Zumholte und Engelen in 2022 wurde keine Zielerreichung festgestellt. Die Auszahlung des LTB für den Vorstand Pichler erfolgt erst am Ende des vereinbarten Zeitraumes in 2023. Es handelt sich um Ziele, die erst nach Ablauf der Bemessungsperiode ermittelt werden.

(iii) Ermittlung der Auszahlung

Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (gegebenfalls konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode festgestellt hat bzw. dieser ihr vorgelegt wurde.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Gesellschaft betreffen, wie z. B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen etc., nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.

Im Jahr 2022 hat es keine solche Änderung aufgrund struktureller Veränderungen gegeben.

3.3.3 Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)

Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten „Malus- und Clawback“-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen würden, bereits gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, 87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.

3.4 Zusagen Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach oben begrenzt ist.

Es wurden keine Zahlungen an Vorstände nach diesen Grundsätzen geleistet oder sind geschuldet.

3.5 Vergütung für Nebentätigkeiten

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Unternehmens der Broadview Holding B.V. ausüben.

Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

4. Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt zwischen € 400.000 und € 800.000 (inklusive Festgehalt und jährlichen Bonus; exklusive LTIP/LTB). Jegliche Zahlungen unter dem LTIP/LTB werden erst am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder der permanenten Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen € 200.000 und € 400.000. Die durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTB beträgt € 200.000.

Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge für 2022:
 

5. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt (Abfindungshöchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln (Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Leistungen bei Vertragsbeendigung in Höhe von 228.000 € für das Vorstandsmitglied Herrn Zumholte nach den vorstehenden Regelungen zugesagt oder geleistet.

6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Diese Angabe entspricht dem Konzept der erdienungsorientierten Sichtweise.

6.1 Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2022
 

6.2 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Ehemalige Vorstandsmitglieder oder ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr 2022 Bezüge in Höhe von 390 T€ (2021: 390 T€). Bei der folgenden Auflistung handelt es sich um gezahlte Ruhegehälter für ehemalige Vorstandsmitglieder.
 

Bei der folgenden Auflistung handelt es sich um gezahlte Karenzentschädigung für ehemalige Vorstandsmitglieder
 

Die restlichen Zahlungen sind ebenfalls Ruhegehälter, die entweder an ehemalige Vorstandsmitglieder, die länger als 10 Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind, als auch an deren Witwen gezahlt werden.

Hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen besteht eine Rückstellung, die im Geschäftsjahr 2022 nach HGB zum Bilanzstichtag eine Höhe von 3.976 T€ aufwies (2021: 3.874 T€).

6.3 Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für den Vergleich wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Umsatzerlöse und des bereinigten EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern) gemäß der internen Steuerung nach IFRS bei der Westag AG dargestellt.
 

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen von Vorständen und Auszubildenden sind nicht berücksichtigt. Aufgrund der Kurzarbeit ist die Vergütung der Arbeitnehmer im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr gesunken.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Westag AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt.

Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf € 12.000,00, für den Vorsitzenden auf € 40.000,00 und für dessen Stellvertreter auf € 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von € 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet, zu denen auch die etwa anfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Versicherungssteuer trägt die Gesellschaft.

Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnlichen wertpapierorientierten Anreizsysteme.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2022 insgesamt auf 56 T€ (Vorjahr: 56 T€). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.

2. Vergütungen des Aufsichtsrats in 2022

Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
 

Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder, die mit dem Hauptaktionär verbunden sind, verzichten auf ihre Vergütung aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit.

3. Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für den Vergleich wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG und anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Jahresabschlusses der Westag AG dargestellt.
 

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen des Vorstandes und von Auszubildenden sind nicht berücksichtigt. Aufgrund der Kurzarbeit ist die Vergütung der Arbeitnehmer im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr gesunken.