Vonovia SE
Bochum
ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 (virtuelle Hauptversammlung)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 8. Mai 2024
um 10:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,
stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
eingeladen.
Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv
erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Vonovia SE und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs
zum Geschäftsjahr 2023. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Vonovia SE unter https://investoren.vonovia.de/hv zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats
- von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 der Vonovia SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 750.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 814.644.998 Stückaktien:
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EUR 733.180.498,20
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
Gewinnvortrag: |
EUR 16.819.501,80 |
Bilanzgewinn: |
EUR 750.000.000,00 |
Die Dividende ist am 4. Juni 2024 zur Auszahlung fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,90 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie sowie
einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der
nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen
eingestellt.
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die näheren Details
dazu sind in einem gesonderten Dokument (prospektbefreiendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) dargelegt. Dieses ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter https://investoren.vonovia.de/hv
zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und
die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.
Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung
der Dividende was folgt:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2023 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die
Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 4. Juni 2024. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen,
werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 7. Juni 2024 erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies
nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre für sinnvoll erachten.
Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den
jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer
Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und
die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer
solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 4. Juni 2024.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.
Der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschusses des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt und legen diesen hiermit gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1) beigefügt. Er ist außerdem unter https://investoren.vonovia.de/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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7. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zu beschließen. Am 16. April 2021 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft das bisherige Vergütungssystem gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2024 das dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und beschlossen, das vollständig neugefasste Vergütungssystem
der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorzulegen.
Das Vergütungssystem ist außerdem unter https://investoren.vonovia.de/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Personalausschusses vor, das in der Anlage (Ziffer 2) wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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8. |
Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Die Amtszeit eines Mitglieds des Aufsichtsrats (Christian Ulbrich) endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2024 am 8. Mai 2024.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17
des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zehn Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag steht im Einklang
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat,
sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Governance- und Nominierungsausschusses vor, Frau Birgit M. Bohle, Vorstandsmitglied
Personal & Recht, Arbeitsdirektorin Deutsche Telekom AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt,
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Lebenslauf der Kandidatin (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) ist dieser Einladung zur Hauptversammlung
in der Anlage (Ziffer 3) beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.vonovia.de/hv zugänglich.
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II. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter https://investoren.vonovia.de/hv zur Verfügung.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist
auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III.). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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III. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal
Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 14a.1 der Satzung der Gesellschaft
vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe sogleich) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, der Vorsitzenden
und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum statt. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern
ist die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 15.4 der Satzung der Gesellschaft gestattet.
Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal
Die Gesellschaft unterhält unter https://investoren.vonovia.de/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal
(InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich über den Internetservice elektronisch
zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung
live in Bild und Ton verfolgen. Weder die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung
live in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung
über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher
Bezeichnungen im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser Einberufung festgelegten Teilnahmerechte. Um das InvestorPortal
nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit dem Zugangscode, den sie entweder mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung erhalten, oder den sie bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben
bzw. im Internet unter https://investoren.vonovia.de/hv. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung beachten.
Hinweise zu den Abstimmungen
Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 haben verbindlichen Charakter. Die unter den Tagesordnungspunkten
6 und 7 vorgesehenen Abstimmungen über die Billigung des Vergütungsberichts sowie des Vergütungssystems für den Vorstand haben
empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.
Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit
(MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 8. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 8. Mai
2024, 08:00 UTC).
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IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 814.644.998,00 und ist eingeteilt
in 814.644.998 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 814.644.998. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§
71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft
so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)
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unter der Anschrift: Vonovia SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
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oder
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unter der E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
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in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von
Donnerstag, den 2. Mai 2024, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen, werden erst mit
Wirkung nach der Hauptversammlung am Mittwoch, den 8. Mai 2024, verarbeitet und berücksichtigt.
Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung frei verfügen.
Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung
wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert mitteilen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben,
und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt
haben.
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die
ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv.
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3. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht
und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich
mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse
zu melden: anmeldestelle@computershare.de.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach
§ 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der
Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.
Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B.
Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können für die Vollmachtserteilung ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://investoren.vonovia.de/hv herunterladen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über
das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält. Erfolgt die Bevollmächtigung
über das InvestorPortal, wird eine Anmeldebestätigung mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden,
ob diese per Post oder E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden soll oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt.
Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung
ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre
eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung
mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv
zum Download bereitgehalten wird. Das Formular ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten
Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung.
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung
bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über
das InvestorPor-tal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann
auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert
oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen
gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.
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5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation
(Briefwahl) abgeben. Sie können das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv zum Download bereitstehende
Formular für die Briefwahl nutzen.
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen
bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder
des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist
bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.
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6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben
wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und
Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung
genannten Wegen.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft;
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein/e vom Aktionär benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
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7. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 7. April 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Vonovia SE - Vorstand - Universitätsstraße 133 44803 Bochum
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Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@vonovia.de zu übermitteln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv bekannt gemacht und den
Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 8) zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv
zugänglich gemacht.
Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv
beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Vonovia SE - Rechtsabteilung - Universitätsstraße 133 44803 Bochum E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal
zur Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der
Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag und / oder Wahlvorschlag gestellt
hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und / oder
Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.
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c) |
Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung
im Textformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der
Versammlung eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen
der Gesellschaft also spätestens am Donnerstag, den 2. Mai 2024, 24:00 Uhr zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz 2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab ordnungsgemäßer
Anmeldung beschränkt. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft
und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von
10.000 Zeichen dienen.
Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt
werden: https://investoren.vonovia.de/hv.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht,
wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Freitag, den 3. Mai 2024.
Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß § 130a Abs.
3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2, Satz 1 Nr. 1, 3, 6 AktG nicht verpflichtet ist. Bei der Veröffentlichung wird der Name
des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre
oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes
einverstanden.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene
Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
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d) |
Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Da der Vorstand entschieden hat, diese Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 14a.1 der Satzung
der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben die der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre
beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge
und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil
des Redebeitrags sein.
Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1, 2 AktG wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals verwendet.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter
der Internetadresse https://investoren.vonovia.de/hv anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung
und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem Redebeitrag
seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a Abs. 6 AktG).
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e) |
Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige
Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung
vorgesehen.
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f) |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß §118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Zeitpunkt der Eröffnung
der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären.
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g) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG,
§ 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv
abrufbar.
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8. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung
nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach
§ 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und
wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs.
5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird,
hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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9. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie
und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene
Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das
InvestorPortal; Stellungnahmen in Text-, Audio- oder Videoformat) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten
diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im
Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung
zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://investoren.vonovia.de/hv abgerufen oder unter
folgender Adresse angefordert werden: Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.
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10. |
Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
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a) |
Technische Hinweise
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen die Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten (Nutzer) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.
Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt werden oder die die Nutzer bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal
selbst vergeben haben. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im InvestorPortal anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
stehen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903-6357
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Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 8. Mai 2024,
ab 9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
unter der E-Mail-Adresse aktionaersportal@computershare.de wenden.
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b) |
Übertragung der Vorstandsrede
Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter https://investoren.vonovia.de/hv
zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.
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c) |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung
Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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Bochum, im März 2024
Vonovia SE
Der Vorstand
***
Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am 8. Mai 2024 um 10:00 Uhr
Vonovia SE, Bochum ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)
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Vorwort
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir freuen uns, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 der Vonovia SE vorzustellen.
Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer großen Mehrheit von 79,94 % gemäß § 120a
Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich trotzdem mit den durch einzelne Aktionärinnen und Aktionäre geäußerten
Rückmeldungen intensiv befasst und in die Überarbeitung unseres Vergütungsberichts einfließen lassen. Die Vonovia SE zielt
auf eine klare, verständliche und nachvollziehbare Berichterstattung ab, die die Basis für eine breite Akzeptanz der Organvergütung
durch alle Stakeholder legen soll. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts hat sich die Vonovia SE an nationalen und internationalen
Best-Practice-Maßstäben orientiert, um den Erwartungen des Kapitalmarkts an eine hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit
der Vergütungsentscheidungen zu entsprechen. Die Vergütungsberichterstattung der Vonovia SE geht über die regulatorischen
Anforderungen hinaus und berücksichtigt auch Rückmeldungen aus Gesprächen mit Investoren und Stimmrechtsberatern.
Insbesondere wird die Transparenz der getroffenen Vergütungsentscheidungen noch einmal erhöht. Zuletzt möchte der Aufsichtsrat
betonen, dass die in der Vergangenheit zugesagte betriebliche Altersversorgung für Neubestellungen ab dem Geschäftsjahr 2021
gänzlich abgeschafft wurde und aktuell nur mehr ein Versorgungsentgelt an Vorstände gewährt wird. Eine betriebliche Altersversorgung
besteht also nur mehr für Vorstände mit Bestandschutz vor dem Geschäftsjahr 2021.
Pay for Performance 2023
2023 war ein herausforderndes Jahr für die Vonovia SE. Die gestiegenen Zinsen und eine hohe Inflation drückten spürbar auf
die Wirtschaftstätigkeit im Wohnimmobiliensektor: Der Transaktionsmarkt flaute ab. Die Bautätigkeit brach ein. Der Druck auf
die Mieten erhöhte sich weiter, da zu der Wohnungsknappheit nun auch steigende Kosten kamen. In diesem Umfeld verfolgte der
Konzern seine operativen Aufgaben und Vorhaben zielstrebig weiter. Substanzieller Träger des Geschäfts blieb die Bewirtschaftung
der 546.000 eigenen Wohnungen. Das Adjusted EBITDA aus der Vermietung wuchs um 6,5 %. Dieser Anstieg konnte die Ertragsrückgänge
der anderen Segmente ein Stück weit kompensieren.
Eine sehr große Herausforderung für das Unternehmen ergab sich aus der veränderten Bewertung der Vermögenswerte: Vor dem Hintergrund
des veränderten Marktumfelds musste der Konzern auf sein Immobilienportfolio Wertanpassungen in Höhe von 10,7 Mrd. € vornehmen.
Der Vorstand reagierte darauf bereits im Sommer 2022, indem er die Liquiditätsfreisetzung zu Lasten der Ergebnissteigerung
priorisierte. Der Verkauf von Vermögensgegenständen in Höhe von 4 Mrd. € in 2023 und eine Kosten- und Investitionsdisziplin
führte dazu, dass der Konzern weiter auf einem stabilen Fundament ruht. Dies hatte allerdings Auswirkungen auf den Group FFO
(Funds from Operations) und FFO je Aktie. Der Loan-to-Value (LTV) als eine der zentralen Steuerungsgrößen bewegt sich nahe
am Zielkorridor. Das Geschäftsmodell ist grundintakt, so dass der Vorstand dem strategischen Pfad grundsätzlich weiter folgt.
Um Ihnen darzulegen, welche Konsequenzen dies für die variable Vergütung des Vorstands hatte, möchten wir im Folgenden die
wesentlichen Punkte adressieren, die für die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Auf Basis der erreichten
Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungskriterien Adjusted EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation
and Amortization) und Group FFO ist im Folgenden die Zielerreichung des Short-Term-Incentive (STI) 2023 dargestellt:
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zudem im Rahmen des STI als übergeordnetes Leistungsziel „Cash Conversion
aus Verkauf“ festgelegt und daraus individuelle ressortbezogene Maßnahmen und Vorgaben für die Vorstandsmitglieder abgeleitet
und festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Zielerreichung für den persönlichen Leistungsfaktor der Vorstandsmitglieder
jeweils mit 1,2 bewertet, so dass sich vor dem Hintergrund eines herausfordernden Marktumfeldes insgesamt eine Zielerreichung
im STI 2023 von 68,3 % (56,9 % x 1,2) ergibt.
Die Zielerreichung für die Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) Tranche 2020 stellt sich demnach wie folgt dar:
Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten personelle Änderungen im Vorstand der Vonovia SE. Helene von Roeder schied mit Wirkung zum
30. Juni 2023 aus dem Vorstand der Vonovia SE aus. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 wurde Ruth Werhahn für das neu geschaffene
Personalressort in den Vorstand der Vonovia SE berufen.
Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2023 personelle Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Vonovia SE statt.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jürgen Fitschen (Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellv. Vorsitzender) und
Daniel Just endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Den ausgeschiedenen Mitgliedern möchten wir
unseren herzlichen Dank aussprechen. In der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde Dr. Daniela Gerd tom Markotten
in den Aufsichtsrat gewählt. Die Neu- und Wiederbesetzung der Aufsichtsratsmandate folgte dabei einer strategischen Nachfolgeplanung,
die im Präsidial- und Nominierungsausschuss intensiv beraten wurde. Daraus folgte auch der Vorschlag, eine Satzungsänderung
zur Reduzierung der Anzahl der Mitglieder von zwölf auf zehn Mitglieder zu beschließen und mit einem sogenannten Staggered
Board die Amtszeiten zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen zu lassen. Im Zuge der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes durch
Clara C. Streit wurden im vergangenen Geschäftsjahr auch die Aufgaben der Ausschüsse neu zugeordnet und auf vier Ausschüsse
verteilt. Seitdem bilden der Governance- und Nominierungsausschuss, der Prüfungs-, Risiko und Compliance-Ausschuss, der Personal-
und Vergütungsausschuss sowie der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss die Ausschüsse des Aufsichtsrats.
Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wird sich mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die
Organe der Gesellschaft auch weiterhin intensiv befassen und diesbezügliche Anregungen und Erkenntnisse aus dem Austausch
mit den Stakeholdern berücksichtigen.
Im Namen des Aufsichtsrats möchten wir Sie herzlich um Ihre Unterstützung für den Vergütungsbericht 2023 bitten. Weitere Informationen
zu diesen und anderen vergütungsbezogenen Themen finden Sie im Vergütungsbericht 2023 und der Einladung zur Hauptversammlung
2024.
Clara C. Streit
Vorsitzende des Aufsichtsrats
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Dr. Ariane Reinhart
Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses
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I. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Vonovia SE und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr
2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Bericht wurde von Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Zusätzlich wurden die Leitlinien des Arbeitskreises
für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt.
Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß den Anforderungen des § 162
Abs. 3 AktG sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Aspekten durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sind auf der Homepage der Vonovia SE zu finden: https://www.vonovia.com/investoren.
1. Grundsätze der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat der Vonovia SE betrachtet es als eine zentrale Aufgabe sicherzustellen, dass die Ausgestaltung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder in einer klaren Verbindung zur Umsetzung der übergeordneten Unternehmensstrategie steht. Dementsprechend
trägt er Sorge dafür, dass Strategie und Unternehmenserfolg sowie die Vergütung für die Leistungen des Vorstands klar miteinander
verknüpft sind (Pay-for-Performance).
In Ableitung aus diesem Grundansatz besteht die Vorstandsvergütung der Vonovia SE zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen
Komponenten. Mit der Einbeziehung strategisch relevanter Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung als Leistungskriterien ist die
Höhe der Vorstandsvergütung eng mit der Geschäftsentwicklung verknüpft.
Die Vonovia SE mit ihren Konzernunternehmen steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben die Aktivitäten
der Vonovia SE niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Die Vonovia SE ist
sich ihrer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Million
Menschen stellt sie ihre Kunden und deren Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegt sie die Gebäudesubstanz und gestaltet
Quartiere aktiv mit. Die Vonovia SE bietet ihren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickelt Dienstleistungen
für mehr Lebensqualität. Die Vonovia SE fühlt sich den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit
verpflichtet und übernimmt Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE soll ein wirksames Instrument darstellen, um sicherzustellen, dass Vonovia
dieser Rolle gerecht und zeitgleich die Unternehmensstrategie erfolgreich umgesetzt wird. Neben den wesentlichen finanziellen
Konzernsteuerungsgrößen finden demnach auch die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social, Governance
(ESG) bzw. Sustainability Performance) in besonderer Weise Berücksichtigung in der Vergütung des Vorstands.
Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen
insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Im Vergütungssystem des Vorstands finden
sich die wichtigsten Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie wieder. Durch sie werden Anreize
gesetzt, um die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Mitarbeitenden anzugleichen.
Hierzu trägt neben der Berücksichtigung von Sustainability Performance-Zielen auch der relative Vergleich mit relevanten Marktteilnehmern
bei.
Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich
entsprechend angemessen zu vergüten und sie im Interesse einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Vonovia
partizipieren zu lassen.
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Der Aufsichtsrat
orientiert sich an den folgenden Grundsätzen:
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Vonovia SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum
Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat legt
das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird ebenfalls durch den Personal- und Vergütungsausschuss
vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche
Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches
erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.
2. Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das im Geschäftsjahr 2023 zu Anwendung gekommene Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt wurde,
setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bildet.
Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung,
Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag.
Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) der Vorstandsvergütung sind die variablen Vergütungskomponenten
an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil
in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sogenannten Long-Term-Incentive-Plan
(LTIP).
Zusätzlich gelten Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten,
eine bestimmte Anzahl an Aktien der Vonovia SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.
2.1. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vonovia SE (horizontaler Vergleich)
sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vonovia SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen
herangezogen (Peer Group). Hierbei handelt es sich regelmäßig um die Unternehmen des DAX, um die Kriterien Land und Größe
abzubilden, sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen aus der Immobilienbranche,
um insbesondere dem Kriterium Branche gerecht zu werden.
Neben dem horizontalen Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei
wird gemäß der Empfehlung G.4 DCGK die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne
der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft
der übrigen Vonovia-Mitarbeitenden der Immobilienwirtschaft (konzernweit) betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei
neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der
Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Die Ergebnisse der beschriebenen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher. Die letztmalige Prüfung
der Angemessenheit und Üblichkeit erfolgte zum Ende des Geschäftsjahres 2023. Hierbei wurde der Aufsichtsrat durch einen externen
unabhängigen Berater unterstützt und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.
2.2. Zielvergütung
Das Vergütungssystem der Vonovia SE erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den
Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats
sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
Die folgenden Tabellen enthalten die Ziel-Gesamtvergütungen der zum 31.12.2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands, die für
das Geschäftsjahr 2023 festgelegt wurden. Eine Erhöhung der Vergütung erfolgte im Geschäftsjahr nicht. Frau von Roeder erhielt
keine STI- und LTIP-Zuteilung, ihre Vergütung wird im Kapitel 8.1 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:
2.3. Vergütungsstruktur
Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag STI p.a. und Zuteilungswert
LTIP p.a.) für die Vorstandsmitglieder besteht zu rund 30 % aus der Grundvergütung, zu rund 20 % aus der kurzfristigen variablen
Vergütung sowie zu rund 50 % aus der langfristigen variablen Vergütung. Damit übersteigt die langfristige variable Vergütung
die kurzfristige variable Vergütung und unterstreicht die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Vonovia SE.
2.4. Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente
für ein Jahr, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 (bzw. dem jährlichen Versorgungsentgelt),
kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung
schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein.
Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11 Mio. € brutto p. a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 5,5 Mio.
€ brutto p. a. (einschließlich der Vergütung für weitere Mandate in Konzerngesellschaften).
Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das
jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren
LTIP werden dabei dem Jahr der Zusage der zugrunde liegenden LTIP-Tranche zugerechnet.
Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann somit erst nach Ablauf der Performance-Periode der
in 2023 zugesagten Tranche des LTIP Bericht erstattet werden. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte
Maximalvergütung übersteigen, so wird die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugesagten LTIP um den übersteigenden
Betrag gekürzt. Unter Berücksichtigung der bereits gewährten/geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (d. h. Grundvergütung,
Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und STI 2023, siehe Tabelle unter Ziffer 8.1) und des Dienstzeitaufwands für 2023 für
Versorgungsansprüche (siehe ergänzende Ausweisung in Tabelle unter Ziffer 8.1) sowie der Auszahlungsbegrenzung für den LTIP
2023 (LTIP-Cap, siehe unter 3.2.2 a.) kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 die festgelegte Maximalvergütung
nicht übersteigen.
3. Vergütungssystem im Detail
Das der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 vorgelegte und gebilligte Vorstandvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023
auf die Vergütung aller im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder Anwendung. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Abweichung
vom Vorstandsvergütungssystem.
3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
3.1.1. Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt („Festvergütung“), das auch grundsätzlich
alle Tätigkeiten bei Vonovia Konzern-, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgilt und in zwölf gleichen monatlichen Raten
ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festvergütung auch etwaige sonstige Tätigkeiten im Konzern abgegolten. Abweichend
hiervon erhält Daniel Riedl - im Einklang mit dem zuletzt vorgelegten Vergütungssystem - aufgrund eines zusätzlichen Anstellungsverhältnisses
für seine Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG - Bauen und Wohnen GmbH (im Folgenden „BUWOG“), einer Konzerntochtergesellschaft
der Vonovia SE, Vergütungsleistungen von der BUWOG, die in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximal-Gesamtvergütung gemäß
dem Vergütungssystem erfasst sind.
3.1.2. Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen, die je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme variieren
können und im Falle von Daniel Riedl teilweise von der BUWOG geleistet werden.
Zu den regelmäßigen Nebenleistungen gehören Sachbezüge wie die private Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des
Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung von Kommunikationsmitteln für die Aufgabenerfüllung.
Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit
dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Vonovia SE getragen. Die Vonovia SE übernimmt zudem 50 % der
Beiträge einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen
Kranken- und Pflegeversicherung. Zugunsten von einem Vorstandsmitglied wurde darüber hinaus eine Risikolebensversicherung
abgeschlossen. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet. Der Aufsichtsrat
kann auch andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.
Zugunsten des gesamten Vorstands besteht für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz.
Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs.
2 S. 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.
3.1.3. Alters- und Risikoabsicherung
Versorgungsentgelt
Ab dem 1. Januar 2021 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Grundgehalt einen erfolgsunabhängigen
Fixbetrag (Versorgungsentgelt) in bar.
Altersversorgung (Altregelung für Erstbestellungen vor dem 1. Januar 2021)
Vorstandsmitglieder, die erstmals vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, können an einem System der betrieblichen Altersversorgung
der Vonovia SE teilnehmen, sofern keine Versorgungszusage aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses im Konzern besteht.
Das Altersversorgungssystem beinhaltet die Möglichkeit, einen jährlichen Versorgungsbeitrag in das Entgeltumwandlungsmodell
„Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen“ in der jeweils geltenden Fassung einzubringen. An diesem Altersversorgungssystem
nehmen auch andere Mitarbeitenden des Unternehmens teil. Den Versorgungsbeitrag erhalten die Vorstandsmitglieder von der Gesellschaft
zusätzlich zum jeweiligen Grundgehalt. Die eingebrachten Versorgungsbeiträge werden in eine Versorgungsanwartschaft mit einer
festen Verzinsung umgewandelt und in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen
verrentet. Ab dem Zeitpunkt, in dem die Summe der durch Entgeltumwandlung finanzierten Versorgungsbausteine die jeweils geltenden
Einstandsgrenzen des Pensionssicherungsvereins gemäß § 7 Abs. 3 BetrAVG übersteigt, erfolgt eine zusätzliche Insolvenzsicherung.
Alternativ zur Einbringung des Versorgungsbeitrags in das Entgeltumwandlungsmodell können die Vorstandsmitglieder sich einen
bestimmten Fixbetrag als zusätzliche Barvergütung auszahlen lassen. Das zuletzt vorgelegte, aktuelle Vergütungssystem eröffnet
den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, entsprechend der dargestellten Regelung für ab dem 1. Januar 2021 neu bestellte
Vorstandsmitglieder anstelle des Versorgungsbeitrags ein höheres Versorgungsentgelt in Anspruch zu nehmen. Mit der Inanspruchnahme
des Versorgungsentgelts entfällt die Möglichkeit der Teilnahme an dem bestehenden Entgeltumwandlungsmodell mit Wirkung für
die Zukunft (einmaliges Wahlrecht).
Altersversorgung im Geschäftsjahr 2023
In 2023 machten Rolf Buch, Arnd Fittkau und Helene von Roeder von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung „Versorgungsbezüge
anstelle von Barbezügen“ weiterhin Gebrauch. Philip Grosse und Ruth Werhahn erhielten in 2023 im Einklang mit den Vorgaben
des Vergütungssystems einen Betrag in Höhe von 500.000 € bzw. im Fall von Ruth Werhahn zeitanteilig 125.000 € als Versorgungsentgelt.
Daniel Riedl erhält seine Altersversorgung von einer ausländischen Konzerntochtergesellschaft aufgrund eines zusätzlichen
Dienstverhältnisses für die Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG in Form von Beitragszahlungen zu einer ausländischen
Pensionskasse und eines Versorgungsentgelts als zusätzliche Fixvergütung; das Versorgungsentgelt kann unter bestimmten Umständen
nach Wahl des Vorstandsmitglieds ebenfalls in die Pensionskasse eingezahlt werden. In 2023 erhielt Daniel Riedl entsprechend
dieser Vereinbarung von der BUWOG 200.000 € als jährlichen Versorgungsbeitrag, der in eine externe Pensionskasse eingezahlt
wurde, sowie zusätzlich ein Versorgungsentgelt in Höhe von 300.000 €, das ebenfalls in die externe Pensionskasse eingebracht
wurde.
3.2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder
dar und sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Vonovia SE ausgerichtet.
Die erfolgsabhängige, variable Vergütung gliedert sich in eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) sowie eine
langfristige Vergütungskomponente (LTIP). Der LTIP ist aktienbasiert ausgestaltet, wodurch eine Angleichung der Interessen
von Vorstand und Aktionären erfolgt. Der STI ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung.
Die beiden Komponenten incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich
lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen
Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien
unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Vonovia SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit
incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Vonovia
SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.
Die Leistungskriterien sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur. Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens
werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.
3.2.1. Short-Term-Incentive (STI)
a. Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder haben einen jährlichen Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI. Die Höhe
des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele. Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs
mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors
(PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Die Zielerreichung für die Auszahlung
des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:
> Group Funds from Operations (Group FFO) mit einer Gewichtung von 75 %
> Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA) mit einer Gewichtung von 25 % > Ggf. Individuelle Leistungsziele (zur Bestimmung des PLF) mit einer Spannbreite von 0,8-1,2
Der STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag
festgelegt. Abhängig von der Erreichung der nachfolgend detailliert beschriebenen finanziellen Leistungskriterien, die additiv
miteinander verknüpft sind, und der ggf. festgelegten individuellen Leistungsziele ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs
ein individueller Ist-STI. Dieser kann zwischen 0 % und 125 % des Ziel-STI betragen. Somit ist auch ein kompletter Ausfall
des STI möglich und der Auszahlungsbetrag ist auf 125 % des ursprünglichen Ziel-STI begrenzt. Besteht der Anstellungsvertrag
nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses
in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen.
Vorstandsmitglieder können im Einzelfall aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerntochtergesellschaft
variable Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft in Form eines Jahresbonus erhalten, dessen Höhe abhängig
ist von der Erreichung bestimmter qualitativer und quantitativer Ziele für das Geschäft der Tochtergesellschaft. Solche variablen
Vergütungsleistungen einer Konzerntochtergesellschaft werden in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximalvergütung gemäß
dem Vergütungssystem mitberücksichtigt. Dies ist im Berichtsjahr im Falle von Herrn Daniel Riedl entsprechend umgesetzt worden,
indem sein Jahresbonus zu einem Drittel von den beschriebenen Leistungskriterien der Vonovia SE und zu zwei Dritteln von finanziellen
Leistungskriterien der BUWOG (75 % EBITDA Rental und 25 % EBITDA Development) abhängt.
b. Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023
Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien Group FFO und Adjusted EBITDA handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele,
die den finanziellen Unternehmenserfolg der Vonovia SE abbilden. Der Group FFO berücksichtigt die Ergebnisbeiträge aller fünf
Segmente (Rental, Value-add, Recurring Sales, Development und Pflege) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten
Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Im STI bildet der Group FFO das Leistungskriterium für die Dividendenfähigkeit ab.
Das Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte
bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der fünf Segmente und dem Adjusted EBITDA Total,
welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der fünf Segmente ergibt. Durch das Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung
des nachhaltigen operativen Geschäfts der Vonovia SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt. Für die Berechnung
der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf das Adjusted EBITDA der von den Vorstandsmitgliedern
jeweils verantworteten Segmente abgestellt.
Indem das Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern
und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO, der die nachhaltige operative Ertragskraft der Vonovia
SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der
Vonovia SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie
des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Vonovia SE.
Zielerreichung Group FFO und Adjusted EBTIDA
Den beiden finanziellen Leistungskriterien Group FFO und Adjusted EBITDA ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt.
Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Zielwert sowie einen Minimal-
und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Zielwert, entspricht dies einer Zielerreichung
von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0
%. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen
den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.
Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Vonovia SE
wider.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Minimal- (Untergrenze), Ziel-, Maximal- (Obergrenze) sowie die im Ge-schäftsjahr 2023 erreichten
Istwerte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungen des STI für das Geschäftsjahr 2023. Die
angegebenen Werte bezogen auf Vonovia SE gelten für alle im Ge-schäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder gleichermaßen,
während die Werte der BUWOG nur die Anwendung der Leistungskriterien für Herrn Daniel Riedl abbilden.
Zielerreichung individuelle Ziele
Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Der
Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zur erfolgreichen Fortsetzung des angekündigten Verkaufsprogramms als übergeordnetes
Leistungsziel „Cash Conversion aus Verkauf“ festgelegt und daraus individuelle ressortbezogene Vorgaben für die Vorstandsmitglieder
abgeleitet und festgelegt. Bei der Cash Conversion aus Verkauf handelt es sich um die Mittelzuflüsse nach Steuern und Transaktionskosten
im Vergleich zum Buchwert veräußerter Immobilien sowie sonstigen Transaktionen mit positiven Auswirkungen auf die Finanzstabilität
des Unternehmens. In einem sehr herausfordernden Transaktionsumfeld konnten Veräußerungen zu attraktiven Renditen realisiert
werden und Maßnahmen (z. B. Joint Ventures mit Investor Apollo) zum De-Risking wesentlich beitragen. Für das Geschäftsjahr
2023 wurde die Zielerreichung für den persönlichen Leistungsfaktor der Vorstandsmitglieder daher jeweils mit 1,2 bewertet.
c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023
Der sich aus der Gesamtzielerreichung des STI ergebene Betrag wird in bar ausgezahlt.
Die folgenden Tabellen fassen die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen. Frau Helene von
Roeder hat aufgrund ihres Ausscheidens im Geschäftsjahr 2023 keinen STI-Anspruch erworben.
3.2.2. Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)
Neben dem STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem
Chancen-Risiko-Profil in Form von virtuellen Aktien („Performance Shares“) gemäß den Maßgaben des jeweils anwendbaren LTIP
zugeteilt. Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über die Performance-Periode
von vier Jahren der Entwicklung des Aktienkurses unterliegen und damit davon abhängig sind.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Mitgliedern des Vorstands die LTIP-Tranche 2023 neu zugeteilt. Die Frau Helene von Roeder
im Geschäftsjahr 2023 ursprünglich zugeteilte LTIP-Tranche 2023 wurde aufgrund ihres Ausscheidens einvernehmlich aufgehoben.
Außerdem endete zum 31. Dezember 2023 die vierjährige Performance-Periode der LTIP-Tranche 2020.
a. Grundlagen der LTIP-Tranche 2023
Der LTIP stärkt die Verknüpfung von Vorstands- und Aktionärsinteressen durch einen klaren Aktienbezug. Hierfür wird ein vertraglich
vereinbarter Zuteilungswert am Beginn eines jeden Jahres auf Basis des aktuellen Aktienkurses umgerechnet und in eine anfängliche
Zahl virtueller Aktien („Performance Shares“) umgerechnet.
Die anfängliche Zahl der Performance Shares entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs
an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode („Anfangsaktienkurs“), auf die nächste volle Aktie
aufgerundet. Die endgültige Anzahl an Performance Shares wird zum Ablauf der vierjährigen Performance Periode und damit für
die LTIP-Tranche 2023 zum Ende des Geschäftsjahres 2026 festgestellt. Sie ist abhängig von der Erreichung der im Folgenden
beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.
Die Zuteilungswerte, der Anfangsaktienkurs, die Anzahl der zugeteilten Performance Shares sowie die maximal mögliche Anzahl
an Performance Shares bei maximaler Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst. Frau Helene von Roeder hat
aufgrund ihres Ausscheidens im Geschäftsjahr 2023 keinen LTIP-Anspruch erworben.
Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahres 2026 festgestellt wird, errechnet sich aus der Anzahl
anfänglich zugeteilter Performance Shares, der Zielerreichung während der Performance-Periode und der Entwicklung des Aktienkurses
der Vonovia SE einschließlich während der Performance-Periode gezahlter Dividenden. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden
Leistungskriterien ermittelt:
> Relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) > NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie > Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie > Sustainability Performance Index (SPI)
Diese Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils 25 % gewichtet. Allen vier Leistungskriterien sind gleichermaßen
ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 200 % umfassen.
Der Aufsichtsrat definierte zu Beginn der Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung
100 % beträgt. Zudem wurde ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert,
beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht,
ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Nach Ablauf der Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert
und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares. Die endgültige
Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 31. Dezember
2026 (Ende der Performance-Periode, „Endaktienkurs“) einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen
auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den
Brutto- Auszahlungsbetrag in bar.
Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als 250 % des Zuteilungswerts
der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen Performance-Periode betragen (Cap).
Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die anfängliche Zahl der Performance
Shares der Tranche, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurden, zeitanteilig um 1/12
für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen
Tranchen findet nicht statt.
b. Leistungskriterien der LTIP-Tranche 2023
Relativer Total Shareholder Return
Der Total Shareholder Return (TSR) beschreibt die Aktienkursentwicklung der Vonovia SE innerhalb der Performance-Periode zuzüglich
der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividenden pro Aktie. Um stichtagsbezogene Effekte zu
verringern, wird zur Berechnung des TSR der Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn und Ende der Performance-Periode
herangezogen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses und der Dividende wird die Wertsteigerung des Unternehmens am Kapitalmarkt
bestmöglich abgebildet. Um zusätzlich Anreize zur Outperformance relevanter Marktteilnehmer zu setzen, beinhaltet der LTIP
als Leistungskriterium den relativen TSR mit einer Gewichtung von 25 %. Hierbei wird der TSR der Vonovia SE mit dem von relevanten
Marktteilnehmern verglichen. Der Vergleich erfolgt mit Hilfe der Outperformance-Methode. Demnach errechnet sich der relative
TSR aus der Differenz zwischen dem TSR der Vonovia SE und dem TSR des Vergleichsindex in Prozentpunkten. Aufgrund der Größe,
der Branche und des Portfolios der Vonovia SE besteht die Vergleichsgruppe aus den Unternehmen des FTSE EPRA/NAREIT Germany
Index.
Die Zielerreichungskurve des relativen TSR für den LTIP 2023 stellt sich wie folgt dar:
NTA pro Aktie
Das zweite finanzielle Leistungskriterium NTA pro Aktie zählt ebenfalls zu den wichtigsten Steuerungskennzahlen der Vonovia
SE und geht zu 25 % in die Gesamt-Zielerreichung ein. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs-
und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NTA pro Aktie
wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Der nach diesen
Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl der Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien
- non-diluted).
Die Entwicklung des NTA pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen.
Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des NTA pro Aktie für den LTIP 2023 stellt sich wie folgt dar:
Group FFO pro Aktie
Neben der Relevanz einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und
langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wurde das Leistungskriterium Group FFO pro Aktie auch
in den LTIP aufgenommen.
Die Entwicklung des Group FFO pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen
und geht zu 25 % in die Gesamt-Zielerreichung ein. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des Group FFO pro Aktie für den
LTIP 2023 stellt sich wie folgt dar:
Sustainability Performance Index (SPI)
Neben den drei finanziellen Leistungskriterien fließen zudem zu 25 % nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Ermittlung
der Auszahlung aus dem LTIP ein. Das unter dem vorherigen Vergütungssystem im Rahmen des LTIP geltende Leistungskriterium
„Kundenzufriedenheit“ wurde im Jahr 2021, den Anforderungen der Shareholder und Stakeholder der Vonovia SE Rechnung tragend,
durch die Einführung des Sustainability Performance Index (SPI) als wesentliche Steuerungsgröße ersetzt. Für die LTIP-Zuteilungen
seit dem Geschäftsjahr 2021 beinhaltet der SPI die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen aus den Bereichen Environmental, Social,
Governance (ESG). Hierzu gehören die CO2-Intensität des Bestandsportfolios, barrierearme (Teil-)Modernisierungen, die Energieeffizienz
von Neubauten, die Steigerung der Kunden- und Mitarbeitendenzufriedenheit sowie die Diversität bei Führungskräften. Zu Beginn
der Performance-Periode 2023 wurden die Ziele, die in die Berechnung des SPI einfließen, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Dabei wurde besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Hierbei handelt
es sich um:
> den Customer-Satisfication-Index (CSI), > die CO2 -Intensität des Bestands, > den durchschnittlichen Primärenergiebedarf der Neubauten, > Barrierearme (Teil-)Modernisierungen, > die Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie > den Anteil weiblicher Führungskräfte.
Die einzelnen Zielerreichungskurven, Ist-Werte und resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Performance-Periode
der LTIP-Tranche 2023 zum 31. Dezember 2026 im Vergütungsbericht für das Jahr 2026 veröffentlicht.
c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2020
Mit Ablauf des 31. Dezember 2023 endete die Performance-Periode der im Jahr 2020 zugeteilten LTIP-Tranche 2020. Die Zielerreichung
für die LTIP-Tranche 2020 wurde nach Ende des Geschäftsjahres festgestellt. Die Grundlagen der LTIP-Tranche 2020 entsprechen
den unter a. genannten Grundlagen der LTIP-Tranche 2023. Abweichend von den unter b. genannten Leistungskriterien der LTIP-Tranche
2023 waren die Leistungskriterien Entwicklung des NAV pro Aktie (statt NTA pro Aktie) sowie die Kundenzufriedenheit (CSI)
(statt SPI) maßgebend. Zur Ermittlung des NAV pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NAV gemäß der Best Practice
Recommendations der EPRA abgestellt. Hierzu wird das Eigenkapital um latente Steuern auf Investment Properties/zur Veräußerung
gehaltener Immobilien, um den Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente und die latenten Steuern auf derivative Finanzinstrumente
adjustiert. Der nach diesen Kriterien berechnete NAV wird durch die Anzahl der zum Stichtag dividendenberechtigten Aktien
geteilt. Der CSI wird in regelmäßigen Abständen durch systematische Kundenbefragungen eines externen Dienstleisters erhoben
und bewertet die Wirksamkeit und Nachhaltigkeit der Dienstleistungen beim Kunden. Die Zielwerte, Schwellenwerte und Zielerreichungen
der vier Leistungskriterien der Tranche 2020 stellen sich wie folgt dar:
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad
multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen
Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 1. Januar 2024 („Endaktienkurs“) einschließlich der Summe der während
der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert.
Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge, die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden.
4. Aktienhalteverpflichtung
Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung der Vonovia
SE sieht das Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied
verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahre der Vorstandstätigkeit Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende
der Bestellung zu halten. Bereits vorhandene Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu
haltenden Aktien berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall eines Aktiensplits ist die
Zahl der Aktien, die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen.
Mit der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden Aktien auf 150 %
der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Aktien muss spätestens nach insgesamt acht Dienstjahren gehalten werden.
Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Aktien im Gegenwert von 200 % der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender
Formel zu erwerben.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die erforderliche Höhe der Aktienhalteverpflichtung für alle zum 31.12.2023 aktiven Vorstandsmitglieder,
den derzeitigen Erfüllungsgrad (Status quo) sowie das Ende der jeweiligen Aufbauphase.
5. Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten
Fällen eine Herabsetzung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des
Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise
verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig
gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Werden variable
Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt,
so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (Performance
Clawback).
Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung
des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem
die Pflichtverletzung begangen wurde. Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft
bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt. Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable
Vergütungsleistungen der BUWOG für die von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeit von Herrn Riedl bei der BUWOG.
Im Geschäftsjahr 2023 haben weder Aufsichtsrat noch die BUWOG Hinweise oder Anhaltspunkte festgestellt, die zu einer Anwendung
der Malus- und Clawback-Regelungen führen können. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung oder Reduzierung
erfolgsabhängiger Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats bzw. der BUWOG.
6. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens
6.1. Arbeitsunfähigkeit/Hinterbliebenenversorgung
Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft
die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses.
Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt,
nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied, haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat
und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Im Falle von Herrn Riedl haben die Hinterbliebenen Anspruch
auf eine Zahlung in Höhe von 50.000 € für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate.
Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen
Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs
in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.
6.2. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund
Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags
sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen
des DCGK folgend ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/-entgelt,
STI und LTIP) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die
Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich
vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.
Im Fall von Daniel Riedl wird auch in seinem zusätzlichen Dienstvertrag mit der BUWOG betreffend eine von dieser separat vergüteten
Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung für den Fall der vorzeitigen Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne
Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist auch eine solche Abfindung im Dienstvertrag
mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der
Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
Ein Anspruch auf eine etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag mit Vonovia (angepasst) fortbesteht.
6.3. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund
Im Falle einer Kündigung des Vorstandsdienstvertrags seitens der Vonovia SE aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.
Ebenso zahlt die BUWOG keine Abfindung im Falle einer Abberufung aus dem Geschäftsführeramt bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes.
Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Vonovia SE außerordentlich aus wichtigem Grund
gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen
wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung.
Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag
endet, nicht mehr in der Performance-Periode befinden.
6.4. Regelungen infolge eines Kontrollwechsels
Im Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in die Unabhängigkeit des
Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder Aufsichtsrats steht den Herren Arnd Fittkau
und Daniel Riedl, die mit Wirkung zu einem Zeitpunkt vor 2022 bestellt wurden, ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung
ihres Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen dienstvertraglichen
Abfindungsanspruch in Höhe des in 6.2 dargestellten Abfindungs-Caps, wobei die Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergüten darf.
Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung der zum Kontrollwechsel
bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig
orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche
laufenden Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche Erfolgsziele wird
ein Zielerreichungsgrad von 100 % unterstellt und der letzte Angebotskurs zum Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung
des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.
6.5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen
Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die
gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende
ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied.
Zum Stichtag 31. Dezember 2023 waren mit Rolf Buch, Arnd Fittkau und Daniel Riedl nachvertragliche Wettbewerbsverbote für
einen Zeitraum von zwölf Monaten nach dem Ende ihrer jeweiligen Dienstverträge vereinbart. Die vertragliche vorgesehene Karenzentschädigung
beträgt für Rolf Buch 75 % und für Arnd Fittkau 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen (inkl. STIP und LTIP)
sowie für Daniel Riedl insgesamt 2.000.000 € brutto. Eventuelle Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung abgesehen
von einer Einzelfallregelung, die aus Bestandsschutzgründen im Einklang mit dem Vorstandvergütungssystem befristet fortgeführt
wird, auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Mit Philip Grosse, Helene von Roeder und Ruth Werhahn wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.
7. Angaben zu Leistungen von Dritten
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen
Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen
verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; im Falle von Daniel Riedl
werden jedoch aus seinem zusätzlich bestehenden Anstellungsverhältnis mit der BUWOG Vergütungsleistungen für seine Geschäftsführertätigkeit
bei der BUWOG gewährt, die nicht auf seine Vergütung der Vonovia SE angerechnet werden und in der Tabelle der gewährten und
geschuldeten Vergütung (unter Ziffer 8.1) mit enthalten sind.
Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die
sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen (z. B. Einkünfte aus Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der
Vonovia Stiftung zu spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Aufsichtsrat).
Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit bei der
Vonovia SE erhalten.
8. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
8.1. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung
inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete
Vergütung im Geschäftsjahr 2023 setzt sich dabei zusammen aus:
> Der im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten Grundvergütung > Den im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen und im Falle von Herrn Grosse, Herrn Riedl und Frau Werhahn das im
Geschäftsjahr 2023 angefallene Versorgungsentgelt > Dem für das Geschäftsjahr 2023 final erdienten STI > Dem final erdienten Betrag der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten LTIP-Tranche, deren Performance-Periode mit Ablauf des
Geschäftsjahres 2023 endete.
Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten
Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst
im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende
des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht war. Entsprechendes gilt für die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilte LTIP-Tranche,
da deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete und die für die Bemessung maßgebliche Leistung vollständig
erbracht wurde. Frau von Roeder wurde für das Geschäftsjahr 2023 kein STI gewährt und geschuldet.
Darüber hinaus wird ergänzend der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 der Altersversorgungszusagen im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
8.2. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2023 sind im Rahmen von Pensionszusagen an zwei vor 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder und eine Ausgleichsberechtigte
Zahlungen in Höhe von 395 Tsd. € geleistet worden.
II. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Vonovia SE ist in § 13 der Satzung geregelt und seit dem 9. Juni 2013 in Kraft.
Es wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung 2021 mit 99,34 % bestätigt. Die grundsätzliche Struktur der Vergütung
ist sowohl aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde aufgrund
der gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bei
der Vonovia SE einhergehen, im Geschäftsjahr 2022 marktgerecht angepasst. Die Anpassung wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG von
der Hauptversammlung 2022 mit 98,56 % Ja-Stimmen gebilligt.
Demnach bestehen seit dem 1. Januar 2022 die folgenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats:
> Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von 110.000 €. > Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache
dieses Betrags. > Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 45.000 €; der bzw.
die Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. > Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal
im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung
in Höhe von 30.000 €, im Falle des Ausschussvorsitzenden 60.000 €. > Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien
von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen
einen Betrag in Höhe von 400.000 € je Kalenderjahr nicht übersteigen.
Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für
dieses Geschäftsjahr eine zeitanteilige Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen
Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die
Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. Die Gesellschaft schließt für
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte „D&O-Versicherung“) mit einer angemessenen Versicherungssumme
ab.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß der gesetzlichen Vorgabe aus § 113 Abs. 3 S. 1 AktG spätestens alle vier
Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 Hs.
1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist.
2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Satzungsbestimmungen zur Aufsichtsratsvergütung sind im Geschäftsjahr 2023 unverändert geblieben. Unterschiede zwischen
den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ergeben sich durch die unterjährig veränderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die veränderte
Ausschussstruktur sowie Änderungen in der Ausschussbesetzung. Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stellt sich wie folgt dar, wobei wiederum die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2023 erfasst sind, obwohl sie erst
im nächsten Geschäftsjahr fällig werden:
III. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder,
der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Bei der
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat handelt es sich hierbei um die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind die durchschnittlichen Vergütungen
der Mitarbeitenden der Immobilienwirtschaft (konzernweit) auf Vollzeitäquivalenzbasis eingeflossen. Analog zur Vergütung von
Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung.
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Vonovia SE, Bochum
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vonovia SE, Bochum, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vonovia SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungs-mäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu er-langen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschafts-prüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Vonovia SE geschlossenen Auftrags.
Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft
über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß
diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt
(Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen
aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Essen, den 13. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Michael Preiß
Wirtschaftsprüfer
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Martin Flür
Wirtschaftsprüfer
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2. Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE (Tagesordnungspunkt 7)
Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE
1. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems
|
Das bisherige System zur Vergütung des Vorstands der Vonovia SE wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt und von
dieser mit breiter Zustimmungsquote gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem anlässlich der grundsätzlichen
Überarbeitung des Steuerungsmodells von Vonovia unter Berücksichtigung aktueller Marktpraxis und typischer Investorenerwartungen
einer Überprüfung unterzogen. Auf Basis seiner Analyse hat der Aufsichtsrat geringfügige Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wesentlichen Anpassungen sowie deren Hintergrund:
Das so überarbeitete Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu-
und Wiederbestellungen.
Für die LTIP-Tranchen 2021-2024, 2022-2025 und 2023-2026 wird das in diesen vorgesehene Leistungskriterium Group FFO pro Aktie
durch das Leistungskriterium Adjusted EBT pro Aktie ersetzt, um einen Gleichlauf mit dem überarbeiteten Steuerungsmodell herzustellen.
Die Ersetzung erfolgt dergestalt, dass die bei Begebung der LTIP-Tranchen 2021-2024, 2022-2025 und 2023-2026 als Ziel festgelegte
Steigerung des Group FFO pro Aktie während der Performance-Periode auf das Leistungskriterium Adjusted EBT pro Aktie bezogen
wird.
2. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Vonovia steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur eine wirtschaftliche,
sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als
Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Million Menschen stellen wir unsere Kunden und ihre Bedürfnisse in
den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten unseren Kunden zeitgemäße
und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Wir fühlen uns den Grundsätzen der
sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares
Wohnen.
Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE, das den Regelungen des Aktiengesetzes (AktG)
und den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28.
April 2022 entspricht, stellt ein wirksames Instrument dar, um sicherzustellen, dass Vonovia diesem Rollenbild gerecht und
zeitgleich die Unternehmensstrategie erfolgreich umgesetzt wird. Neben den wesentlichen finanziellen Konzernsteuerungsgrößen
finden demnach auch die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social, Governance bzw. Sustainability
Performance) in besonderer Weise Berücksichtigung in der Vergütung des Vorstands.
Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die aktuelle Unternehmensstrategie und
-steuerung wider und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Die Nutzung
des Sustainability Performance Index (SPI) unterstreicht dies. Im Vergütungssystem des Vorstands finden sich die wichtigsten
Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie wieder. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen
des Vorstands an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Mitarbeiter anzugleichen. Hierzu trägt neben der
Berücksichtigung von Sustainability Performance-Zielen auch der relative Vergleich mit relevanten Marktteilnehmern bei.
Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich
entsprechend angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Vonovia partizipieren
zu lassen. Ein durchgängiges Vergütungssystem des Vorstands und des oberen Führungskreises stellt hierbei eine konsistente
Anreizwirkung und somit eine erfolgreiche strategische Weiterentwicklung sicher.
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen:
3. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte
|
Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Vonovia SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Vergütungsausschuss („Vergütungsausschuss“) unterstützt,
welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen
achtet. Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln
des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder
nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen
teil.
Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den
vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 4.2). Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien
der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder
des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.
Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem
definierten variablen Vergütungselemente.
Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Vergütungsausschuss vorbereitet.
Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen
am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt
auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt.
4. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur
Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet ist und die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen
angestellt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vonovia SE (horizontaler, externer
Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.
4.1. |
Horizontaler Vergleich
|
Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vonovia SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen
herangezogen. Hierbei handelt es sich regelmäßig um die weiteren Unternehmen des DAX sowie eine Vergleichsgruppe bestehend
aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen der Immobilienbranche.
4.2. |
Vertikaler Vergleich
|
Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands.
Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene
unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen Vonovia-Mitarbeiter
der Immobilienwirtschaft (konzernweit) betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der
Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen
im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und
somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.
4.3. |
Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
|
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich
des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische
Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der
Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
4.4. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
4.5. |
Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
|
4.5.1. |
Komponenten des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bildet.
Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung,
Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag.
Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem
kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil,
dem sog. Long-Term-Incentive nach näherer Maßgabe eines Long-Term-Incentive-Plans (LTIP).
Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTIP einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus
diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie dem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag und den
Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
4.5.2. |
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
|
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100 %igen
Zielerreichung beträgt der STI zwischen 48 % und 55 % der Festvergütung, während der LTIP zwischen 132 % und 198 % der Festvergütung
ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponenten des Vergütungssystems werden (i) ein jährliches Versorgungsentgelt
(für ein Vorstandsmitglied inklusive Beitragszahlungen einer Konzerntochtergesellschaft in eine externe Pensionskasse) gewährt
bzw. entsteht (im Falle der Teilnahme an dem Entgeltumwandlungsmodell) ein jährlicher Versorgungsaufwand in Höhe von 65 %
bis 75 % der Festvergütung und (ii) Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 2 % bis 3 % der Festvergütung gewährt.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender
Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.
Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
der Vonovia SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTIP wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zeitgleich werden die operativen
jährlichen Ziele durch die Gewichtung der variablen Vergütung und den STI incentiviert.
Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI
begrenzt. Für den LTIP kann die Auszahlung den Wert von 250 % des Zuteilungswerts nicht überschreiten.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente
für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 (bzw.
das jährliche Versorgungsentgelt), kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung).
Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung)
nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils
5.5 Mio. € brutto p.a.1.
1 Einschließlich der Vergütung für weitere Mandate in Konzerngesellschaften.
Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren
LTIP werden dabei dem Jahr der Zuteilung der zugrunde liegenden LTIP-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen
geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen,
so wird die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTIP um den übersteigenden Betrag gekürzt.
Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen,
die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen
für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.
5. |
Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt („Festvergütung“), die auch grundsätzlich
alle Tätigkeiten bei Vonovia Konzern-, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgilt und in zwölf gleichen monatlichen Raten
ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festvergütung auch etwaige sonstige Tätigkeiten im Konzern abgegolten. Im Einzelfall
können Vorstandsmitglieder jedoch aufgrund eines zusätzlichen Anstellungsverhältnisses für Geschäftsführungstätigkeiten für
eine Konzerntochtergesellschaft Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft erhalten, die jedoch dann in der Zielgesamtvergütung
sowie der Maximalgesamtvergütung gemäß diesem Vergütungssystem erfasst sind. Die Höhe des von der Vonovia gewährten Grundgehalts
spiegelt die Rolle im Vorstand (unter Berücksichtigung auch des zeitlichen Leistungsumfangs für die Vorstandstätigkeit, wenn
eine Geschäftsführungstätigkeit im Konzern separat vergütet wird), die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse
wider.
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und Nebenleistungen2. Hierzu gehört die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale
sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung. Die Privatnutzung
des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens
verbundenen Kosten werden von der Vonovia SE getragen.
2 Im Falle eines zusätzlichen Dienstverhältnisses mit einer Konzerntochtergesellschaft für eine von der Konzerngesellschaft
vergütete Geschäftsführungstätigkeit im Konzern können die Nebenleistungen ganz oder zum Teil von der Konzerntochtergesellschaft
geleistet werden.
Die Vonovia SE übernimmt zudem 50 % der Beiträge einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen
Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Im Einzelfall können zugunsten eines Vorstandsmitglieds
Risikolebensversicherungen abgeschlossen werden. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien
erstattet.
Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall
je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere
oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.
Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz. Der Selbstbehalt
der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf
10% des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.
5.1.3. |
Versorgungsentgelt
|
Seit dem 1. Januar 2021 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Grundgehalt einen erfolgsunabhängigen
Fixbetrag (Versorgungsentgelt) in bar. Diese Leistung stellt keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des Betriebsrentengesetzes
dar und wird dementsprechend bilanziell nicht als solche erfasst.
5.1.4. |
Altersversorgung (Altregelung)
|
Vorstandsmitglieder, die erstmals vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, können an einem System der betrieblichen Altersversorgung
der Vonovia teilnehmen, sofern keine Versorgungszusage aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses im Konzern besteht.
Das Altersversorgungssystem beinhaltet die Möglichkeit, einen jährlichen Versorgungsbeitrag in das Entgeltumwandlungsmodell
“Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen“ in der jeweils geltenden Fassung einzubringen. An diesem Altersversorgungssystem
nehmen auch andere Mitarbeiter des Unternehmens teil. Den Versorgungsbeitrag erhalten die Vorstandsmitglieder von der Gesellschaft
zusätzlich zum jeweiligen Grundgehalt. Die eingebrachten Versorgungsbeiträge werden in eine Versorgungsanwartschaft mit einer
festen Verzinsung umgewandelt und in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen
verrentet. Ab dem Zeitpunkt, in dem die Summe der durch Entgeltumwandlung finanzierten Versorgungsbausteine die jeweils geltenden
Einstandsgrenzen des Pensionssicherungsvereins gemäß § 7 Abs. 3 BetrAVG übersteigt, erfolgt eine zusätzliche Insolvenzsicherung.
Ein Vorstandsmitglied erhält seine Altersversorgung von einer Konzerntochtergesellschaft aufgrund eines zusätzlichen Dienstverhältnisses
für die Geschäftsführungstätigkeit bei der Konzerntochtergesellschaft in Form von Beitragszahlungen zu einer ausländischen
Pensionskasse und eines bestimmten Versorgungsentgelts als zusätzliche Fixvergütung; das Versorgungsentgelt kann unter bestimmten
Umständen nach Wahl des Vorstandsmitglieds ebenfalls in die Pensionskasse eingezahlt werden.
Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele
als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente
(STI) und die langfristige variable Vergütungskomponente (LTIP) beurteilen die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen
Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur
Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien
steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie
der Vonovia SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung
unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es somit, den Erfolg der Vonovia SE ganzheitlich und mehrdimensional
abzubilden.
a. |
STI - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr
der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung eines zentralen Unternehmensziels, das jeweils im Vorjahr
für das folgende Geschäftsjahr einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt wird. Daneben kann der
Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen,
die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung
einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.
Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:
• |
Adjusted Earnings before Taxes (Adjusted EBT)
|
• |
Ggf. Individuelle Leistungsziele
|
Beim finanziellen Leistungskriterium Adjusted EBT handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den
finanziellen Unternehmenserfolg abbildet und eine am Kapitalmarkt insbesondere für Generalisten gängige, einfache und leicht
vergleich- und kommunizierbare Steuerungskenngröße ist. Hiermit wird auch die Anforderung seitens Investoren an eine Ergebniskenngröße
für Zwecke der Unternehmensbewertung erfüllt. Das Adjusted EBT berücksichtigt die Ergebnisbeiträge aller vier Segmente (Rental,
Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Basis
für die Berechnung ist das Adjusted EBITDA. Dieses setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende
oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der vier Segmente
und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der vier Segmente ergibt. Für die Berechnung
der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted EBITDAs der von den Vorstandsmitgliedern
jeweils verantworteten Segmente abgestellt. Indem das Adjusted EBITDA Total um das Adjusted Net Financial Result bereinigt
und um planmäßige Abschreibungen und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man das Adjusted EBT, welches die nachhaltige
operative Ertragskraft der Vonovia SE vor Steuern beschreibt.
Individuelle Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen Ressortzuständigkeiten
abgeleitet, unterstützen die Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten Stakeholder berücksichtigen.
Zusammen mit den Leistungszielen werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres
für jedes Vorstandsmitglied einen persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt.
Im Einklang mit Empfehlung G.11 DCGK behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, im Rahmen des STI wesentliche außergewöhnliche
Entwicklungen angemessen zu berücksichtigen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich
ergebenden Auszahlungen führen. Hierdurch wird seltenen Sondersituationen Rechnung getragen, die in den vorher festgelegten
Zielen nicht hinreichend erfasst waren (nicht hingegen z. B. allgemein ungünstige Marktentwicklungen). Im Fall einer Anpassung
der Auszahlungsbeträge werden im Vergütungsbericht entsprechende Angaben zu den Anpassungen gemacht, einschließlich einer
Erläuterung der Gründe.
Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit
des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu beanspruchen
ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig.
Vorstandsmitglieder können im Einzelfall aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerntochtergesellschaft
variable Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft in Form eines Jahresbonus erhalten, dessen Höhe abhängig
ist von der Erreichung bestimmter qualitativer und quantitativer Ziele für das Geschäft der Tochtergesellschaft. Solche variablen
Vergütungsleistungen einer Konzerntochtergesellschaft werden in der Zielgesamtvergütung sowie der Maximalgesamtvergütung gemäß
diesem Vergütungssystem mit berücksichtigt.
b. |
STI - Funktionsweise und Gewichtung
|
Der von der Vonovia gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied
jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung der in Abschnitt 4.2.1.a. beschriebenen Leistungskriterien
ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI. Dieser Ist-STI ist auf 125 % des Ziel-STI begrenzt.
Dem finanziellen Leistungskriterium Adjusted EBT ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Hierfür legt der
Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert fest, für die er das
Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget und die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt. Erreicht das Leistungskriterium
exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte
Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem
Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung
jeweils linear interpoliert.
Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet.
Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine individuellen Leistungsziele festgelegt, beträgt
der persönliche Leistungsfaktor 1,0.
Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Vonovia SE
wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche erzielte
Ist-Wert und die daraus resultierende Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit dem
persönlichen Leistungsfaktor verfahren.
5.2.2. |
Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)
|
a. |
LTIP - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Vonovia jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger
Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil in Form von virtuellen Aktien („Performance Shares“) gemäß den Maßgaben
des jeweils anwendbaren LTIP gewährt. Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder
über den Performance-Zeitraum von vier Jahren der Entwicklung des Aktienkurses unterliegen und damit davon abhängig sind.
Über die vertraglich vereinbarten Aktienhaltvorschriften bleiben die Vorstände im Unternehmen investiert und folgen damit
den gleichgerichteten Interessen der Aktionäre an einer positiven Unternehmensentwicklung.
Der tatsächliche Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der Anzahl anfänglich zugeteilter Performance Shares, der Zielerreichung
während der Performance-Periode und der Entwicklung des Aktienkurses der Vonovia SE einschließlich während der Performance-Periode
gezahlter Dividenden. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden Leistungskriterien ermittelt:
• |
Relativer TSR (Total Shareholder Return)
|
• |
NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie
|
• |
Adjusted EBT (Earnings before Taxes) pro Aktie
|
• |
Sustainability Performance Index (SPI)
|
Die drei finanziellen Leistungskriterien Relativer TSR, NTA pro Aktie und Adjusted EBT pro Aktie incentivieren eine langfriste
Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands noch stärker an die der Aktionäre angeglichen.
Gleichzeitig werden in besonderer Weise die Belange von Stakeholdern durch die Verwendung des SPI einbezogen. Somit werden
Anreize gesetzt, sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Vonovia SE zu erreichen.
Der Total Shareholder Return (TSR) beschreibt die Aktienkursentwicklung der Vonovia SE innerhalb der Performance-Periode zuzüglich
der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividenden pro Aktie. Um stichtagsbezogene Effekte zu
verringern, wird zur Berechnung des TSR der durchschnittliche Schlusskurs des Unternehmens an den letzten 60 Börsenhandelstagen
vor Beginn und Ende der Performance-Periode herangezogen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses und der Dividende wird
die Wertsteigerung des Unternehmens am Kapitalmarkt bestmöglich abgebildet. Um zusätzlich Anreize zur Outperformance relevanter
Marktteilnehmer zu setzen, beinhaltet der LTIP als Leistungskriterium den Relativen TSR. Hierbei wird der TSR der Vonovia
SE mit dem von relevanten Marktteilnehmern verglichen. Der Vergleich erfolgt mit Hilfe der Outperformance-Methode. Demnach
errechnet sich der Relative TSR aus der Differenz zwischen dem TSR der Vonovia SE und dem TSR des Vergleichsindex in Prozentpunkten.
Aufgrund der Größe, der Branche und des Portfolios der Vonovia SE besteht die Vergleichsgruppe aus den Unternehmen des FTSE
EPRA/NAREIT Germany Index. Die Vergleichsgruppe für die Bestimmung des Relativen TSR kann im Fall relevanter Veränderungen
für die Zukunft neu durch den Aufsichtsrat festgelegt werden.
Das zweite finanzielle Leistungskriterium NTA pro Aktie zählt ebenfalls zu den wichtigsten Steuerungskennzahlen der Vonovia
SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich
für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NTA pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA gemäß
der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Der nach diesen Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl der
Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).
Das Adjusted EBT hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Vonovia SE (vgl. 5.2.1.a.). Neben der Wichtigkeit
einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung
des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium Adjusted EBT pro Aktie in den LTIP aufgenommen. In
der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des Adjusted EBT in den Fokus genommen.
Neben den drei finanziellen Zielen fließen zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form des SPI in die Ermittlung der
Auszahlung aus dem LTIP ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentraler
Bestandteil der beschriebenen Unternehmensphilosophie sind - angemessen Berücksichtigung finden. Der SPI beinhaltet Ziele
aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Vonovia SE von fundamentaler
Bedeutung sind.
Die Ziele, welche in die Berechnung des SPI einfließen, werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat
festgelegt und können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen.
Dabei wird besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Aus diesem Grund
werden die Ziele auch ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Mögliche Ziele umfassen z. B. Reduktion der CO2-Intensität
im Portfolio, Energie-effizienter Neubau, Anzahl barrierearme (Teil-)Modernisierte Wohnungen, Steigerung Kundenzufriedenheit,
Steigerung Mitarbeiterzufriedenheit, Diversity Führungskräfte. Mit der Nutzung des SPI als Leistungskriterium werden damit
auch Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt.
b. |
LTIP - Funktionsweise und Gewichtungen
|
Um einem rein aktienbasierten System möglichst nahe zu kommen, wird ein vertraglich vereinbarter Zuteilungswert am Beginn
eines jeden Jahres auf Basis des vorliegenden Aktienwerts umgerechnet und in eine anfängliche Zahl virtueller Aktien („Performance
Shares“) überführt. Die anfängliche Zahl der Performance Shares entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den durchschnittlichen
Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode („Anfangsaktienkurs“), auf die nächste
volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Anzahl an Performance Shares am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig
von der Erreichung der in Abschnitt 5.2.2.a beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Diese Leistungskriterien
sind untereinander additiv verknüpft und mit jeweils 25 % gleichgewichtet.
Allen vier Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen
eine Bandbreite von 0 % bis 200 % umfassen. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes
Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert.
Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Zwischen den
oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Beispielhafte Zielerreichungskurve:
Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad
multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance
Shares.
Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Handelstagen vor
Ende der Performance-Periode („Endaktienkurs“) (einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen auf die
endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden) multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Brutto-Auszahlungsbetrag
in bar.
Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als 250 % des Zuteilungswerts
der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen Performance-Periode betragen (Cap).
Im Einklang mit Empfehlung G.11 DCGK behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, im Rahmen des LTIP wesentliche außergewöhnliche
Entwicklungen angemessen zu berücksichtigen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der sich andernfalls
ergebenden Auszahlungen führen. Hierdurch wird seltenen Sondersituationen Rechnung getragen, die in den vorher festgelegten
Zielen nicht hinreichend erfasst waren (nicht hingegen z. B. allgemein ungünstige Marktentwicklungen). Im Fall einer Anpassung
der Auszahlungsbeträge werden im Vergütungsbericht entsprechende Angaben zu den Anpassungen gemacht, einschließlich einer
Erläuterung der Gründe.
Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später
als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.
5.3. |
Aktienhalteverpflichtung
|
Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung sieht das
Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied
verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahre der Vorstandstätigkeit Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende
der Bestellung zu halten. Die zu haltende Zahl an Aktien ergibt sich grundsätzlich aus dem Betrag der jährlichen Bruttofestvergütung
dividiert durch das arithmetische Mittel (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands (kaufmännisch auf volle Stücke
gerundet). Bereits bestehende Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu haltenden Aktien
berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall einer Kapitalmaßnahme ist die Zahl der Aktien,
die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen. Mit der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds
erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden Aktien auf 150 % der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Aktien
muss spätestens nach acht Jahren gehalten werden. Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Aktien im Gegenwert von 150 %
der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender Formel zu erwerben. Mit der ersten Wiederbestellung erhöht sich der Mindestbestand
auf 200 % der jährlichen Festvergütung.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und Clawback-regelungen, die in bestimmten
Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen.
Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame
außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten
nach § 93 AktG verstößt.
Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt
oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung
des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem
die Pflichtverletzung begangen wurde.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawbackregelungen
unberührt.
Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable Vergütungsleistungen einer Konzerntochtergesellschaft
für von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeiten in der Konzerntochtergesellschaft.
6. |
Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
6.1. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
|
Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel sowohl
für eine Erstbestellung als auch für jede weitere Bestellung drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang
mit dem AktG in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch mit Vollendung des 67. Lebensjahrs
eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit arbeitsunfähig erkrankt.
Er endet ferner im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist
gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel).
6.2. |
Vorzeitige Beendigung
|
Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags
sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen
des DCGK folgend ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/-entgelt,
STI und LTIP) begrenzt („Abfindungs-Cap“), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall
die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich
vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus
wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.
Im Einzelfall wird auch in einem zusätzlichen Dienstvertrag mit einer Konzerntochtergesellschaft betreffend eine von dieser
separat vergüteten Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung der Konzerntochtergesellschaft für den Fall der vorzeitigen
Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend
ist auch eine solche Abfindung im Dienstvertrag mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen
begrenzt („Abfindungs-Cap“), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung
der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Ein Anspruch auf eine etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag
mit der Vonovia (angepasst) fortbesteht.
6.2.2. |
Entschädigung bei Amtsniederlegung infolge Kontrollwechsels
|
Im Fall des Kontrollwechsels („Change of Control“) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in die Unabhängigkeit
des Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder Aufsichtsrats steht einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Rahmen einer Alt-Regelung ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung ihres Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied
von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen dienstvertraglichen Abfindungsanspruch in Höhe des in 6.2.1 dargestellten
Abfindungs-Caps, wobei die Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf.
6.2.3. |
LTIP bei vorzeitiger Beendigung
|
Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die anfängliche Zahl der Performance
Shares, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat,
den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet
nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Vonovia außerordentlich aus wichtigem
Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür
einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne
Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche des Teilnehmers aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in
dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performance-Periode befinden.
Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung der zum Kontrollwechsel
bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig
orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche
laufenden Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche Erfolgsziele wird
ein Zielerreichungsgrad von 100 % unterstellt und der letzte Angebotskurs zum Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung
des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.
6.2.4. |
Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung
|
Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft
die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses.
Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt,
nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung oder Zahlung eines im
Vorstandsdienstvertrag fest vereinbarten Betrags für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate.
Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen
Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs
in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.
6.3. |
Keine weiteren Abfindungsregeln
|
Mit Ausnahme der unter Ziffer 6.2. beschriebenen Regelungen sieht das Vorstandsvergütungssystem keine Entlassungsentschädigungen
vor.
6.4. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum
wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen
Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf
diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Über die Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen
aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer 6.2) auf die Karenzentschädigung entscheidet der
Aufsichtsrat bei Abschluss des Wettbewerbsverbots von Fall zu Fall.
7. |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
|
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen
Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen
verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; in einem Einzelfall werden
aus einem zusätzlich bestehenden Anstellungsverhältnis bei einem Konzernunternehmen Vergütungsleistungen für Geschäftsführertätigkeiten
gewährt. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall,
ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind. Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die
Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen (z.B. Einkünfte aus
Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der Vonovia Stiftung zu spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen
Bestimmung durch den Aufsichtsrat der Vonovia Stiftung).
8. |
Vorübergehende Abweichungen
|
Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich
keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation,
z.B. durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter
anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer
passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit
nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf
Vorschlag des Vergütungsausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt:
Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der
einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige
Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch
eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen
unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
***
3. Lebenslauf der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8)
Birgit M. Bohle
Geburtsjahr: 1973
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
Seit 2020 |
Deutsche Telekom AG; |
|
Vorstandsmitglied Personal & Recht sowie Arbeitsdirektorin und Bereich Group Corporate Responsibility (2019 - 2021) |
2019 - 2020 |
Deutsche Telekom AG; Vorstandsmitglied Personal und Arbeitsdirektorin |
2015 - 2018 |
DB Fernverkehr AG, Vorsitzende des Vorstands |
2007 - 2015 |
DB Vertrieb GmbH, Geschäftsführerin (seit 2010) und Vorsitzende der Geschäftsführung (seit 2011) |
2000 - 2007 |
McKinsey & Company, Associate Principal |
1999 |
Bertelsmann AG, Consultant, Zentrale Unternehmensentwicklung |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
1994 - 1998 |
WHU Otto Beisheim School of Management, Koblenz, |
|
Diplom-Kauffrau, Schwerpunkte: Marketing, Controlling |
1996 - 1997 |
University of Texas at Austin, McCombs School of Business, USA |
|
MBA, Schwerpunkt: Finanzen |
1996 |
ESC Nice, Groupe CERAM, Frankreich, Auslandssemester |
1992 - 1994 |
BASF AG, Ludwigshafen Ausbildung zur Industriekauffrau |
Qualifikationen/ Kompetenzfelder gemäß der Matrix des Aufsichtsrats der Vonovia SE
Kompetenzfelder:
|
Strategie / Recht / Intern. Management / Digitalisierung / Nachhaltigkeit
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Erfahrungen:
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Strategie:
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McKinsey Unternehmensberatung, CEO DB Fernverkehr
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Recht:
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seit 2021 im Vorstand der Telekom verantwortlich für Recht und Integrität
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Intern. Management,
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M&A, Kapitalmarkt:
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Top-Management Erfahrung als Vorstandsvorsitzende DB Fernverkehr und
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Vorstandsmitglied der Deutschen Telekom
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Digitalisierung,
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Cyber-Security:
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Deutsche Telekom ist Technologieunternehmen mit Strategie „Leading |
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Digital Telco“; als Geschäftsführerin der DB Vertrieb Verantwortung für |
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Digitalisierung der Vertriebskanäle, u.a. www.bahn.de, DB Navigator |
Nachhaltigkeit:
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2019 bis 2021 Verantwortung für Group Corporate Responsibility bei der |
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Deutschen Telekom, als CHRO Verantwortung für „S“ in ESG |
Mandate
Frau Bohle ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Deutsche Telekom Service Europe SE* |
Vorsitzende des Aufsichtsrats |
T-Systems International GmbH* |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Telekom Deutschland GmbH* |
Mitglied des Aufsichtsrats |
* Konzerngesellschaften der Deutsche Telekom AG.
Unabhängigkeit
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Bohle unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von
einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Bohle in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft,
deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründet.
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