Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 28.10.2024, 15:16 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Hauptversammlung → Hauptversammlung 12/2024 bzw.

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2024 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2024 durch Beschluss vom 19. September 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Verbio SE für das Geschäftsjahr 2023/2024 von 915.448.714,35 EUR wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 11. Dezember 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Verbio SE und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-) Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten mussten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundeskabinett am 24. Juli 2024 beschlossen. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024/2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)

Laut § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Verbio SE (damals VERBIO Vereinigte BioEnergie AG) am 4. Februar 2022 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die Ende Juni 2025 auslaufenden Vorstandsanstellungsverträge dieses Vergütungssystem nunmehr überarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossen. Die Überarbeitung des Vergütungssystems war notwendig, um das angestrebte Unternehmenswachstum zu incentivieren und damit die Ausrichtung des Vergütungssystems an der Unternehmensstrategie sicherzustellen. Die wesentlichen Neuerungen betreffen die variable Vergütung. Zur stärkeren Verknüpfung der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie mit der Vergütung werden sowohl finanzielle als auch relevante Strategie- und ESG-Ziele in den STI und LTI integriert. Darüber hinaus wird durch die Einführung eines im Markt üblichen Performance Share Plans im LTI eine engere Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder ermöglicht.

Eine Beschreibung des Vergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. „Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossene Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) für Vorstandsmitglieder zu billigen.

Ab Einberufung der Hauptversammlung ist die Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) auch unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des erstellten geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vergütungsbericht wurde durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer IV (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024; Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung). Der Vergütungsbericht ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

*** Unterschriftsseite folgt ***

Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Verbio strebt nachhaltiges und profitables Wachstum an, um sich als führender Anbieter von Biomasse-Derivaten für CO₂-Einsparung in den Bereichen Mobilität, Chemie und Landwirtschaft zu positionieren. Durch Investitionen in Innovation, Optimierung der Produktionskapazitäten sowie des Produktportfolios, den Aufbau diversifizierter Ertragsquellen sowie die Internationalisierung stärkt Verbio seine Flexibilität und Widerstandsfähigkeit in einem dynamischen Marktumfeld und fördert gleichzeitig Wachstum. Die Roadmap wird durch eine disziplinierte Kapitalallokation gestützt, wobei sich Verbio einer langfristigen, werteorientierten Unternehmensführung verpflichtet. Die primären Unternehmensziele von Verbio, pioneering green solutions, sind Teil der Energiewende und des gesellschaftlichen Ziels im Hinblick auf eine umfassende Nachhaltigkeit, den Ersatz fossiler durch biomassebasierte Rohstoffe und Ressourcenschonung.

Das Vorstandsvergütungssystem fördert diese strategische Ausrichtung, indem es ambitionierte Ziele definiert, die mit den übergeordneten Zielen des Unternehmens übereinstimmen. Wie auch das Steuerungssystem, richtet sich die Vergütung des Vorstands an der langfristigen Strategie aus und legt besonderen Wert auf kurz- bis mittelfristige Erfolgsziele. Die wesentlichen Steuerungsgrößen des Unternehmens dienen dabei als Maßstab für die Leistungsbeurteilung und fließen in die Gestaltung der Vergütung ein.

Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass es den Vorstandsmitgliedern eine faire Entlohnung entsprechend ihrer Leistung sowie ihrem Verantwortungsbereich ermöglicht und gleichzeitig den Unternehmenserfolg, die Resilienz und damit den Wert sowie den Fortbestand des Unternehmens langfristig steigert bzw. sichert. Bei der Ausgestaltung wurden die gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) berücksichtigt. Darüber hinaus legt Verbio besonderen Wert auf Nachhaltigkeit, langfristige Wertschöpfung und soziale Verantwortung, welche sich auch im Vergütungssystem widerspiegeln.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen:

Förderung des Unternehmenserfolgs durch zielgerichtete Vergütung

Das Vergütungssystem unterstützt den Unternehmenserfolg maßgeblich, indem es die Unternehmensstrategie durch leistungsbezogene Ziele auf Jahres- und Mehrjahresbasis aktiv fördert und anspruchsvolle Zielvorgaben setzt.

Leistungsorientierte Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an klar definierten, anspruchsvollen Leistungskriterien (Pay-for-Performance). Zudem ist die variable Vergütung betragsmäßig gedeckelt und kann auch vollständig entfallen, wenn die Zielvorgaben nicht erreicht werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Die Kopplung von 58 Prozent der variablen Vergütung an die Ausgabe von Aktien und das im LTI enthaltende Leistungskriterium „Relative Total Shareholder Return“, welches sich direkt an der Aktienentwicklung orientiert, stärken die Ausrichtung des Vorstands auf nachhaltigen Mehrwert und binden dessen Vergütung unmittelbar an die Rendite der Aktionäre.

Integration von Nachhaltigkeitszielen

Der Großteil der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bewertungsgrundlage und integriert nicht-finanzielle Ziele (inkl. ESG). Die Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens wird dadurch unterstützt, indem eine langfristige und nachhaltige Entwicklung gefördert wird.

Angemessenheit und Transparenz

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem ausgewogenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Situation des Unternehmens. Darüber hinaus wird die vertikale Angemessenheit im Vergleich zur Vergütung der gesamten Belegschaft sowie die Transparenz im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen sichergestellt.

Einhaltung regulatorischer Anforderungen

Die Gestaltung des Vergütungssystems erfolgt unter Berücksichtigung aller rechtlichen Anforderungen und der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex, um höchste Standards in der Unternehmensführung sicherzustellen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten hat. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung. Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für die jeweils betreffende Periode die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) wurde vom Aufsichtsrat am 18. Oktober 2024 beschlossen und wird der Hauptversammlung der Verbio SE am 6. Dezember 2024 zur Billigung vorgelegt.

Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach Billigung durch die Hauptversammlung für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juli 2025 gelten.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK legt der Aufsichtsrat eine in ihrer Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Angemessenheit richtet sich insbesondere nach den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder, ihrer persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Verbio SE ausgerichtet und die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überschritten.

Zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Horizontaler / externer Marktvergleich

Im externen Vergleich (sog. horizontaler Vergleich) wird eine im Hinblick auf die Marktstellung von Verbio (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um die weiteren Unternehmen des SDAX und Unternehmen des MDAX. Diese Indices wurden gewählt, da die Verbio SE im Zeitpunkt der Verabschiedung des vorliegenden Vergütungssystems selbst im SDAX gelistet ist und mittelfristig den Aufstieg in den MDAX anstrebt.

Vertikaler / interner Marktvergleich

Im internen Vergleich (sog. vertikaler Vergleich) hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Verbio Konzerns berücksichtigt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Entwicklung der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.

Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Das Vergütungssystem im Überblick
 

Bestandteile des Vergütungssystems, Anteil der Ziel-Gesamtvergütung

Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens oder von festgesetzten Zielen gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem Long-Term Incentive (LTI).

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
 

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütungsstruktur des Vorstands wird anhand der Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) festgelegt. Diese umfasst die Festvergütung, den Zielbetrag des STI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) sowie den Zielbetrag des LTI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung).

Um einen starken Pay-for-Performance-Zusammenhang der Vergütung sicherzustellen, macht die variable Vergütung, die von der Erreichung vorab festgelegter Ziele abhängt, einen Großteil der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf diese Weise ist die Vergütung des Vorstands eng mit der Unternehmensperformance verknüpft.

Die Vergütungsstruktur - ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen - stellt sich basierend auf den jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100-prozentiger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:

Der LTI macht ca. 58 Prozent und der STI ca. 42 Prozent der variablen Vergütung aus, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Verbio SE gelegt wird.

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind der STI und der LTI so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für den STI 200 Prozent des jeweiligen Zielwerts und für den LTI die dreifache Festvergütung.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sowie die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungs-komponenten berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 2,37 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,31 Mio. EUR.

Detaildarstellung der Vergütung

Fixe Vergütung

Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Festvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe der von Verbio gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen aus einer Unfallversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für sämtliche Schadensfälle zu tragen. Daneben können den Mitgliedern des Vorstands in ihren Anstellungsverträgen weitere Versicherungsleistungen zugesagt werden. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs und eines Dienstrades.

Variable Vergütung

Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen den Short-Term Incentive (STI), der überwiegend von der Erreichung des erzielten Ergebnisses des Unternehmens abhängig ist und individuelle Ziele auf Basis der Strategie (inklusive ESG-Themen) beinhaltet, sowie den Long-Term Incentive (LTI), der sich zum größten Teil nach der Gesamtrendite für Aktionäre und der Rentabilität des Unternehmens bemisst.

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Laufzeit ausgestaltet und incentiviert die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele sowie die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) mit der Zielerreichung in den festgelegten Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden.

Die Leistungskriterien bestehen mit einer Gewichtung von insgesamt 60 Prozent aus einem finanziellen Leistungskriterium und umfasst den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator der Gesellschaft - das EBITDA. Bei diesem Leistungskriterium ist zudem die Einhaltung einer festgelegten Eigenkapitalquote bzw. Nettoverschuldung mitberücksichtigt.

Daneben wird mit einer Gewichtung von 40 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand der aus der Strategie abgeleiteten individuellen Zielen - unter Einschluss von ESG-Zielen - berücksichtigt.

Die Zielerreichung berechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien. Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar und ist auf 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.
 

Finanzielles Leistungskriterium

Das finanzielle Leistungskriterium wird im STI mit 60 Prozent angerechnet und bezieht sich auf den Faktor EBITDA.

Das EBITDA beschreibt den Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Die Kennzahl gibt Aufschluss über die Ertragskraft des Unternehmens und spiegelt damit den operativen Erfolg der Gesellschaft wider. Maßgeblich ist das EBITDA auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Verbio SE.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung auf Basis der zwischen Aufsichtsrat und Vorstand getroffenen Zielvereinbarung bewertet. Dafür legt der Aufsichtsrat für spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres, einen Wert für eine Zielerreichung von 100 Prozent (Zielwert), einen Wert für eine Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert) sowie einen Wert für eine Zielerreichung von 200 Prozent (oberer Schwellenwert) fest.

Liegt der tatsächlich im Geschäftsjahr erreichte Wert unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die maximale Zielerreichung beträgt 200 Prozent. Bei einer Performance zwischen den gesetzten Ziel- und Schwellenwerten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation berechnet.

Illustrativ lässt sich die Zielerreichungskurve wie folgt darstellen:
 

Bei der Zielsetzung orientiert sich der Aufsichtsrat an der veröffentlichten Guidance von Verbio, um eine ambitionierte Zielsetzung im Einklang mit der Kapitalmarktkommunikation sicherzustellen. Bei Angabe einer Bandbreite in der Guidance ermittelt sich der untere Schwellenwert am unteren Wert der Bandbreite, der Zielwert am Mittelwert und der obere Schwellenwert am oberen Wert der Bandreite. Bei Festlegung eines Festwertes wird der obere und untere Schwellenwert mit 15 Prozent plus/minus zum Festwert festgelegt. Der Festwert selbst bildet in diesem Fall den Zielbetrag.

Die Gewährung der Vergütung basierend auf dem Leistungskriterium EBITDA setzt zudem voraus, dass zum Schluss des betreffenden Geschäftsjahres die Eigenkapitalquote über 50 Prozent und das Net Debt im Verhältnis zum EBITDA bei einem Wert von kleiner 2,5 liegen. Sollten diese Kriterien nicht erfüllt worden sein, erhält der Vorstand auch bei Zielerreichung für das Leistungskriterium EBITDA keine variable Vergütung.

Nicht-finanzielle Ziele (inklusive ESG)

Aus der Strategie abgeleitete (nicht-finanzielle) Ziele (inklusive ESG) werden im STI mit einer Gewichtung von 40 Prozent berücksichtigt. Es handelt sich hierbei um individuelle Ziele, basierend auf der Verantwortlichkeit des jeweiligen Vorstands. Grundlage hierfür bilden zum Beispiel die Auslastung der Werke, Produktionskosten, Investitionsprojekte sowie Komponenten aus HSE (Health, Safety and Environment). Darüber hinaus werden messbare ESG-Ziele bei der Festlegung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt jährlich die konkreten Ziele sowie deren jeweilige Gewichtung fest.
Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium wird nach Ablauf des Geschäftsjahres nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen. Eine nachträgliche Anpassung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.

Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer dreijährigen Performance-Periode aus-gestaltet und wird jährlich mit einer neuen Tranche festgelegt.

Zur Bilanzsitzung des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode werden den Vorstandsmitgliedern (virtuelle) Aktien in Form von Restricted Stock Units (RSU) zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten RSUs berechnet sich mittels Division des Zielbetrages durch den Start-Aktienkurs (gewichteter 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG − oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems − (Xetra-Kurs); maßgebend für die Ermittlung sind die Monate April bis Juni des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode). Durch die Verknüpfung über RSUs an die absolute Aktienkursentwicklung der Verbio SE und die Ausgabe des LTI in Aktien ist der Performance Share Plan vollständig aktienbasiert ausgestaltet und setzt einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts.

Der LTI umfasst drei finanzielle Leistungskriterien mit einer Gewichtung von insgesamt 80 Prozent. Als finanzielle Leistungskriterien werden folgende Faktoren herangezogen:

Daneben wird mit einer Gewichtung von 20 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand von aus der Strategie abgeleiteten Zielen (inklusive ESG) berücksichtigt, die für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien und wird nach Ablauf der Performance-Periode ermittelt. Die maximale Zielerreichung ist für jedes Leistungskriterium sowie insgesamt auf 200 Prozent begrenzt.

Auf Basis der festgestellten Zielerreichung wird die finale Anzahl Aktien durch Multiplikation der Anzahl der zugeteilten RSUs mit der Zielerreichung ermittelt.

Die Auszahlung des LTI erfolgt durch die Ausgabe von Aktien (bzw. eine Umwandlung der RSUs) nach Ablauf der Performance-Periode.

Die Ausgabe der Aktien ist begrenzt auf die dreifache Festvergütung (LTI-Cap) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der hierfür zu errechnende Barwert erfolgt durch Multiplikation der finalen Anzahl Aktien mit dem End-Aktienkurs (gewichteter 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG − oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems − (Xetra-Kurs); maßgebend für die Ermittlung sind die Monate April bis Juni des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode). Sollte der errechnete Barwert der finalen Anzahl an Aktien das LTI-Cap überschreiten, wird die Anzahl der finalen Aktien reduziert auf den Cap-Ausgabebetrag. Dieser errechnet sich durch Division der dreifachen Festvergütung durch den End-Aktienkurs.

Der Vorstand soll dadurch über den LTI an der Aktienentwicklung partizipieren, jedoch mit einer klar definierten Obergrenze.

Darüber hinaus erfolgt eine Kürzung der auszugebenden Aktienanzahl um den Lohnsteueranteil.

Für die ausgegebenen Aktien besteht eine Haltefrist von einem Jahr ab Ausgabe der Aktien. Der Empfehlung G.10 des DCGK, wonach das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll, wird somit entsprochen.

Die Berechnung des LTI stellt sich graphisch wie folgt dar:
 

Finanzielle Ziele

Der LTI umfasst als finanzielle, langfristige Leistungskriterien den CO₂-Handabdruck, den Return on Capital Employed (ROCE) und den Relative Total Shareholder Return (rTSR). Die langfristen Leistungskriterien werden mit insgesamt 80 Prozent angerechnet.

CO₂-Einsparung Handabdruck:

Der CO₂-Handabdruck mit einer Gewichtung von 30 Prozent innerhalb der langfristigen Leistungskriterien ist für Verbio ein zentrales finanzielles Leistungskriterium, da dieser ein wesentlicher Treiber für die finanziellen Ergebnisse bei Verbio ist. Durch die Verbindung von ökologischer Leistung und finanziellen Anreizen sichert sich Verbio Marktchancen, die kontinuierlich zur Umsatz- und Ertragssteigerung beitragen: Kunden sind aufgrund strenger gesetzlicher Vorgaben und wachsender freiwilliger Märkte bereit, Premiumpreise für nachhaltige Produkte zu zahlen. Die Kennzahl CO₂-Handabdruck berechnet sich anhand der geltenden deutschen Regulatorik für den Transport.

Die Festlegung des CO₂-Handabdrucks samt der Zielerreichung (oberer Schwellenwert, Zielwert und unterer Schwellenwert) erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich vor Beginn der Performance-Periode.

ROCE:

Als weiteres finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von ebenfalls 30 Prozent innerhalb der finanziellen Leistungskriterien maßgeblich. Die Entwicklung des ROCE von Verbio wird im Vergleich zum Weighted Average Cost of Capital (WACC) über die Performance-Periode berücksichtigt.

Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Verbio. Durch die Berücksichtigung des ROCE im Rahmen des LTI wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensentwicklung gesetzt.

Zur Berechnung des ROCE wird das Konzern-EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert. Verglichen wird der ROCE als Durchschnittswert über die dreijährige Performance-Periode (durchschnittlicher ROCE), abgestellt auf den jeweils letzten Tag der betreffenden Geschäftsjahre. Als WACC wird der risikoadäquate Kapitalkostensatz vor Steuern und Zinsen der Verbio SE verwendet. Dieser entspricht grundsätzlich dem für Zwecke des Impairmenttests im Konzernabschluss für zahlungsmittelgenerierende Einheiten der Verbio SE verwendetem Abzinsungsfaktor. Sollte dieser jedoch ein Abzinsungsfaktor nach Steuern sein, ist er in einen Vorsteuer-Abzinsungsfaktor zu überführen. Für den WACC wird ebenfalls ein Durchschnittswert über die dreijährige Performance-Periode gebildet (durchschnittlicher WACC), wiederum abgestellt auf den jeweils letzten Tag des betreffenden Geschäftsjahres. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE der Verbio SE innerhalb der Performance-Periode 2,5 Prozentpunkte über dem durchschnittlichen WACC liegt. Liegt die Entwicklung des durchschnittlichen ROCE in Höhe des durchschnittlichen WACC, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert). Liegt der durchschnittliche ROCE unterhalb des WACC, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 200 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem durchschnittlichen ROCE von 5 Prozentpunkten oberhalb des durchschnittlichen WACC während der Performance-Periode erreicht (oberer Schwellenwert). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/200 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium durchschnittlicher ROCE stellt sich wie folgt dar:
 

Relative Total Shareholder Return (rTSR)

Als drittes Leistungskriterium wird die Entwicklung des Relative Total Shareholder Return (rTSR) von Verbio im Vergleich zu anderen Unternehmen mit einer Gewichtung von 40 Prozent über die Performance-Periode berücksichtigt.

Berücksichtigt wird die Entwicklung des rTSR der Verbio SE im Vergleich zu anderen Unternehmen über die Performance-Periode. Hierbei entfallen 50 Prozent auf einen Vergleich zum SDAX und 50 Prozent auf einen Vergleich zu einer individuellen Vergleichsgruppe internationaler börsennotierter Unternehmen, die in den von Verbio adressierten Märkten tätig sind.

Durch die Berücksichtigung des rTSR fließen neben internen auch externe Leistungskriterien in die mehrjährige variable Vergütung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Zugleich spiegelt eine solide Kapitalmarkt-Performance eine langfristige Wertschöpfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Verbio wider.

Der rTSR ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Verbio SE-Aktie und aller im Laufe der dreijährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs). Als Vergleichsgruppe werden zum einen die Unternehmen des SDAX und zum anderen die Unternehmen einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen.

Die individuelle Vergleichsgruppe besteht derzeit aus folgenden Unternehmen:
 

Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen oder (z.B. mangels Börsennotierung) nicht mehr geeignet sein, behält sich der Aufsichtsrat vor, vor Beginn einer neuen Tranche einzelne Unternehmen aus der Vergleichsgruppe zu entfernen oder hinzuzufügen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens zehn Unternehmen.

Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt für den rTSR der Verbio SE im Vergleich zum SDAX sowie im Vergleich mit der individuellen Vergleichsgruppe getrennt voneinander. Hierfür werden die rTSR-Werte aller Unternehmen der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung von Verbio bestimmt. Die Zielerreichung ermittelt sich anhand dieser relativen Positionierung, dem sogenannten Perzentil. Hierbei ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der rTSR der Verbio SE innerhalb der Vergleichsgruppe am Median liegt. Das heißt, die Aktienkursentwicklung der Verbio-Aktie inklusive Dividende über die Performance-Periode entspricht dem mittleren Unternehmen der jeweiligen Vergleichsgruppe. Liegt die Entwicklung des rTSR von Verbio am 25. Perzentil innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert). Liegt die Entwicklung des rTSR unterhalb des 25. Perzentils, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 200 Prozent begrenzt. Diese wird bei einer Positionierung des rTSR am oder oberhalb des 75. Perzentils erreicht (oberer Schwellenwert). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/200 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium rTSR stellt sich wie folgt dar:
 

Nicht-finanzielle Ziele

Die aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Ziele (inklusive ESG) werden im LTI mit einer Gewichtung von 20 Prozent berücksichtigt. Es handelt sich hier nicht um individuelle Ziele, sondern um solche, die den Gesamtvorstand betreffen. Kriterien sind zum Beispiel Diversität, Emissionsreduktionsziele Scope 1 und Scope 2, Compliance.

Für die aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Ziele (inklusive ESG) definiert der Aufsichtsrat vor Beginn der Performance-Periode analog zu den finanziellen Leistungskriterien einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert. Anhand dieser Zielsetzung wird die Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode berechnet.

Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen. Eine nachträgliche Anpassung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.

Malus/Clawback

Unter bestimmten Voraussetzungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus) oder die bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback).

Wurde die variable Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden variablen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern.

Im Fall von vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct und/oder gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder bei einer erheblichen Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die variable Vergütung reduzieren oder zurückfordern.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt.

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.

Nebentätigkeiten, Aufsichtsratsmandate

Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.

Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Verbio-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe auf die Vorstandsvergütung anzurechnen.

Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Verbio-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an Verbio abzuführen sind.

Vorzeitige Beendigung

Im Fall einer Abberufung des Vorstandsmitglieds nach § 84 Abs. 4 AktG bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Recht des Vorstandsmitglieds sowie der Gesellschaft, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. In diesen Fällen ist Verbio berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist, allerdings in keinem Fall mehr als 1.500.000 EUR („Abfindungs-Cap“). Die Berechnung der maximalen Abfindung und die Festlegung der Modalitäten ihrer Auszahlung erfolgen in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK in der im Beendigungszeitpunkt geltenden Fassung. Bereits zugeteilte RSUs, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB durch die Gesellschaft oder mit wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet oder durch das Vorstandsmitglied ohne einen durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilte virtuellen Aktien, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.

Dienstunfähigkeit und Tod

Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunfähig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages. Wird eine dauernde Arbeitsunfähigkeit innerhalb von sechs Monaten nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit festgestellt, wird der Lohn für insgesamt sechs Monate fortgezahlt.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben seine Verbliebenen Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.

Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollerwerbs im Sinne des § 29 WpÜG hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht ein Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung in Höhe von grundsätzlich zwei Jahresgesamtvergütungen berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres (ggf. des laufenden Geschäftsjahres) abzüglich der Vergütung während der Kündigungsfrist, nicht jedoch höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Vergütung ist entsprechend § 87a Abs. 2 S. 1 AktG grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt (§ 87a Absatz 2 Satz 2 AktG).

Der Aufsichtsrat der Verbio SE darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024 (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung)

Vorstandsvergütung

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

(Rechtliche) Grundlagen

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Verbio SE

Bestandteile der Vergütung des Vorstands

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)

Nebenleistungen

Treuebonus

Zusammenfassung Erfolgsunabhängige Vergütung
 

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Jahresbonus (STI)

Zur Verdeutlichung der Berechnung dient nachfolgendes Beispiel:

Beträgt das ausgewiesene Konzern-Periodenergebnis EUR 148.966.000 und belaufen sich die im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus auf EUR 1.034.000, erhält das Vorstandsmitglied mit einer jährlichen Festvergütung von EUR 400.000 einen Jahresbonus von EUR 200.000 (EUR 148.966.000 plus EUR 1.034.000 abzüglich EUR 16.000.000 multipliziert mit 0,01 entspricht EUR 1.340.000; aufgrund des Jahresbonus-Cap jedoch maximal EUR 200.000).

Der Jahresbonus berechnet sich sodann nach folgendem Schema:

Der Zielerreichungsfaktor wird dabei aus der gewichteten Auswertung der Ziele ermittelt.

Liegt der Zielerreichungsfaktor unter 0,5, entfällt der Jahresbonus.

Zur Verdeutlichung der Berechnung dient nachfolgendes Beispiel:

Bei einer Festvergütung von EUR 300.000 errechnet sich somit ein Jahresbonus von EUR 172.500 (50 % von EUR 300.000 x 1,15). Zur Auszahlung kämen allerdings lediglich EUR 150.000, da der Jahresbonus auf die Hälfte der Festvergütung begrenzt ist (Jahresbonus-Cap).

Langfristbonus (LTI)

Das Berechnungsmodell lässt sich mit folgendem Beispiel verdeutlichen:

Beträgt der maßgebende Xetra-Kurs in den Monaten April bis Juni 2022 EUR 50, und der Referenzbonus EUR 200.000, führt die Umrechnung des Referenzbonus am 30. September 2022 zu 4.000 fiktiven Aktien der Verbio SE (EUR 200.000 dividiert durch EUR 50 je Aktie entspricht 4.000 Aktien). Beträgt der Xetra-Kurs für die Zurückrechnung der fiktiven Aktien in den Monaten April bis Juni 2025 durchschnittlich EUR 60, führt die Zurückrechnung der 4.000 fiktiven Aktien zu einem Geldbetrag von EUR 240.000 (EUR 60 multipliziert mit 4.000 fiktiven Aktien entspricht EUR 240.000).

Leistungen bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Leistungen bei Vertragsbeendigung

„Change of Control“-Regelung

Festlegung der Zielvergütung und der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Zusammenfassung Erfolgsabhängige Vergütung
 

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Vergleichende Darstellung

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

(Rechtliche) Grundlagen

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Verbio SE

Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats

Festvergütung

Mitgliedschaft in Ausschüssen

Auslagenerstattung

D&O Versicherung

Zusammenfassung Vergütung Aufsichtsrat
 

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Vergleichende Darstellung

Weitere Angaben und Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Verbio SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Die Übermittlung der Vollmacht kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das genannte InvestorPortal erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten insbesondere hinsichtlich der Form der Vollmachtserteilung gelten, da die gesetzlichen Vorgaben insoweit die Textform nicht verlangen und auch die Satzung für diesen Fall keine besondere Regelung enthält. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das genannte InvestorPortal sowohl vor dem als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter erklären. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.

Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 5. Dezember, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich oder per E-Mail übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das genannte InvestorPortal zur Verfügung.

Über das genannte InvestorPortal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ausgeübt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Gleiches gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener elektronischer Briefwahlstimmen.

Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das genannte InverstorPortal genutzt oder das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen - sofern nicht das genannte InvestorPortal genutzt wird - der Gesellschaft bis zum 5. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einem der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:

Bei Nutzung des genannten InvestorPortals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter übermittelt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Das Gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Die Antragssteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Fristberechnung sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Website der Gesellschaft unter

den Aktionären zugänglich gemacht.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern ankündigen.

Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Gegenanträge sollen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Anschrift eingegangen sind, werden unverzüglich auf der Website der Gesellschaft unter

öffentlich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Website der Gesellschaft

angegeben.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Website der Gesellschaft unter

angegeben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Sie werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet haben.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen, auch ohne, dass diese wie vorstehend beschrieben vor der Hauptversammlung übermittelt bzw. zugänglich gemacht wurden.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Verbio SE.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren im InvestorPortal als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und dürfen den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortal auf der Website der Verbio SE unter

verfügbar gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Spätestens 15 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Verbio SE unter

ihren Redebeitrag anmelden.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Der Leiter der Versammlung kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Fragen können von angemeldeten Aktionären in deutscher Sprache in der Hauptversammlung gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das von der Gesellschaft angebotene InvestorPortal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu oben unter Buchst. (d)), ausgeübt werden darf. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von hierzu bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Widerspruchsrecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält Widersprüche darüber.

Verbio SE
Thura Mark 18, 06780 Zörbig
Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte
Tel.: +49 341 30 85 30 295
E-Mail: datenschutz@verbio.de
Website: https://www.verbio.de/

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung der oben genannten Aktionärsrechte benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für die Zuschaltung für Redebeiträge ist darüber hinaus eine Kamera sowie ein Mikrofon notwendig.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleitungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland zum Zeitpunkt der Einberufung maßgeblichen Mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC +1.

Genderneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.