VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Ellwangen Jagst
ISIN DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre1 unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, 11. Juli 2023, 11:00 Uhr (MESZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Über den passwortgeschützten
Internetservice wird die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in voller Länge
in Bild und Ton übertragen.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend in Abschnitt
III. dieser Einberufung unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ näher beschrieben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Voith-Arena, Schloßhaustraße 162, 89522 Heidenheim. Für
die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. dieser Einberufung zu beachten.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, des zusammengefassten
Lageberichts für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. April 2023 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1 bedarf somit keiner Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/ |
zur Verfügung. Sie werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT haben einen Vergütungsbericht
über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung
sind in Abschnitt II. („Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“) unter Ziffer II.1. vollständig abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses
der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres 2023, sofern dieser einer
solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt
wurde.
|
| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 niedergelegt.
Es ist daher die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Prof. Dr. Werner
Tillmetz, d.h. mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung am 11. Juli 2023 für einen Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
| |
Herr Günther Apfalter, wohnhaft in Linz, Österreich, Präsident Magna Europe & Asia, Magna International Europe GmbH, Wien,
Österreich
|
Der Aufsichtsrat hat bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele
einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung
sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr
2022 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.varta-ag.com/investoren/corporate-governance |
abrufbar ist.
Der Lebenslauf des Kandidaten einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex findet sich nachfolgend in Abschnitt II. („Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“) unter Ziffer II.2. Diese Informationen sind außerdem unter
| www.varta-ag.com/investoren/hauptversammlung |
veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 7. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme
von Aufsichtsratsmitgliedern
7.1 Änderung von § 16 der Satzung (Ort und Einberufung)
Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts-
sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a
AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung
anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden,
ob die Versammlung als virtuelle, hybride oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet
werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in virtueller
Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen
aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber
virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen
nach § 118a AktG erheblich gestärkt. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert.
Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem
Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer
Kommunikation.
Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre vor
Ort mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Austausch treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand,
flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und
rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll.
Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten
und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen
berücksichtigen.
Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte, wird die Wahrung der Aktionärsrechte
eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen, wie dies beispielsweise auch für die virtuelle Hauptversammlung am 11.
Juli 2023 vorgesehen ist. Auch dann, wenn der Vorstand zukünftig von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts
in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten
Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen
beschränkt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 16 der Satzung (Ort und Einberufung) wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt lautet:
| „(2) |
Der Vorstand ist bis zum 10. Juli 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen
Hauptversammlung findet § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung keine Anwendung. Im Übrigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung
alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder
in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
|
Die bisherigen Absätze 2 und 3 von § 16 der Satzung werden zu Absätzen 3 und 4. Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.
7.2 Änderung von § 20 der Satzung (Übertragung der Hauptversammlung)
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit macht die Satzung in § 20 Abs. 1 bereits Gebrauch.
Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll auf den Fall der virtuellen
Hauptversammlung erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 20 Absatz 1 der Satzung (Übertragung der Hauptversammlung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die
nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen, wenn sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen
müssten oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“
|
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und
der VARTA Consumer Europe Holding GmbH
Im Januar 2020 hat die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT im Zuge der Übernahme des Consumer-Batteries-Geschäfts die VARTA Consumer-Gruppe
erworben. Holding-Gesellschaft der VARTA Consumer-Gruppe und zugleich unmittelbare Tochtergesellschaft der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
ist derzeit die VARTA Consumer Batteries Benelux B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in Utrecht, Niederlande. Die VARTA Consumer
Batteries Benelux B.V. hält wiederum sämtliche Geschäftsanteile an der VARTA Consumer Europe Holding GmbH, Ellwangen (Jagst).
Zur Optimierung der Gruppenstruktur, auch aus steuerlichen Gründen, ist geplant, die Anteilsverhältnisse noch in 2023 derart
zu ändern, dass die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT unmittelbar sämtliche Anteile an der VARTA Consumer Europe Holding GmbH, Ellwangen
(Jagst), hält und diese wiederum sämtliche Anteile an der VARTA Consumer Batteries Benelux B.V. hält. Im Anschluss an diese
Umstrukturierung soll dann ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und ihrer dann unmittelbaren
Tochtergesellschaft VARTA Consumer Europe Holding GmbH abgeschlossen werden.
Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen
und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften bewirken eine zusammengefasste Besteuerung
der dem steuerlichen Organkreis zugehörigen Gesellschaften. Dadurch, dass positive und negative Ergebnisse der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH zeitgleich verrechnet werden können, wird ein steuerlicher Verlustausgleich im
Konzern ermöglicht.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach Unterzeichnung durch die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und die VARTA Consumer Europe
Holding GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der VARTA Consumer Europe Holding GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der VARTA Consumer Europe
Holding GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin
und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen (Jagst)
und der
VARTA Consumer Europe Holding GmbH
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen (Jagst)
| A. |
Im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm ist unter HRB 728059 die Aktiengesellschaft unter der Firma VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
mit Sitz in Ellwangen (Jagst) eingetragen (nachfolgend „Organträgerin“).
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| B. |
Im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm ist unter HRB 739922 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma VARTA
Consumer Europe Holding GmbH mit Sitz in Ellwangen (Jagst) eingetragen (nachfolgend „Organgesellschaft“, und zusammen mit der Organträgerin nachfolgend auch die „Parteien“).
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| C. |
Bis zum [●] 2023 wurden sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000,00 von der
VARTA Consumer Batteries Benelux B.V. gehalten, deren Anteile wiederum zu 100% von der Organträgerin gehalten wurden. Im Zusammenhang
mit einer Umstrukturierung kam es zu einem Anteilstausch und einer damit verbundenen Kapitalerhöhung bei der Organgesellschaft.
Dies führte dazu, dass die Organträgerin nunmehr, seit dem [●] 2023, unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft
im Gesamtnennbetrag von EUR [25.100],00 hält. Somit war und ist die Organträgerin mittelbar oder unmittelbar während des laufenden
Geschäftsjahres am gesamten stimmberechtigten Stammkapital der Organgesellschaft beteiligt (finanzielle Eingliederung).
|
| D. |
Durch diesen Ergebnisabführungsvertrag soll zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft ein Organschaftsverhältnis
im Sinne des § 14 KStG begründet werden.
|
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
| 1.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h., vorbehaltlich der Regelung in Absatz 1.2, den gesamten
ohne die Ergebnisabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um
den zwingend in eine gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag, an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
| 1.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
|
| 1.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind – soweit rechtlich zulässig
– auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und Beträge aus der Auflösung von Gewinnvorträgen und Gewinnrücklagen, die aus Gewinnen
gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden,
dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, gleich ob diese Kapitalrücklagen vor oder während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden.
|
| 1.4 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
| 2. |
Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen gültigen Fassung gelten entsprechend.
|
| 3. |
Aufstellung des Jahresabschlusses
|
| 3.1 |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
|
| 3.2 |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
|
| 3.3 |
Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
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| 3.4 |
Die Organträgerin kann – soweit rechtlich zulässig – vor Ende des Geschäftsjahrs vorab Verluste übernehmen oder, vorbehaltlich
eines ausreichenden Jahresbilanzgewinns, eine Vorabführung von Gewinnen verlangen. Die vorab abgeführten oder übernommenen
Beträge werden auf den gemäß obiger Vorschriften für das Geschäftsjahr abzuführenden Gewinn oder den zu übernehmenden Verlust
angerechnet; zu viel abgeführte oder übernommene Beträge sind mit fremdüblichem Darlehenszinssatz zu verzinsen und werden
nach Feststellung des Jahresabschlusses zurückerstattet.
|
| 4. |
Dauer und Beendigung des Vertrages
|
| 4.1 |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
| (a) |
der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin
|
| (b) |
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft
|
| (c) |
der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
|
Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft.
|
| 4.2 |
Der Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren („Mindestlaufzeit“) fest abgeschlossen. Die Mindestlaufzeit beginnt mit Beginn des bei der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister
der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG
erstmals eintreten. Sofern die Mindestlaufzeit von fünf (5) Zeitjahren während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft
endet, verlängert sich die Mindestlaufzeit bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht drei (3) Monate vor
seinem Ablauf von einer Partei gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein (1) weiteres Jahr.
|
| 4.3 |
Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
| (a) |
wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
|
| (b) |
wenn die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;
|
| (c) |
wenn die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird; oder
|
| (d) |
wenn ein wichtiger Grund im Sinne von R 14.5 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 (oder einer entsprechenden Vorschrift)
oder ein sonstiger für ertragssteuerrechtliche Zwecke zum Zeitpunkt der Kündigung anerkannter wichtiger Grund vorliegt.
|
|
| 4.4 |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
|
| 4.5 |
Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung Sicherheit zu leisten.
|
| 5.1 |
Änderungen dieses Vertrages entsprechend § 295 AktG bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Organgesellschaft muss einstimmig vorliegen und bedarf
der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.
|
| 5.2 |
Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
|
| 5.3 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren
oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
|
| 5.4 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden
Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
mit § 2 dieses Vertrages in Konflikt stehen, geht § 2 dieses Vertrages jenen Bestimmungen vor.
|
Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8
Von der Einberufung der Hauptversammlung der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT an sind folgende Unterlagen auf ihrer Internetseite
unter
| https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/ |
zugänglich:
| • |
Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der VARTA Consumer Europe Holding GmbH;
|
| • |
Jahres- und Konzernabschlüsse (mit Lageberichten) für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre
2020, 2021, 2022;
|
| • |
Jahresabschlüsse der VARTA Consumer Europe Holding GmbH für das zum 30. September 2020 beendete Geschäftsjahr sowie das zum
31. Dezember 2020 beendete Rumpfgeschäftsjahr und für die Geschäftsjahre 2021 und 2022;
|
| • |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der VARTA Consumer Europe Holding
GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2023 I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die durch die Hauptversammlung am 21. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu EUR 8.084.337,00 zu erhöhen, die nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 5.864.337,00 besteht (Genehmigtes
Kapital 2022 I), soll aufgehoben und erneuert werden.
Es soll ein neues Genehmigte Kapital 2023 I im Umfang von bis zu EUR 8.528.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals
in Höhe von EUR 42.641.686,00, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 I
Die von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 8.084.337,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von
EUR 5.864.337,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2022 I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter
lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung
in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht
ausgenutzt worden ist.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 8.528.337,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| (b) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; oder
|
| (d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet
| - |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
| - |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig,
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 8.528.337,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| b) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; oder
|
| d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet
| - |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
| - |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig,
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
|
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 I auszuschließen, kann von der
Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter
| https://www.varta-ag.com/hauptversammlung |
eingesehen werden.
Gleiches gilt für den schriftlichen Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 I unter
Ausschluss des Bezugsrechts im März 2023.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung
des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 I und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. Juni 2022 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2027 zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00
ermächtigt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2022 I in Höhe von bis zu EUR 8.084.337,00 beschlossen. Von der
Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 42.641.686,00
EUR unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 I sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte
Kapital 2022 I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und ein neues Bedingtes Kapital 2023 I ersetzt werden. Das Bedingte
Kapital 2023 I soll ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 8.528.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals,
haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente
Die von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente wird
für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und des nachfolgend
unter lit. d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2023 I aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte oder einer Kombination
dieser Instrumente
|
| aa) |
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder
Gläubigern der jeweiligen unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte oder –pflichten oder Wandlungsrechte
oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 8.528.337,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Schuldverschreibungen
können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch –
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für
die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen
am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu 100% beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte
oder –pflichten oder Wandlungsrechte oder –pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.
|
| bb) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen
von Gesellschaften ausgegeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| - |
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden,
mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- und/oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| - |
soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.,
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen;
|
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
zu dem Zweck, den Erwerb von Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die Gesellschaft oder eine
Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu ermöglichen;
|
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts
zu begebender Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10%
des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet
| - |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
| - |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.
|
|
| cc) |
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Stückaktie
der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder Bruchteile von Aktien
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend unter lit. dd) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien entfällt,
darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs.
1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht bezieht.
|
| dd) |
Wandlungs- und Optionspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
bestimmen, errechnet sich der jeweils im Verhältnis des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür
zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie nach folgenden Grundlagen:
| • |
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, aber keine Options- oder Wandlungspflicht
bestimmen und keine Ersetzungsbefugnis (vgl. im Folgenden unter lit. ff)) vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis
| - |
mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand
|
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts –
| - |
mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich
zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
|
(nachfolgend auch „Mindestpreis“). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
|
| • |
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen oder eine Ersetzungsbefugnis
vorsehen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
|
|
| ee) |
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) und (iii) den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder –pflichten verbunden sind (wie z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die
Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Wandlungs– oder Optionspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungs- oder Optionspflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der
Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
|
| ff) |
Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt
werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
|
| gg) |
Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Optionspreis und
Umtausch bzw. Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
|
| hh) |
Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch
den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzulegen.
|
| c) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 I
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2022 unter Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene, in §
4 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2022 I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. d) zu
beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.
|
| d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.528.337,00 durch Ausgabe von bis zu 8.528.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente, die von der Gesellschaft
oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 11. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
und nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
|
| e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.528.337,00 durch Ausgabe von bis zu 8.528.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente, die von der Gesellschaft
oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 11. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung dieses § 4 Abs. 5 entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
und nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen."
|
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung
an über die Website der Gesellschaft unter
| https://www.varta-ag.com/hauptversammlung |
eingesehen werden.
|
| II. |
Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte
|
| 1. |
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Punkt 4 der Tagesordnung)
|
Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)
für das Geschäftsjahr 2022
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für amtierende und ehemalige Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT (nachfolgend die „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2022
im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022.
Der Bericht erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und
Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er richtet sich
nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK). Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 zur Billigung
vorgelegt.
| I. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
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Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (nachfolgend die „Vorstandsmitglieder“) gilt
seit dem 13. April 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 96,40 % gebilligt.
Weitergehende Informationen sind unter
www.varta-ag.com/de/ueber-varta/unternehmen/vorstand-der-varta-ag
abrufbar.
Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung
des Ertrags und des Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des
Unternehmens abzielen, gesetzt werden.
Die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Vergütung für die Vorstandsmitglieder basiert für den Finanzvorstand, Herrn Armin
Hessenberger, den Technikvorstand, Herrn Rainer Hald und den Sprecher des Vorstands, Herrn Dr. Markus Hackstein, vollumfänglich
auf dem o.a. Vergütungssystem. Die Vergütung für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Herbert Schein, wurde bis einschließlich
September 2021 auf der Grundlage der für ihn geltenden anstellungsvertraglichen Regelungen gewährt. Für diesen Zeitraum erhält
Herr Schein neben einer moderaten Festvergütung als kurzfristige variable Vergütung einen Betrag in Höhe von 3% des erzielten
operativen EBITs der Gesellschaft auf konsolidierter Basis. Der von Oktober 2021 bis 31. Dezember 2022 geltende Dienstvertrag
für Herrn Schein beachtete die Vorgaben des Vergütungssystems.
Weil in der Hauptversammlung 2021 erstmalig über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG entschieden und das
derzeitige Vergütungssystem erst in der letztjährigen Hauptversammlung mit sehr großer Mehrheit von den Aktionären beschlossen
wurde, sahen Vorstand und Aufsichtsrat keinen Anlass dazu, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems
zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also wieder in der ordentlichen Hauptversammlung 2025.
a. Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die Vorstandsvergütung orientiert sich zu einem überwiegenden Teil am Erfolg der Gesellschaft. Überdurchschnittliche Leistungen
werden besonders honoriert und die Nichterreichung von Zielen wirkt sich negativ auf die Vorstandsvergütung aus. Die Gesellschaft
hat ihr Jahresergebnis im Vergleich zum Vorjahr verschlechtert, was sich auch in der Vorstandsvergütung widerspiegelt. Die
maßgebliche Zielgröße zur Bemessung des Erfolgs der Vorstandsarbeit war das EBITDA. Auch Ziele im Bereich Innovationen und
Organisationsentwicklung waren als Individualziele Teil der kurz- und langfristigen variablen Vorstandsvergütung.
b. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand der VARTA AG wurde zum 1. Januar 2022 um Herrn Rainer Hald als Technikvorstand erweitert. Mit Herrn Herbert Schein
als CEO und Herrn Armin Hessenberger als CFO bestand das Gremium zu diesem Zeitpunkt somit aus drei Mitgliedern.
Der Dienstvertrag von Herrn Armin Hessenberger (CFO) wurde zum 1. Oktober 2022 verlängert.
Dr. Markus Hackstein wurde zum 1. August 2022 weiteres Mitglied des Vorstands. Herr Dr. Markus Hackstein verantwortete gesamtheitlich
zunächst die Geschäftsbereiche V4Drive (E-Mobility), Energy Storage Systems und Power Pack Solutions.
Am 1. Oktober 2022 wurde Dr. Markus Hackstein zum Sprecher des Vorstands der VARTA AG berufen. Herbert Schein legte zeitgleich
seine Position als Vorstandsvorsitzender nieder. Er gab damit auch alle operativen Themen an Dr. Markus Hackstein ab.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 schied Herr Herbert Schein aus dem Vorstand aus. Der Dienstvertrag endete ebenfalls mit Ablauf
des 31. Dezember 2022.
| 2. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
|
Das gesamtwirtschaftliche Umfeld im Geschäftsjahr 2022 hat sich gegenüber dem Vorjahr stark eingetrübt: Der VARTA AG Konzern
blickt auf ein herausforderndes Geschäftsjahr 2022 zurück. Es ergab sich im Geschäftsjahr 2022 einem Rückgang um -10,6 % gegenüber
dem Vorjahreskonzernumsatz. Bei gleichzeitig gestiegenen Material-, Personal- und sonstigen Aufwänden ist das operative Konzernergebnis
überproportional um 213,4 Mio. € auf 69,5 Mio € gesunken.
Am 15. November 2022 hat das Unternehmen ein Paket konsistenter Kostensenkungsmaßnahmen vorgestellt, um der Nachfrageschwäche
nach Lithium-Ionen CoinPower-Zellen zu begegnen. Im März 2023 wurde ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm beschlossen.
Die Maßnahmen zielen auf die Verbesserung der Profitabilität sowie die Optimierung des Cashflows. Sie umfassen temporäre Kurzarbeit
und das Auslaufen von Zeitarbeitsverträgen für den Geschäftsbereich CoinPower in Nördlingen, Fixkostenreduktion im Bereich
Sales und Administration sowie Optimierung und Neuverhandlungen im Rohstoff-, Energie- und Komponenteneinkauf. Ein besonderes
Augenmerk wird auf Maßnahmen zu Reduktion des Working Capital gelegt. Hierbei steht die Reduktion des Bestands an Roh-, Hilfs-
und Betriebsstoffen im Vordergrund. Die Kosteneinsparungen betreffen auch den Personalbereich. So sollen unternehmensweit
819 Vollzeitstellen abgebaut werden. Des Weiteren wurde im März eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem
Kapital in Höhe von rund 51 Mio. € durchgeführt. Mit dem Erlös sollen gezielte Investitionen in Wachstumsbereiche getätigt
werden. Das Investitionsprogramm wird auf essenziell notwendige Maßnahmen und für Wachstumsinitiativen mit hohem Cashflow
und sehr niedrigen Amortisationszeiten begrenzt. Zusätzlich werden Wachstumsinitiativen im Bereich der wiederaufladbaren Lithium-Ionen-Batterien
(CoinPower) verstärkt. Der Konzern sieht unverändert Wachstumschancen durch intensive F&E-Aktivitäten für bestehende Produkte
sowie bei vielversprechenden und innovativen Technologien.
| 3. |
Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige
Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTI). Das Vorstandsmitglied hat den LTI-Betrag in
Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen. Für die variable Vergütung bestehen
Malus- und Clawback-Regelungen.
Nachfolgend werden die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems, die diesem zugrundeliegenden Ziele samt Strategiebezug
sowie die konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022 dargestellt.
Übersicht fester und variabler Vergütungsbestandteile nach dem Vergütungssystem
Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems
a. Festsetzung der Zielvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes einzelne Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021 festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
ist die Summe aus der Festvergütung inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives („STI“) bei 100%-Zielerreichung und
des Long Term Incentives („LTI“) bei 100%-Zielerreichung.
Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die
wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen.
Hierbei wird vor allem eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands
bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines
Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste
Bestellperiode festgelegt werden.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2022 bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %.
b. Einhaltung der Maximalvergütung
Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet.
Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche
maximale Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI und des LTI. Als Maximal-Gesamtvergütung
für Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 EUR 3,7 Mio. vor. Die für das Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wurde nicht überschritten (siehe Abschnitt I.5 dieses
Berichts).
Die Vereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern sehen keine explizit bezifferte Maximalvergütung vor. Durch die
Festlegung eines Fixgehalts und die Limitierung der maximalen Zielerreichung kann der Maximalbetrag rechnerisch nicht überschritten
werden.
Bei einer maximalen Zielerreichung erhält der Vorstandsvorsitzende EUR 6,0 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich
Nebenleistungen, der Finanzvorstand EUR 0,7 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen bzw. aus dem
neuen Dienstvertrag ab 1. Oktober 2022 EUR 1,05 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen, der Technikvorstand
EUR 1,13 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen und der Sprecher des Vorstands EUR 0,9 Mio. (Fixgehalt
und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen.
c. Überprüfung der Angemessenheit
Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit
werden allgemein zur Verfügung stehende Vergütungsdaten der M-Dax und Tech-Dax-Vorstände herangezogen. Bei diesem horizontalen
Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die Größe und die globale Präsenz
von VARTA. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der Belegschaft
von VARTA in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat
zu diesem Zweck wie folgt abgegrenzt: Der obere Führungskreis umfasst das Management-Team der VARTA AG Gruppe. Die weitere
Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern in Deutschland.
| 4. |
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
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a. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung.
Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Für Dr. Markus Hackstein enthält die feste Vergütung als Vorstandsmitglied
mit der VARTA AG auch die feste Vergütung aus dem Dienstvertrag in Rumänien bei der VARTA Microbattery SRL.
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen
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Zuschuss zur privaten Rentenversicherung,
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| - |
Unfallversicherung,
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| - |
Rechtsschutzversicherung,
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| - |
die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, sowie
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| - |
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB.
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b. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung stellt einen erheblichen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die zwei
Vergütungskomponenten: (aa.) die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie (bb.) die langfristige variable Vergütung (LTI).
STI und LTI sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie
für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken
setzen.
Im Einklang mit dem gültigen Vergütungssystem sind für das Geschäftsjahr 2022 eine Kennzahl und Leistungskriterien festgelegt
worden. Sie messen die Performance in verschiedenen Bereichen und berücksichtigen auf Individualzielebene auch das Leistungskriterium
Nachhaltigkeit.
Aus dem Dienstvertrag als Geschäftsführer mit der VARTA Microbattery SRL steht Herrn Dr. Markus Hackstein ebenfalls eine kurzfristige
variable Vergütung zu.
aa. Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Der Aufsichtsrat legte für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs individuelle, nichtfinanzielle Ziele fest.
Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter,
die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern. Die individuellen
Ziele berücksichtigten eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG.,
insbesondere wurden die Aspekte Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/Compliance, Umsetzung von Reorganisations-
oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft von hoher Bedeutung sind, berücksichtigt. Die Gewichtung der Ziele legte der Aufsichtsrat zusammen
mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Individualziele machen zwischen 10% und 50% des Gesamtziels aus. Das STI
wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.
Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung und zur Erreichung bzw.
zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele
die Geschäftsstrategie und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und ressortbezogen agieren
und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.
STI-Methode für alle Vorstandsmitglieder
Die Unternehmensperformance bestimmt sich nach dem EBITDA des Konzernabschlusses der VARTA Aktiengesellschaft. Die Zielerreichung
aus der Unternehmensperformance und der Individualperformance kann jeweils zwischen 0 und 200% liegen.
Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus den Unternehmens- und Individualzielen entsprechend der im Vertrag definierten Gewichtung.
Die Auszahlung des STI erfolgt in Abhängigkeit von der Gesamt-Zielerreichung nach folgender Bonus-Staffel:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden STI-Betrag spätestens bis zum Ende
des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
bei der Feststellung der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem Ermessen. Der STI-Betrag
wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses folgenden Monats zur Zahlung fällig.
Zieldimension „Unternehmensperformance“
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft für die Unternehmensperformance ein Ziel-EBITDA
in Höhe von 280.000 TEUR festgelegt. Dies führte bei einem im Geschäftsjahr 2022 erreichten bereinigtem EBITDA von 69,5 TEUR
zu einer Zielerreichung von 24 %.
Zieldimension „Individualperformance“
Die individuellen Ziele von Herrn Herbert Schein umfassten Ziele der Kategorien Organisationentwicklung Bestandsoptimierung
und Innovation.
Die individuellen Ziele von Herrn Armin Hessenberger umfassten Ziele der Kategorien Organisationsentwicklung, Investitionsentscheidungen
und aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG/CO2-Footprint).
Die individuellen Ziele von Herrn Rainer Hald umfassten Ziele der Kategorien Organisation, Innovation und aus dem Bereich
Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG/CO2-Footprint).
Die individuellen Ziele von Herrn Dr. Markus Hackstein umfassten Ziele der Kategorien Organisation, Bestandssicherung und
Profitabilität.
Gesamtzielerreichung in Prozent
Aufgrund der finanziell angespannten Situation und dem negativen Konzernergebnis verzichten die Mitglieder des Vorstands auf
die vertraglich vereinbarten kurzfristigen Bonuszahlungen (STI). Daher wurde auch jeweils keine Zielerreichung ermittelt.
Auszahlungsbetrag (STI) in TEUR
| Vorstandsvorsitzender – Herr Herbert Schein: |
0 TEUR |
| Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger: |
0 TEUR |
| Technikvorstand – Herr Rainer Hald: |
0 TEUR |
| Sprecher des Vorstands – Herr Dr. Markus Hackstein: |
0 TEUR |
Zusammengefasst ergeben sich für das Geschäftsjahr 2022 folgende Auszahlungsbeträge für den STI:
Zielerreichung für Herrn Herbert Schein
Zielerreichung für Herrn Armin Hessenberger
Zielerreichung für Herrn Rainer Hald
Zielerreichung für Herrn Dr. Markus Hackstein
bb. Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt. Der Zielbetrag des LTI (100%) wird konkret
für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am
Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.
Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht,
hat das Vorstandsmitglied den im nachfolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung kommenden Auszahlungsbetrag („LTI-Betrag“) in
Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen.
Der jährliche LTI-Betrag pro Vorstandsmitglied wird vom Aufsichtsrat jeweils mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten
Konzernabschlusses der Gesellschaft folgenden Monats festgestellt. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister
in einem Zeitraum von vier Wochen nach Feststellung des LTI-Betrages auf einem Sperrdepot unter Beachtung der jeweils geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte und Eigengeschäfte von Führungskräften.
So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte Wertsteigerung gesetzt werden.
Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauer kann das Vorstandsmitglied – unter Beachtung der insiderrechtlichen Regularien – über
die entsprechenden Aktien frei verfügen.
Es besteht keine weitergehende Verpflichtung zu einem Aktienerwerb aus sonstigen Bezügen oder aus privatem Vermögen der Vorstandsmitglieder.
Aufgrund der besonderen Umstände haben sich die Vorstände mit dem Aufsichtsrat geeinigt, auf die vertraglich zugesicherten
Bonuszahlungen zugunsten einer deutlich verminderten pauschalen Einmalzahlung zu verzichten.
Die Herleitung der Beträge folgt nicht analog der Berechnung des LTI, sondern wurden individuell durch den Aufsichtsrat mit
dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt.
Angesichts der wirtschaftlich angespannten Situation, in der sich die Gesellschaft seit Mitte 2022 befindet, nimmt der Aufsichtsrat
den Vorschlag des Vorstandes, auf seinen Bonus für 2022 zu verzichten, an. Den Mitgliedern des Vorstands wird ein Minimum
an Boni als Anerkennung für die bereits gestarteten Restrukturierungs- und Einsparmaßnahmen gezahlt.
Im Geschäftsjahr 2022 ergaben sich somit folgende Werte für den LTI.
| Vorstandsvorsitzenden – Herr Herbert Schein: |
0 TEUR |
| Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger: |
0 TEUR |
| Technikvorstand – Herr Rainer Hald: |
50 TEUR |
| Sprecher des Vorstands – Herr Dr. Markus Hackstein: |
80 TEUR |
cc. Sondervergütung
Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen eines Vorstandsmitglieds über die
Gewährung einer Sondervergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.
c. Malus & Clawback
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern,
falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters (§ 93 Abs. 1 AktG) durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied
für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
(STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.
Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten
zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im
Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10% überschreitet.
Im Geschäftsjahr 2022 gab es für den Aufsichtsrat der Gesellschaft keinen Anlass, von der Möglichkeit, variable Vergütung
zu reduzieren bzw. zurückzufordern, Gebrauch zu machen.
d. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens
Die vertragliche Regelung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder sieht vor, dass bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes auf Seiten des Vorstandsmitglieds Abfindungszahlungen zwei Jahresvergütungen
einschließlich Nebenleistungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen (Abfindungs-Cap).
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Dem Vorstandsmitglied ist es für die Dauer nach 24 Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in
Wettbewerb zu treten (nachträgliches Wettbewerbsverbot).
Die Gesellschaft kann vor Ende des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf das nachträgliche Wettbewerbsverbot mit
der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung frei wird, eine Karenzentschädigung
zu bezahlen.
e. Angaben zu Leistungen von Dritten
Herr Dr. Markus Hackstein erhielt aus dem Dienstvertrag in Rumänien bei der VARTA Microbattery SRL im Jahr 2022 T€ 230 (Fixgehalt
und variable Vergütung) zuzüglich T€ 10 Nebenleistungen.
Weitere Leistungen von Dritten gab es für den Vorstand im Berichtszeitraum nicht.
| 5. |
Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
|
Gemäß § 162 Abs. 1 AktG ist die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung personenindividuell anzugeben.
Davon sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer
Anteil je Vorstandsmitglied umfasst.
Es sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“),
beziehungsweise alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“), anzugeben.
Davon abweichend sind dargestellten Beträge des STI und des LTI entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022. Grund
dafür ist, dass die Vorstandmitglieder diejenige Tätigkeit, die sowohl Grundlage für den STI-Betrag als auch für den LTI-Betrag
2022 ist, im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht haben. Die STI/LTI-Beträge für das Geschäftsjahr 2022 werden demnach
als „geschuldete Vergütung“ betrachtet. So kann verständlich und transparent die Verbindung zwischen der Vergütung und der
Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres dargestellt werden.
a. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen enthalten eine Übersicht über die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder.
b. Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Herbert Schein ist zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag endete zeitgleich mit dem 31. Dezember 2022.
Die Gesellschaft und Herr Schein haben sich in einer Aufhebungsvereinbarung darauf geeinigt, seine Vergütung bis zum Ende
des Anstellungsvertrags fortzuzahlen. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahre 2022 wurde auf Grundlage einer Zielerreichung
von 0% bemessen. Herrn Schein wurde demnach eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 0 brutto gezahlt. Für das Geschäftsjahr
2022 wurden ihm TEUR 1.280 gewährt und geschuldet.
Herr Schein hat im Anschluss an seinen Dienstvertrag als Vorstand zum 1. Januar 2023 einen Beratervertrag für die Laufzeit
von 3 Jahren mit der VARTA AG abgeschlossen. Aus dem Vertrag stehen ihm für erbrachte Beraterleistungen in Höhe von bis zu
1200 Stunden pro Jahr für ein Pauschalhonorar von TEUR 1.000 jährlich zu.
| II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
|
| 1. |
Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
|
In der Hauptversammlung 2021 wählten die Aktionäre im Wege der Einzelwahl Herrn Prof. DDr. Michael Tojner, Herrn Dr. Harald
Sommerer, Herrn Sven Quandt, Herrn Martin Ohneberg, Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz und Herrn Dr. Michael Pistauer jeweils
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Aufsichtsratsmitglieder
in den Aufsichtsrat.
Seit 1. November 2022 besteht der Aufsichtsrat aus 5 Mitgliedern, da Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz mit Ablauf des 31. Oktober
2022 sein Amt niedergelegt hat.
| 2. |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
|
Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste
zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00. Damit entspricht die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Empfehlungen
G.17 und G.18 des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der DCGK empfiehlt in der Empfehlung G.17, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und
die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung zu berücksichtigen. Dementsprechend sieht die Satzung der Gesellschaft
vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer
Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000 bzw. EUR 60.000 erhalten. Die Übernahme von Mitgliedschaften
in Ausschüssen und Vorsitzen in Ausschüssen wird gesondert vergütet.
Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 15.000, Mitglieder in Ausschüssen EUR 7.500,00. Die maximale zusätzliche Vergütung
für Aufsichtsratsmitglieder für ihre Funktionen in Ausschüssen ist auf EUR 30.000 begrenzt. Die Aufsichtsratsmitglieder, die
dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich ergebende Vergütung zeitanteilig
in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
| 3. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
|
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG für das Geschäftsjahr 2022. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Werner Tillmetz wurde zeitanteilig bis 30. Oktober 2022
vergütet.
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Die Prämie der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung wird in von der Gesellschaft getragen.
Außerdem wurden Beratungsleistungen und sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 10 (2021: TEUR 0) vergütet.
| III. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
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Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.
* Durchschnittsberechnung über sämtliche Arbeitnehmer (tariflich und außertariflich) der inländischen Konzerngesellschaften
Die dargestellte Vergütung entspricht der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder unterliegt jährlichen Schwankungen.
Bei Vorstandsmitgliedern ist dies im Wesentlichen durch die Unternehmens- und Individualperformance bedingt. Die Aufsichtsratsvergütung
variiert nach der von den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern durchgeführten Sitzungsarbeit.
Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des
Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die
die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese
oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen
zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen
Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen
Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung
feststellt.
Ellwangen (Jagst), den 12. Mai 2023
|
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Prof. DDr. Michael Tojner
Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Dr. Markus Hackstein
Vorstand / Sprecher des Vorstands
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Rainer Hald
Vorstand / Technikvorstand
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 16. Mai 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Jürgen Schwehr
Wirtschaftsprüfer
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Denis Etzel
Wirtschaftsprüfer
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| 2. |
Lebenslauf des Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Punkt 6 der Tagesordnung)
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Name: Günther Apfalter
Ausgeübter Beruf: Präsident Magna Europe & Asia, Magna International Europe GmbH, Wien, Österreich
Wohnort: Linz, Österreich
Geburtsjahr: 1960
Nationalität: Österreich
Beruflicher Werdegang:
Ausbildung:
| 1985 |
Diplom-Ingenieur – Agrarökonomik, Universität Wien, Österreich Mehrmonatige Praxisaufenthalte in den USA und Kanada |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Leoni AG (Mitglied des Aufsichtsrats & Vorsitzender des Strategieausschusses)
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Swarco AG, Wattens, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)
Magna Powertrain GmbH, Lannach, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
Magna Steyr Fahrzeugtechnik GmbH, Graz, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)
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Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Apfalter in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AKTIENGESELLSCHAFT,
deren Konzernunternehmen, den Organen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT oder einem wesentlich an der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes
(„AktG“) abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung
genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166
ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt
zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen
Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang
mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zum Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice, über den die Hauptversammlung in Bild- und Ton verfolgt werden kann, zur elektronischen
Zuschaltung zur Versammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen,
des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über
den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
verfolgen.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben.
Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings
eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische
Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis
des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice
verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene
Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des
Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse
des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse
oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post
an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten
für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen
Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme)
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17
der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft
auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach
§ 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Dienstag, der 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am
Dienstag, den 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
(Anmeldefrist)
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben,
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der
unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
erreichbar ist.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und
Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.
Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend
genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur elektronischen Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.varta-ag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen
der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten
Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (11. Juli 2023) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird)
möglich. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt
„Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung
auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über
elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach
§ 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu
erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen
Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche
die Gesellschaft hierfür im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt
werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr
(MESZ), zu übermitteln.
Vorstehende Übermittlungswege sowie der passwortgeschützte Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
oder über den passwortgeschützten Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgen-den Adresse zu melden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wie Bevollmächtigte Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten
Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis spätestens zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser passwortgeschützter
Internetservice bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt
in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe
per elektronischer Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser passwortgeschützter Internetservice bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt
und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice
erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. in Papierform.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens
10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs.
2 AktG an folgende Adresse zu richten:
| |
VARTA AG
– Vorstand –
z.Hd. Frau Julia Weber
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen
Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und/oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
| |
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
|
Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens
26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine
etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der
Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126
Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt
hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung
nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen
werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor
noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice während der Hauptversammlung übermitteln können.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang),
Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat
in Textform ausschließlich elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zu erfolgen.
Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis
spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden
Aktionärs über den passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen)
umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der
Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird
(§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene
Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice Redebeiträge anmelden.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für die Rede-
und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festzusetzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook,
Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles
Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome
ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge
müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen.
Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich
über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für
ihren Redebeitrag freigeschaltet. Hinsichtlich der weiteren technischen Voraussetzungen für einen Redebeitrag verweisen wir
auf die „Hinweise zur Anmeldung eines Redebeitrags“, die Sie im passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
finden.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG
Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende
der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice
ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise
oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 42.641.686,00 und ist eingeteilt
in 42.641.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt
daher 42.641.686.
Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
ab der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, §
130a, § 131 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls im Internet
unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Ellwangen, im Mai 2023
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen Jagst, E-Mail:
Julia.Weber@varta-ag.com als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragter der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
ist
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Mein-Datenschutzbeauftragter.de
Herr Philipp Herold
Tel.: +49 451 – 16 08 52 -21
E-Mail: datenschutz@varta-ag.com
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Die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte
von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür
ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs.
1 lit. c) DSGVO.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer
Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
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Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten
unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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