TELES Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE000A289B07 / WKN A289B0
ISIN DE000A3MQCU7 / WKN A3MQCU
Eindeutige Kennung: GMETTLIK0724
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Freitag, 12. Juli 2024, um 11 Uhr
beginnenden
ordentlichen Hauptversammlung
in den Räumen von "The Burrow Berlin", Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,
ein.
1. |
Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2022, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 289f, 315 und
315a HGB
|
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
2. |
Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 289f, 315 und
315a HGB
|
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurden von dem gerichtlich bestellten Abschlussprüfer,
der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft.
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
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b) |
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
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c) |
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
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b) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
|
c) |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
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7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024
die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zu wählen.
8. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu 2.077.806,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.077.806 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1,00 EUR je
Aktie unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts erhöht. Hinsichtlich der Spitzenbeträge erfolgt jedoch der Ausschluss
des Bezugsrechts. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2025 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt 1,00 EUR je
Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 2.077.806,00 EUR.
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2. |
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass zur Zeichnung der neuen Aktien ein Kreditinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen
zugelassen wird mit der Verpflichtung,
a) |
die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Bezugspreis gegen Bareinlagen im Verhältnis 3:1 (d.h. für drei alte Aktien kann eine neue Aktie bezogen werden) zum Bezug
anzubieten, wobei der Bezugspreis mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, und
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b) |
den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes an die Gesellschaft abzuführen.
|
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3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches
Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung
beauftragten Emissionsmittler zu verwerten. Der Bezugsrechtshandel ist nicht zugelassen.
|
4. |
Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 11. Januar 2025 durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung
nach dem 11. Januar 2025 ist nicht zulässig.
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5. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.
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6. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
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7. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
zu ändern.
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9. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2024/I und Satzungsänderung
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000,00 EUR ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern
von Wandeldarlehen Wandlungsrechte auf bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Wandeldarlehen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt vier Wochen.
Soweit nicht sämtliche Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von 2.000.000,00 EUR gezeichnet werden, können die nicht-gezeichneten
Wandeldarlehen an die anderen Aktionäre oder an vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgewählte Dritte ausgegeben
werden. In diesem Fall legt der Vorstand die Bezugsfrist fest.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde.
Die Inhaber der Wandeldarlehen erhalten nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen das unentziehbare Recht, ihre Wandeldarlehen
gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Sofern nach dem Wirksamwerden des jeweiligen Wandeldarlehens und vor dem 11. Juli 2029 entweder die Hauptversammlung eine
Kapitalerhöhung oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals beschließt,
entspricht der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie dem Ausgabebetrag für die neuen Aktien nach Maßgabe dieses
Kapitalerhöhungsbeschlusses bzw. Ausnutzungsbeschlusses abzüglich bis zu 25 % Discount. Sowohl in diesem Fall als auch in
dem Fall, dass vor dem 11. Juli 2029 keine Kapitalerhöhung beschlossen wird, muss der Wandlungspreis für eine Aktie (nach
Abzug eines etwaigen Discounts) mindestens 1,00 EUR betragen.
Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder Wandelschuldverschreibungen/-darlehen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirkt
werden. Die Bedingungen der Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungsrechte
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe und
Ausstattung der Wandeldarlehen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Wandlungszeitraum und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten
nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juli 2024 bis zum 11. Juli 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis; der Wandlungspreis (nach Abzug eines etwaigen
Discounts) beträgt mindestens 1,00 EUR.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandeldarlehen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
der Wandeldarlehen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
§ 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
„Das Grundkapital ist um bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandeldarlehen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2024 bis zum 11. Juli 2029 von der Gesellschaft
ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Wandelanleihebedingungen
festgesetzten Wandlungspreis; der Wandlungspreis (nach Abzug eines etwaigen Discounts) beträgt mindestens 1,00 EUR. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d) Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Anpassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 und des neuen Ansatz 7 der Satzung entsprechend dem Umfang
der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Wandlungsrechten.
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Absatz 1 der Satzung (Firma)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig: Arzneiwerk AG VIDA.
§ 1 (Firma und Sitz) Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Firma der Gesellschaft lautet: Arzneiwerk AG VIDA.“
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von und die Beteiligung an Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung
und nicht als Dienstleistung für Dritte.
Insbesondere sind vom Gegenstand umfasst Tätigkeiten im Sinne von Satz 1 in Bezug auf Unternehmen, die im Handel und der Vermittlung
sowie Herstellung von Arzneimitteln und Gesundheitsprodukten aktiv sind, die in Forschung und Entwicklung tätig sind sowie
die Digitalisierung von Geschäftsvorgängen in diesem Bereich. Gegenstand des Unternehmens ist auch die Vermietung und Verwaltung
von Immobilien.“
12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zum Abhalten von virtuellen Hauptversammlungen)
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Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen
vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine
solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der
gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf vier Jahre begrenzt
werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens
über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während
der vierjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen
Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen
konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft
und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine
Entscheidung einbeziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 15 der Satzung der Gesellschaft wird nach Absatz 5 der folgende Absatz 6 neu eingefügt:
„6. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur Hauptversammlungen,
die bis zum Ablauf des 31. Dezember 2028 stattfinden “
13. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
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Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus
drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Amtszeit von Herrn Joachim Schwarzer wird durch Amtsniederlegung mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dr. Walter Leven, Apotheker, Geschäftsführer der Cormus GmbH mit Sitz in Wedemark, wohnhaft in Meerbusch, wird mit Wirkung
ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.
14. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 13 der Satzung vom 30. Mai 2022 betreffend die Vergütung des Aufsichtsrates wird mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2024 aufgehoben (bis dahin wird für das Geschäftsjahr 2024 die Vergütung zeitanteilig - in
Höhe von 7/12-tel - auf der Grundlage der bisherigen Beschlussfassung vom 17. Dezember 2021 gewährt) und ab dem Beginn des
01. August 2024 durch folgenden Beschluss ersetzt (ab dann wird für das Geschäftsjahr 2024 die Vergütung zeitanteilig - in
Höhe von 5/12-tel - auf der Grundlage der neuen Beschlussfassung vom 12. Juli 2024 gewährt):
„(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf eines Quartals anteilig zahlbare, Grundvergütung von jährlich
EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Anderthalbfache der Vergütung gemäß Satz 1.
(2) Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 0,15
% eines positiven Jahresüberschusses von mindestens 50.000€ ohne außerordentliche Erträge. Sie ist nach oben auf die Höhe
der Grundvergütung begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache
der Vergütung gemäß Satz 1.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige
Vergütung.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
(5) Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.“
15. |
Vorlage des nach § 162 AktG erstellten und von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, Niederlassung Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der TELES Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2022 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG
|
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2022 ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt.
16. |
Vorlage des nach § 162 AktG erstellten und von MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,
gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der TELES Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich
des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG
|
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2023 ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
Die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000,00
EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 2.000.000,00 EUR soll die Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss (nach Abzug eines etwaigen Discounts) mindestens 1,00 EUR je Aktie betragen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandeldarlehen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1
AktG).
Der im Beschlussvorschlag vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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A. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
B. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung in 6.233.418 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Gemäß § 17 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 6.233.418. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
C. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der
Gesellschaft unter dieser Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache, wobei als Nachweis ein solcher im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG (Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach
Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) genügt, übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
TELES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20.06.2024,
24.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag, beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 05.07.2024, 24.00 Uhr, unter der oben
genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes
vorlegen (vgl. vorstehender Abschnitt C).
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich unter Verwendung des hierfür vorgesehenen, mit der Eintrittskarte zugesandten
bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11.07.2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter
der nachstehenden Adresse eingegangen sein.
Briefwahlstimmen sind - vorbehaltlich folgender Sätze - schriftlich noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie abgegeben werden
können, widerruflich bzw. abänderbar. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche
Stimmabgabe oder die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Bitte senden Sie Ihre Briefwahlstimmen an die nachfolgende Adresse:
TELES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Soweit weder ein Kreditinstitut noch eine den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung (unter letztere fallen insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach
§ 135 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen
möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem
im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannte Personen (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht
werden die Stimmrechtsvertreter nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt erteilt wurden. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme, dies gilt stets für unvorhergesehene Anträge. Die Vollmacht und die
Stimmweisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11.07.2024,
24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein. Hierdurch wird jedoch nicht die Möglichkeit
ausgeschlossen, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung vor Ort zu bevollmächtigen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
TELES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00
EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
an den Vorstand der TELES Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am 11. Juni 2024, 24:00 Uhr,
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
TELES Aktiengesellschaft Vorstand Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Aktienbesitzzeiten Dritter kommen hierbei nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
|
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung
in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich
des Namens des Aktionärs ggf. der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126
Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d. h. spätestens bis zum 27.06.2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte
Adresse übersandt hat:
TELES Aktiengesellschaft Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-01 E-Mail: ir@teles.com
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der TELES Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des TELES-Konzerns
und der in den TELES-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
G. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
|
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
H. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
|
Die TELES Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten, wie z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angefallenen Daten löschen wir, nachdem die Speicherung insbesondere zum Nachweis
der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken
die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen.
Für die Verarbeitung ist die TELES Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 Datenschutz-Grundverordnung.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Dienstleister der TELES Aktiengesellschaft - Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80367 München - welcher zum
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält von der TELES Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich
nach Weisung der TELES Aktiengesellschaft im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben gegenüber der TELES Aktiengesellschaft hinsichtlich der sie betreffenden personenbezogenen Daten ein Recht
auf Auskunft, Berichtigung oder Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung, sowie
ein Recht auf Datenübertragung.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der TELES Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
TELES Aktiengesellschaft Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Fax: +49 (30) 39928-01 E-Mail: ir@teles.com
Die Aktionäre haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde (Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung) über
die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns zu beschweren.
Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Andre Motzkus - Datenschutzbeauftragter Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Fax: +49 (30) 39928-226 E-Mail: dsb@teles.com
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Berlin, Juni 2024
TELES Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage 1
Vergütungsbericht der TELES AG für das Jahr 2022
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands
und Aufsichtsrats der TELES AG im Geschäftsjahr 2022. Hierbei beschreibt der Bericht detailliert und individualisiert die
Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam
durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG)
und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem
Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig.
Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der TELES AG findet sich auf
unserer Internetseite
https://www.teles.com/investor-relations/corporate-governance
Berlin, den 14. Dezember 2023
|
Joachim Schwarzer
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Oliver Olbrich
Vorsitzender des Vorstands
|
|
|
|
|
|
1 |
Vergütung des Vorstands der TELES AG
|
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2020 ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TELES AG beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 17.
Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands mit einer großen Mehrheit von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, aufgrund der erstmaligen Aufstellung
in 2020, spätestens also in der Hauptversammlung 2025.
2 |
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick
|
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands (2022: Oliver Olbrich, 2021: Oliver Olbrich), die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile
sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft:
Bestandteil |
Zielsetzung |
Ausgestaltung |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 41% bis 69%) |
Grundvergütung |
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das
Eingehen unangemessener Risiken verhindern.
|
- |
Jährliche Grundvergütung |
- |
Auszahlung in zwölf Monatsraten |
- |
Vorstandsvorsitzender EUR 180.000 |
Nebenleistungen |
- |
Dienstwagen |
Erfolgsabhängige Vergütung (Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 31% bis 59%) |
Einjährige variable Vergütung (STI) |
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen
der Vorstandsmitglieder unterstützen
|
- |
EBIT-Wachstum |
- |
Zielbetrag bei 100%-Zielerreichung 2022 |
|
- |
Vorstandsvorsitzender EUR 90.000 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern - bei gleichzeitiger Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre
|
- |
Zuteilung von 55.000 Aktienoptionen mit min. vierjähriger Laufzeit |
- |
Ausübungspreis EUR 2,00 |
- |
Erfolgsziel EUR 4,00 |
- |
Wertentwicklung abhängig von 30-Tages-Durchschnittskurs der TELES Aktie am Laufzeitende |
- |
Vorstandsvorsitzender 55.000 Aktienoptionen (aus AOP 2021) |
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden |
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr: |
- |
Vorstandsvorsitzender: EUR 750.000 |
- |
Ordentliches Vorstandsmitglied: EUR 500.000 |
Malus- und Clawback-Regelung |
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern |
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit |
Einvernehmliche Beendigung |
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden |
- |
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze) |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
- |
Derzeit kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
- |
Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für bis zu zwei Jahre vorsehen bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen
Bezüge
|
Wechsel der Unternehmenskontrolle |
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen |
- |
Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine Sonderregelungen vor |
- |
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines
Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.
|
- |
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen.
Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
|
3 |
Variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
|
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie
sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile
sind das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.
Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende
Vergütungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente - entsprechend gekürzt.
3.1 |
Einjährige variable Vergütung (STI)
|
Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat
festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.
a. Zielvorgaben und Berechnung
Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100
% der jeweils vereinbarten variablen Vergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils
am STI sind wie folgt ausgestaltet:
EBIT-Wachstum: 100 % des STI können durch ein Wachstum des EBIT (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom
Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatz erreicht werden;
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 10% bis 21%.
b. Kennzahlen und sonstige Regelungen
Für das EBIT-Wachstum ist der nach HGB erstellte und geprüfte Jahresabschluss für die TELES verbindlich. Zahlungen unter dem
STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis
geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die
Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.
c. Zielerreichung einjährige variable Vergütung (STI)
Der Aufsichtsrat bewertet am Ende des Geschäftsjahres die Erreichung der individuellen Ziele (EBIT-Wachstum). Auf der Grundlage
der tatsächlich erreichten Ziele ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 für die Mitglieder des Vorstands somit insgesamt ein
Zielerreichungsgrad in Höhe von 0,0%. Damit ergibt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder der in der nachfolgenden Tabelle
dargestellte Jahresbonus 2022.
Höhe der einjährigen variablen Vergütung (STI) |
|
Vorstand |
in EUR |
Oliver Olbrich |
0,00 |
3.2 |
Mehrjährige variable Vergütung (Aktienoptionsplan 2021)
|
Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive
Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 21% bis 38%.
TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“.
Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch,
dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen
besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung
von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.
a. Gewährung
Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche
Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell
vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00
(„Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der
Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses
der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist
vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2021 bis 2025 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits
beschlossenen Aktienoptionsplan 2021 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt werden. Für die Zwecke
des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich der Aktien und Aktienoptionen gegeben.
b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel
Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied
kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich
einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist
beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums
ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der
Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
c. Sonstiges
Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht
vorgesehen.
Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des
Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen,
für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen,
dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen
unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).
d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2021 im Geschäftsjahr 2022
Im Jahr 2022 wurden 55.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 ausgegeben. Davon 30.000 Aktienoptionen am 19.04.2022
und 25.000 Aktienoptionen am 21.12.2022.
3.3 |
Mehrjährige variable Vergütung (Aktienoptionsplan 2022)
|
Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive
Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 0 %.
TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“.
Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch,
dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen
besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung
von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.
a. Gewährung
Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche
Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell
vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 5,50
(„Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der
Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses
der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist
vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2022 bis 2026 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits
beschlossenen Aktienoptionsplan 2022 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt werden. Für die Zwecke
des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich der Aktien und Aktienoptionen gegeben.
b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel
Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied
kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich
einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist
beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums
ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der
Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
den Betrag von EUR 12,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
c. Sonstiges
Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht
vorgesehen.
Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des
Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen,
für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen,
dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen
unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).
d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2022 im Geschäftsjahr 2022
Im Jahr 2022 wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2022 ausgegeben oder zugesagt.
4 |
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
|
4.1 |
Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2022
|
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete
Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen
Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete
Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits
zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Abweichungen
vom Vergütungssystem des Vorstands gegeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
|
|
Oliver Olbrich, Vorstandsvorsitzender |
|
2022 |
2021 |
|
in Tsd. EUR |
in % |
in Tsd. EUR |
in % |
Grundvergütung |
190 |
95 |
190 |
95 |
Nebenleistungen |
10 |
5 |
10 |
5 |
Summe |
200 |
100 |
200 |
100 |
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
0 |
0 |
0 |
0 |
Abfindungsbetrag |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
200 |
100 |
200 |
100 |
4.2 |
Vertragliche Zuwendungen
|
Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen
Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesen. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Minimal- und Maximalvergütungen
ergänzt. Es hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung von Leistungen eines Vorstandsmitglieds gegeben, die von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Vertragliche Zuwendungen
|
|
Oliver Olbrich, Vorstandsvorsitzender |
in Tsd. EUR |
2022 |
2021 |
2022 (Min.)
|
2022 (Max.)
|
Grundvergütung |
190 |
190 |
190 |
190 |
Nebenleistungen |
10 |
10 |
10 |
10 |
Summe |
200 |
200 |
200 |
200 |
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
90 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
0 |
0 |
0 |
290 |
Abfindungsbetrag |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
200 |
200 |
200 |
290 |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
in % |
Veränderung 2022 gegenüber 2021
|
Vorstand |
|
Oliver Olbrich |
0 |
Ertragskennziffern |
|
EBIT TELES-Konzern |
-136% |
Umsatz TELES Konzern |
2.876% |
Belegschaft TELES-Konzern (alle Mitarbeiter auf Vollzeitbasis (FTE)) |
-20% |
4.3 |
Einhaltung Vergütungsobergrenzen
|
Für das Geschäftsjahr 2022 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable
Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres
insgesamt (inklusive Nebenleistungen) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 750.000
und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei EUR 500.000 und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise
die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.
Da der Aufwandsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst
im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.
Die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile wurden der Maximalvergütung (tabellarisch) gegenübergestellt und entsprechen
dem beschlossenen Vergütungssystem.
4.4 |
Malus- und Clawback-Regelung
|
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus
und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft
sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern.
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise
zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
4.5 |
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
|
a. Abfindungshöchstgrenze
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags, die nicht durch einen wichtigen Grund oder durch einen Kontrollwechsel veranlasst
ist, wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche
für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze).
Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst sich nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung
und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden
keine Berücksichtigung. Daraus ergibt sich aktuell für ein ordentliches Vorstandsmitglied ein Abfindungshöchstbetrag von EUR
1.000.000 pro Jahr beziehungsweise EUR 1.500.000 für den Vorstandsvorsitzenden.
Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sind dem Vorstand keine zusätzlichen Leistungen zugesagt worden.
b. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.
Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes
anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen
Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen
an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zukünftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung
auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
c. Wechsel der Unternehmenskontrolle
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines
Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen.
Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
- |
die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen werden (Delisting);
|
- |
die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft
auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in
der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;
|
- |
mit der TELES als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach
§ 319 ff. AktG eingegliedert wird.
|
Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.
5 |
Vergütung des Aufsichtsrats der TELES AG
|
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest.
Vor 2021 hatte zuletzt die Hauptversammlung vom 28. August 2007 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Im Jahr
2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein angepasstes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde
gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Dezember 2021 mit einer großen Mehrheit
von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile entsprechen dem maßgeblichen
Vergütungssystem. Die variablen Vergütungsbestandteile sind derzeit aufgrund der gegenwärtigen Entwicklungsphase des Unternehmens
auf ein kurzfristig orientiertes Ziel (positiver Jahresüberschuss ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle) festgelegt. Die
variable Zusatzvergütung ist auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt. Der Aufsichtsrat hat keinen Anspruch auf Aktien und
Aktienoptionen.
5.1 |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
|
Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 ist die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich EUR 20.000
(in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache
der Vergütung gemäß Satz 1.
|
(2) |
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 0,15 % eines
positiven Jahresüberschusses ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle. Sie ist nach oben auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung gemäß
Satz 1.
|
(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige
Vergütung.
|
(4) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
|
(5) |
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.
|
5.2 |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
|
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG für das Geschäftsjahr 2022 und 2021. Im Jahr 2022 hat es keinen positiven Jahresüberschuss gegeben, somit insgesamt einen
Zielerreichungsgrad in Höhe von 0,0 %. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als geschuldete
Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 als gewährte Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der TELES AG (Beträge in EUR bzw. in % der Gesamtvergütung)
|
|
|
|
Grundvergütung |
Variable Vergütung |
Gesamtvergütung |
Joachim Schwarzer |
2022 |
in EUR |
50.000 |
0 |
50.000 |
|
|
in %
|
100 |
0 |
100 |
|
2021
|
in EUR |
50.000 |
0 |
50.000 |
|
|
in %
|
100 |
0 |
100 |
Markus Gernot Schmieta |
2022 |
in EUR |
30.000 |
0 |
30.000 |
|
|
in %
|
100 |
0 |
100 |
|
2021
|
in EUR |
30.000 |
0 |
30.000 |
|
|
in %
|
100 |
0 |
100 |
Hartmut Brandt |
2022 |
in EUR |
20.000 |
0 |
20.000 |
|
|
in %
|
100 |
0 |
100 |
|
2021
|
in EUR |
20.000 |
0 |
20.000 |
|
|
in %
|
100 |
0 |
100 |
Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise
zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.
Entwicklung der Vergütung des Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
in % |
Veränderung 2022 gegenüber 2021
|
Aufsichtsrat |
|
Joachim Schwarzer |
0,0 |
Markus Gernot Schmieta |
0,0 |
Hartmut Brandt |
0,0 |
Ertragskennziffern |
|
EBIT TELES-Konzern |
-136 |
Umsatz TELES-Konzern |
2.876 |
Belegschaft TELES-Konzern (alle Mitarbeiter auf Vollzeitbasis (FTE)) |
-20 |
6 |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
|
Die nachfolgenden Tabellen stellen gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der TELES AG, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.
in TEUR |
2018 |
Veränderung in %
|
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
Jahresergebnis gemäß HGB Einzelabschluss |
1.107 |
155,9% |
4 |
-99,7% |
825 |
21.205,2% |
-268 |
-132,4% |
-1.695 |
-533,6% |
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in
einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden
ausgewiesen.
Vorstandsvergütung
in TEUR |
2018 |
Veränderung in %
|
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
Oliver Olbrich |
235 |
-8,6% |
222 |
-5,5% |
231 |
4,1% |
200 |
-13,4% |
200 |
0,0% |
Prof. Dr. Ing. Sigram Schindler bis 30.07.2019 |
37 |
0,0% |
26 |
-29,7% |
|
|
|
|
|
|
Thomas Haydn bis 30.06.2019
|
172 |
-9,5% |
68 |
-60,5% |
|
|
|
|
|
|
Aufsichtsratsvergütung
in TEUR |
2018 |
Veränderung in %
|
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
Joachim Schwarzer bis 31.07.2019, seit 14.08.2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
23 |
28,6% |
28 |
25,4% |
38 |
32,9% |
50 |
33,3% |
50 |
0,0% |
Markus Gernot Schmieta AR seit 12.08.2019, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 14.08.2019
|
|
|
9 |
|
23 |
159,0% |
30 |
33,3% |
30 |
0,0% |
Hartmut Brandt seit 12.08.2019
|
|
|
6 |
|
15 |
159,0% |
20 |
33,3% |
20 |
0,0% |
Prof. Dr. Walter Rust bis 31.07.2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
38 |
0,0% |
22 |
-41,7% |
|
|
|
|
|
|
Prof. Dr. Radu Popescu-Zeletin bis 31.07.2019
|
15 |
-25,0% |
9 |
-41,7% |
|
|
|
|
|
|
Die durchschnittliche Vergütung dieser Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung) umgerechnet
auf Vollzeitäquivalenzbasis hat sich wie dargestellt entwickelt.
in TEUR |
2018 |
Veränderung in %
|
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent |
61 |
1,6% |
44 |
-27,7% |
63 |
44,1% |
65 |
2,7% |
86 |
32,5% |
Anlage 2
Vergütungsbericht der TELES AG für das Jahr 2023
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands
und Aufsichtsrats der TELES AG im Geschäftsjahr 2023. Hierbei beschreibt der Bericht detailliert und individualisiert die
Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam
durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG)
und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem
Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig.
Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der TELES AG findet sich auf
unserer Internetseite
https://www.teles.com/investor-relations/corporate-governance
Berlin, den 08. April 2024
|
Joachim Schwarzer
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Sascha Knoche
Vorstand
|
|
|
|
|
|
1 |
Vergütung des Vorstands der TELES AG
|
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2020 ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TELES AG beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 17.
Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands mit einer großen Mehrheit von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, aufgrund der erstmaligen Aufstellung
im Jahr 2020, spätestens also in der Hauptversammlung 2025.
2 |
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick
|
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands (2023: Oliver Olbrich, 2022: Oliver Olbrich), die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile
sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft:
Bestandteil |
Zielsetzung |
Ausgestaltung |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 41% bis 69%) |
Grundvergütung |
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das
Eingehen unangemessener Risiken verhindern.
|
- |
Jährliche Grundvergütung |
- |
Auszahlung in zwölf Monatsraten |
- |
Vorstandsvorsitzender EUR 180.000 |
Nebenleistungen |
- |
Dienstwagen |
Erfolgsabhängige Vergütung (Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 31% bis 59%) |
Einjährige variable Vergütung (STI) |
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen
der Vorstandsmitglieder unterstützen
|
- |
EBIT-Wachstum |
- |
Zielbetrag bei 100%-Zielerreichung 2023 |
- |
Vorstandsvorsitzender EUR 90.000 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern - bei gleichzeitiger Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre
|
- |
Zuteilung von 55.000 Aktienoptionen mit min. vierjähriger Laufzeit |
- |
Ausübungspreis EUR 2,00 |
- |
Erfolgsziel EUR 4,00 |
- |
Wertentwicklung abhängig von 30-Tages-Durchschnittskurs der TELES Aktie am Laufzeitende |
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden |
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr: |
|
- |
Vorstandsvorsitzender: EUR 750.000 |
|
- |
Ordentliches Vorstandsmitglied: EUR 500.000 |
Malus- und Clawback-Regelung |
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern |
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit |
Einvernehmliche Beendigung |
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden |
- |
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze) |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
- |
Derzeit kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
- |
Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für bis zu zwei Jahre vorsehen bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen
Bezüge
|
Wechsel der Unternehmenskontrolle |
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen |
- |
Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine Sonderregelungen vor |
- |
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines
Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.
|
- |
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen.
Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
|
3 |
Variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie
sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile
sind das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.
Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende
Vergütungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente - entsprechend gekürzt.
3.1 Einjährige variable Vergütung (STI)
Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat
festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.
a. Zielvorgaben und Berechnung
Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100
% der jeweils vereinbarten variablen Vergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils
am STI sind wie folgt ausgestaltet:
EBIT-Wachstum: 100 % des STI können durch ein Wachstum des EBIT (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom
Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatz erreicht werden;
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 10% bis 21%.
b. Kennzahlen und sonstige Regelungen
Für das EBIT-Wachstum ist der nach HGB erstellte und geprüfte Jahresabschluss für die TELES verbindlich. Zahlungen unter dem
STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis
geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die
Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.
c. Zielerreichung einjährige variable Vergütung (STI)
Der Aufsichtsrat bewertet am Ende des Geschäftsjahres die Erreichung der individuellen Ziele (EBIT-Wachstum). Auf der Grundlage
der tatsächlich erreichten Ziele ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 für die Mitglieder des Vorstands somit insgesamt ein
Zielerreichungsgrad in Höhe von 0,0%. Damit ergibt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder der in der nachfolgenden Tabelle
dargestellte Jahresbonus 2023.
Höhe der einjährigen variablen Vergütung (STI) |
|
Vorstand |
in EUR |
Oliver Olbrich |
0,00 |
3.2 Mehrjährige variable Vergütung (Aktienoptionsplan 2021)
Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive
Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 21% bis 38%.
TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“.
Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch,
dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen
besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung
von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.
a. Gewährung
Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche
Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell
vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00
(„Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der
Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses
der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Für die
Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich der Aktien und Aktienoptionen gegeben.
b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel
Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied
kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich
einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist
beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums
ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der
Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
c. Sonstiges
Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht
vorgesehen.
Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des
Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen,
für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen,
dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen
unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).
d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2021 im Geschäftsjahr 2023
Im Jahr 2023 wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 ausgegeben oder zugesagt.
3.3 Mehrjährige variable Vergütung (Aktienoptionsplan 2022)
Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive
Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 0 %.
TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“.
Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien
der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch,
dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen
besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung
von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.
a. Gewährung
Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche
Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell
vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 5,50
(„Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der
Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses
der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Für die
Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich der Aktien und Aktienoptionen gegeben.
b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel
Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied
kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich
einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.
Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist
beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums
ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der
Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
den Betrag von EUR 12,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
c. Sonstiges
Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht
vorgesehen.
Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des
Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen,
für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen,
dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen
unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).
d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2022 im Geschäftsjahr 2023
Im Jahr 2023 wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2022 ausgegeben oder zugesagt.
4 |
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
4.1. Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2023
In den nachfolgenden Tabellen sind, die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig
wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Im
abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands gegeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) |
|
Oliver Olbrich, Vorstandsvorsitzender |
|
2023 |
2022 |
|
in Tsd. EUR |
in % |
in Tsd. EUR |
in % |
Grundvergütung |
190 |
95 |
190 |
95 |
Nebenleistungen |
10 |
5 |
10 |
5 |
Summe |
200 |
100 |
200 |
100 |
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
|
|
Summe |
0 |
0 |
|
|
Abfindungsbetrag |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
200 |
100 |
200 |
100 |
4.2 Vertragliche Zuwendungen
Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen
Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesen. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Minimal- und Maximalvergütungen
ergänzt. Es hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung von Leistungen eines Vorstandsmitglieds gegeben, die von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Vertragliche Zuwendungen
|
|
Oliver Olbrich, Vorstandsvorsitzender |
in Tsd. EUR |
2023 |
2022 |
2023 (Min.)
|
2023 (Max.)
|
Grundvergütung |
190 |
190 |
190 |
190 |
Nebenleistungen |
10 |
10 |
10 |
10 |
Summe |
200 |
200 |
200 |
200 |
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
90 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
0 |
0 |
0 |
290 |
Abfindungsbetrag |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
200 |
200 |
200 |
290 |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
in % |
Veränderung 2023 gegenüber 2022
|
Vorstand |
|
Oliver Olbrich |
0 |
Ertragskennziffern |
|
EBIT TELES-Konzern |
86 |
Umsatz TELES Konzern |
-19 |
Belegschaft TELES-Konzern (alle Mitarbeiter auf Vollzeitbasis (FTE)) |
-22 |
4.3 Einhaltung Vergütungsobergrenzen
Für das Geschäftsjahr 2023 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable
Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres
insgesamt (inklusive Nebenleistungen) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 750.000
und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei EUR 500.000 und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise
die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.
Da der Aufwandsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst
im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.
Die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile wurden der Maximalvergütung (tabellarisch) gegenübergestellt und entsprechen
dem beschlossenen Vergütungssystem.
4.4 Malus- und Clawback-Regelung
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus
und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft
sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern.
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise
zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
4.5 Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
a. Abfindungshöchstgrenze
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags, die nicht durch einen wichtigen Grund oder durch einen Kontrollwechsel veranlasst
ist, wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche
für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze).
Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst sich nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung
und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden
keine Berücksichtigung. Daraus ergibt sich aktuell für ein ordentliches Vorstandsmitglied ein Abfindungshöchstbetrag von EUR
1.000.000 pro Jahr beziehungsweise EUR 1.500.000 für den Vorstandsvorsitzenden.
Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sind dem Vorstand keine zusätzlichen Leistungen zugesagt worden.
b. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.
Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes
anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen
Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen
an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zukünftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung
auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
c. Wechsel der Unternehmenskontrolle
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines
Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen.
Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
- |
die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen werden (Delisting);
|
- |
die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft
auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in
der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;
|
- |
mit der TELES als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach
§ 319 ff. AktG eingegliedert wird.
|
Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.
5 |
Vergütung des Aufsichtsrats der TELES AG
|
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest.
Vor 2021 hatte zuletzt die Hauptversammlung vom 28. August 2007 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Im Jahr
2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein angepasstes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde
gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Dezember 2021 mit einer großen Mehrheit
von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile entsprechen dem maßgeblichen
Vergütungssystem. Die variablen Vergütungsbestandteile sind derzeit aufgrund der gegenwärtigen Entwicklungsphase des Unternehmens
auf ein kurzfristig orientiertes Ziel (positiver Jahresüberschuss ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle) festgelegt. Die
variable Zusatzvergütung ist auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt. Der Aufsichtsrat hat keinen Anspruch auf Aktien und
Aktienoptionen.
5.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 ist die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich EUR 20.000
(in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache
der Vergütung gemäß Satz 1.
|
(2) |
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 0,15 % eines
positiven Jahresüberschusses ohne außergewöhnliche Geschäftsvorfälle. Sie ist nach oben auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung gemäß
Satz 1.
|
(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige
Vergütung.
|
(4) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
|
(5) |
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.
|
5.2 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG für das Geschäftsjahr 2023 und 2022. Im Jahr 2022 hat es keinen positiven Jahresüberschuss gegeben, somit insgesamt einen
Zielerreichungsgrad in Höhe von 0,0 %. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird demnach als geschuldete
Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der TELES AG (Beträge in EUR bzw. in % der Gesamtvergütung)
|
|
|
|
Grundvergütung |
Variable Vergütung |
Gesamtvergütung |
Joachim Schwarzer |
2023 |
in EUR |
50.000 |
0 |
50.000 |
|
|
in % |
100 |
0 |
100 |
|
2022 |
in EUR |
50.000 |
0 |
50.000 |
|
|
in % |
100 |
0 |
100 |
Markus Gernot Schmieta |
2023 |
in EUR |
30.000 |
0 |
30.000 |
|
|
in % |
100 |
0 |
100 |
|
2022 |
in EUR |
30.000 |
0 |
30.000 |
|
|
in % |
100 |
0 |
100 |
Hartmut Brandt |
2023 |
in EUR |
20.000 |
0 |
20.000 |
|
|
in % |
100 |
0 |
100 |
|
2022 |
in EUR |
20.000 |
0 |
20.000 |
|
|
in % |
100 |
0 |
100 |
Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise
zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.
Entwicklung der Vergütung des Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
in % |
Veränderung 2023 gegenüber 2022
|
Aufsichtsrat |
|
Joachim Schwarzer |
0,0 |
Markus Gernot Schmieta |
0,0 |
Hartmut Brandt |
0,0 |
Ertragskennziffern |
|
EBIT TELES-Konzern |
86 |
Umsatz TELES-Konzern |
-19 |
Belegschaft TELES-Konzern (alle Mitarbeiter auf Vollzeitbasis (FTE)) |
-22 |
6 |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
|
Die nachfolgenden Tabellen stellen gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der TELES AG, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.
in TEUR |
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
2023 |
Veränderung in %
|
Jahresergebnis gemäß HGB Einzelabschluss |
4 |
-99,7% |
825 |
21.205,2% |
-268 |
-132,4% |
-1.695 |
-533,6% |
-1.893 |
-11,7% |
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in
einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden
ausgewiesen.
Vorstandsvergütung
in TEUR |
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
2023 |
Veränderung in %
|
Oliver Olbrich |
222 |
-5,5% |
231 |
4,1% |
200 |
-13,4% |
200 |
0,0% |
200 |
0,0% |
Prof. Dr. Ing. Sigram Schindler bis 30.07.2019 |
26 |
-29,7% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Thomas Haydn bis 30.06.2019
|
68 |
-60,5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Aufsichtsratsvergütung
in TEUR |
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
2023 |
Veränderung in %
|
Joachim Schwarzer bis 31.07.2019, seit 14.08.2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
28 |
25,4% |
38 |
32,9% |
50 |
33,3% |
50 |
0,0% |
50 |
0,0% |
Markus Gernot Schmieta AR seit 12.08.2019, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 14.08.2019
|
9 |
|
23 |
159,0% |
30 |
33,3% |
30 |
0,0% |
30 |
0,0% |
Hartmut Brandt seit 12.08.2019
|
6 |
|
15 |
159,0% |
20 |
33,3% |
20 |
0,0% |
20 |
0,0% |
Prof. Dr. Walter Rust bis 31.07.2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
22 |
-41,7% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Prof. Dr. Radu Popescu-Zeletin bis 31.07.2019
|
9 |
-41,7% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung) umgerechnet
auf Vollzeitäquivalenzbasis hat sich wie dargestellt entwickelt.
in TEUR |
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2022 |
Veränderung in %
|
2023 |
Veränderung in %
|
Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent |
44 |
-27,7% |
63 |
44,1% |
65 |
2,7% |
86 |
32,5% |
58 |
-32,7% |
|