Tele Columbus AG
Berlin
ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG
am Donnerstag, den 22. Februar 2024, um 10:00 Uhr (MEZ)
in die Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin.
I. Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens
der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile an mehreren anderen Gesellschaften
durch einen noch abzuschließenden Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.
Die Tele Columbus AG (auch die „Gesellschaft“) hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger (gemeinsam die „Ad-Hoc-Gruppe“) Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR
462 Millionen in Anspruch genommenen Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft
(einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten
der Tele Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.
In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 („Lock-Up-Vereinbarung“) hat sich die Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im Gesamtwert
von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen.
Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der
Anleihe. Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung und
die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen (Gesellschafter-)Beitrag in
Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel
von der Hilbert Management GmbH, der Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem
Zweck ist die Kublai GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer
2023 von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu EUR 97 Millionen
zurückgeführt werden.
Die Ad-Hoc-Gruppe hat ihre Unterstützung in den Verhandlungen zur Lock-Up-Vereinbarung u.a. von einer Umstrukturierung der
Tele Columbus-Gruppe abhängig gemacht, die den Finanzgläubigern im Verwertungsfall unter luxemburgischem Zwangsvollstreckungsrecht
einen vereinfachten Zugriff auf die operative Gruppe gewähren soll. Das in der Lock-Up-Vereinbarung vorgesehene Umstrukturierungskonzept
sieht zu diesem Zweck die Implementierung einer sogenannten Double LuxCo-Struktur vor. Ziel der Struktur ist es, (i) den Gläubigern der Gesellschaft ein zentrales Vollstreckungssubjekt (einen sogenannten
single point of enforcement) einzuräumen, mit dem im Verwertungsfall über die Vollstreckung in verpfändete Gesellschaftsanteile die Kontrolle über die
operative Gruppe übernommen werden kann, und (ii) das luxemburgische Vollstreckungsrecht zur Anwendung zu bringen, das dem
Vollstreckungsgläubiger eine kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung ermöglicht, als es das
deutsche Recht zulässt. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich um eine nachvollziehbare, legitime und nicht unübliche
Forderung der Finanzgläubiger im Zusammenhang mit einer wie hier im Raum stehenden Verlängerung bestehender Finanzinstrumente
über mehrere Jahre.
Umgesetzt werden soll das Konzept, indem zwei nach luxemburgischem Recht gegründete und in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaften
in der Rechtsform der société à responsabilité limitée („S.à.r.l.“) („LuxCo“) als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft zwischen die Tele Columbus AG und ihre derzeitigen (und künftigen)
Beteiligungen geschaltet werden.
Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem Zweck, zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom Holdings 1 S.à.r.l. („LuxCo 1“) und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. („LuxCo 2“), zu erwerben. Derzeit hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo 1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch
für die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts
wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo
1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo und ihre selbst gehaltenen Anteile werden sicherheitshalber
an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan und der Anleihe verpfändet.
In einem nächsten Schritt soll die im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft fungierende Tele Columbus AG ihre gegenwärtig
gehaltenen Gesellschaftsanteile an ihren Beteiligungen, d.h. an den Gesellschaften der Tele Columbus-Gruppe in die LuxCo 1
einbringen, die die erhaltenen Anteile wiederum in die LuxCo 2 einbringen soll, und zwar jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung
gegen Gewährung neuer Anteile. Im Ergebnis soll mithin die LuxCo 2 sämtliche Anteile an den Konzerngesellschaften der Tele
Columbus-Gruppe halten. Im Einzelnen von der Implementierung der Double LuxCo-Struktur (mittelbar) betroffen sind damit die derzeit unmittelbar und mittelbar von der Tele Columbus AG gehaltenen insgesamt
41 Gesellschaften der Tele Columbus-Gruppe. An 13 dieser Gesellschaften ist die Gesellschaft unmittelbar beteiligt; bei 10
dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG. Die Gesellschaft plant,
die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (einschließlich der damit verbundenen mittelbaren Beteiligungen)
in die Double LuxCo-Struktur zu überführen.
Hinsichtlich der Beteiligung der Tele Columbus AG an der als Treuhandgesellschaft ausgestalteten Tele Columbus Multimedia
GmbH & Co. KG bedarf es hierzu zuvor einer Umwandlung in eine GmbH, um zu verhindern, dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte
in Deutschland begründet (wie näher im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).
Die Gesellschaft beabsichtigt zur Implementierung der beschriebenen Double LuxCo-Struktur mit der LuxCo 1 einen Vertrag über die Einbringung von Gesellschaftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften
in die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen. Im Anschluss werden
diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo
2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem Inhalt des Einbringungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LuxCo
1 entsprechen (wie im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).
In dem zunächst abzuschließenden Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1 verpflichtet sich die Gesellschaft
zur Einbringung der Beteiligungen (einschließlich der indirekten Beteiligungen) mit den im unter II. wiedergegebenen Vorstandsbericht
zu diesem Tagesordnungspunkt aufgelisteten Anteilen an anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen
an der LuxCo 1. Die Einbringung der Geschäftsanteile der direkten Beteiligungen der Tele Columbus AG in die LuxCo 1 soll zum
Buchwert erfolgen, um eine möglichst steuerneutrale Umstrukturierung zu erreichen.
Der Vorstand soll durch einen Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, die hier avisierte Umstrukturierung umzusetzen.
Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die direkt (und damit auch die indirekt) gehaltenen Beteiligungen der Tele Columbus AG
gemäß dem vorstehend und im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1 dargestellten Umstrukturierungskonzept übertragen
und zunächst in die LuxCo 1 und sodann von dieser in die LuxCo 2 eingebracht werden, indem insbesondere zunächst die direkten
(und damit auch die indirekten) Beteiligungen der Tele Columbus AG durch insbesondere den Abschluss eines Einbringungsvertrags
zwischen der Tele Columbus AG und der LuxCo 1, der im Wesentlichem den im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
1 beschriebenen Inhalt haben soll, und im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der LuxCo
1 in die LuxCo 1 eingebracht werden und im Anschluss diese Beteiligungen durch insbesondere den Abschluss eines Einbringungsvertrags
zwischen der LuxCo 1 und der LuxCo 2, der im Wesentlichem ebenfalls entsprechend dem im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
1 dargestellten Einbringungsvertrag gestaltet sein soll, und im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen
an der LuxCo 2 in die LuxCo 2 eingebracht werden soll. Der Vorstand wird ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle
Einzelheiten festzulegen, die erforderlich sind, um das vorgenannte Umstrukturierungskonzept durchzuführen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Änderung von § 18 der Satzung)
Nach Änderung des § 18 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 soll mit Blick auf die inhaltlichen
und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und zur Gewinnung qualifizierter externer Kandidaten für die Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat wieder unmittelbar in der Satzung eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder geregelt werden. Diese soll
in Art und Höhe grundsätzlich der bis zur Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in der Satzung vorgesehenen Vergütung entsprechen;
Anpassungen werden insbesondere mit Blick auf die geänderte Ausschussstruktur vorgeschlagen. Die entsprechende Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen mithin vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 der Satzung der Tele Columbus AG („Vergütung des Aufsichtsrats“) wird wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 33.000.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich Euro 75.000.
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| 2. |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:
| a) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000;
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| b) |
der Vorsitzende des Investitions- und Finanzausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000;
und
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| c) |
der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000.
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Die Zusatzvergütung setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr getagt hat.
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| 3. |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw.
den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die sich aus Abs. 1 und 2 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels
für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
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| 4. |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000 pro Sitzungstag. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung
gilt als Teilnahme in diesem Sinne. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
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| 5. |
Die Vergütung nach den Abs. 1 und 2 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Das Sitzungsgeld nach Abs. 4 wird
nach der betreffenden Sitzung fällig.
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| 6. |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
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| 7. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) mit angemessenem Selbstbehalt
einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
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| 8. |
Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem
Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“
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| 3. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Dabei wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von vormals vier
auf nunmehr sechs erhöht. Wie seinerzeit erläutert, wurde in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 bewusst nur eines der
beiden neu geschaffenen Aufsichtsratsmandate vergeben, d.h. der Aufsichtsrat wurde zunächst mit fünf Mitgliedern besetzt.
Der sechste Aufsichtsratssitz blieb vorübergehend unbesetzt. Es wurde beabsichtigt, ein sechstes Aufsichtsratsmitglied zu
wählen, sobald ein geeigneter Kandidat gefunden wird. Der vakante Aufsichtsratsposten soll nun besetzt werden.
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| |
Herrn Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, selbstständiger Aufsichtsrat/Beirat, wohnhaft in München, Deutschland,
|
mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Februar 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Cubero vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt das Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat.
Weitere Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
| • |
United Internet AG, Montabaur, Mitglied des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| • |
Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V., Nürnberg, Vorsitzender des Gesellschafterrats (vorsorgliche Nennung)
|
Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus ist die zur Wahl vorgeschlagene Person nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - neben den gemachten Angaben - keine weiteren als maßgebend anzusehenden
persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Tele Columbus AG, ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich
beteiligten Aktionären.
Der Lebenslauf des Kandidaten, der über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante Kenntnisse und fachliche
Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt, sowie weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
veröffentlicht.
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II. Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 - Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend
wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile
an mehreren anderen Gesellschaften, durch einen noch abzuschließenden Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.
1. Ausgangslage
1.1 Tele Columbus AG
Die Tele Columbus AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin und im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 161349 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin, Deutschland.
Die Gesellschaft ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen
Haushalten. Ihr satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand umfasst (i) den Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung
von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und Geschäftsführung von Handelsgesellschaften sowie Beteiligungen
an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art, (ii) die Erbringung von Multimedia- und Telekommunikationsdienstleistungen und
damit verbundener Dienstleistungen, (iii) die Betätigung auf den Gebieten Fernsehen, Telekommunikation und Multimedia, (iv)
die jeweils damit verbundene Vermarktung und Verwaltung und (v) die Übernahme der Personalverantwortlichkeit und zwar jeweils
im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag und/oder auf Rechnung von Dritten. Zu diesem Zwecke ist die
Gesellschaft zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet
sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland errichten, auch wenn sie einen
anderen Unternehmensgegenstand haben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der zuvor
unter (i)-(v) genannten Tätigkeitsbereiche beschränken.
Im Wesentlichen besteht das Anlagevermögen aus direkt und indirekt gehaltenen Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Die
Gruppe ist derzeit wie folgt strukturiert:
Die bis zuletzt noch von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an der Aprostyle AG (AG Dresden, HRB 26402) hat die Gesellschaft
mit Anteilsübertragungsvertrag zum 1. Januar 2024 veräußert. Die Anteile an der Aprostyle AG sind demnach nicht Teil dieses
Umstrukturierungskonzepts.
1.2 Telekom Holdings 1 S.à.r.l.
Bei der Telekom Holdings 1 S.à.r.l. („LuxCo 1“) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, die am 13. Dezember 2023 gegründet wurde und sich noch im Verfahren
zur Eintragung in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) befindet. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxemburg, Luxemburg.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LuxCo 1 ist der Erwerb von Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland an Gesellschaften
oder Unternehmen jeglicher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die LuxCo 1 kann insbesondere Aktien, Anteile und
andere Beteiligungspapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagenzertifikate und andere Schuldtitel sowie ganz allgemein
alle ausgegebenen Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Einrichtungen ausgegeben werden, durch
Zeichnung, Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle
von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und darüber hinaus in den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten
oder anderen Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art investieren. Die LuxCo 1 kann in jeder Form Kredite aufnehmen, sei
es durch private oder öffentliche Angebote. Sie kann Schuldverschreibungen, Anleihen und jede Art von privaten oder öffentlichen
Schuldtiteln ausgeben. Beteiligungspapiere kann sie nur im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Ferner kann sie ihren
Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen Kapital, insbesondere die Erlöse aus Kreditaufnahmen,
zur Verfügung stellen. Sie kann auch Garantien geben und einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten
oder anderweitig Sicherheiten schaffen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und die Verpflichtungen anderer Unternehmen
abzusichern, sowie allgemein zu ihrem eigenen Nutzen und dem anderer Unternehmen oder Personen. Um Zweifel auszuschließen,
darf die LuxCo 1 ohne die erforderliche Genehmigung keine regulierten Tätigkeiten im Finanzsektor ausüben. Die LuxCo 1 darf
alle Techniken, rechtlichen Mittel und Instrumente nutzen, um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich vor Kredit-, Zins-,
Wechselkurs- und anderen Risiken zu schützen. Sie kann alle kommerziellen, finanziellen oder industriellen Geschäfte sowie
alle Transaktionen in Bezug auf Immobilien oder bewegliches Vermögen durchführen, die direkt oder indirekt ihren Unternehmensgegenstand
begünstigen oder damit in Zusammenhang stehen.
Sämtliche Anteile an der LuxCo 1 werden derzeit treuhänderisch für die Gesellschaft gehalten. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts
wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben.
1.3 Telekom Holdings 2 S.à.r.l.
Bei der Telekom Holdings 2 S.à.r.l. („LuxCo 2“) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, die am 13. Dezember 2023 gegründet wurde und sich noch im Verfahren
zur Eintragung in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) befindet. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxemburg, Luxemburg.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LuxCo 2 ist der Erwerb von Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland an Gesellschaften
oder Unternehmen jeglicher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die LuxCo 2 kann insbesondere Aktien, Anteile und
andere Beteiligungspapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagenzertifikate und andere Schuldtitel sowie ganz allgemein
alle ausgegebenen Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Einrichtungen ausgegeben werden, durch
Zeichnung, Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle
von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und darüber hinaus in den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten
oder anderen Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art investieren. Die LuxCo 2 kann in jeder Form Kredite aufnehmen, sei
es durch private oder öffentliche Angebote. Sie kann Schuldverschreibungen, Anleihen und jede Art von privaten oder öffentlichen
Schuldtiteln ausgeben. Beteiligungspapiere kann sie nur im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Ferner kann sie ihren
Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen Kapital, insbesondere die Erlöse aus Kreditaufnahmen,
zur Verfügung stellen. Sie kann auch Garantien geben und einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten
oder anderweitig Sicherheiten schaffen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und die Verpflichtungen anderer Unternehmen
abzusichern, sowie allgemein zu ihrem eigenen Nutzen und dem anderer Unternehmen oder Personen. Um Zweifel auszuschließen,
darf die LuxCo 2 ohne die erforderliche Genehmigung keine regulierten Tätigkeiten im Finanzsektor ausüben. Die LuxCo 2 darf
alle Techniken, rechtlichen Mittel und Instrumente nutzen, um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich vor Kredit-, Zins-,
Wechselkurs- und anderen Risiken zu schützen. Sie kann alle kommerziellen, finanziellen oder industriellen Geschäfte sowie
alle Transaktionen in Bezug auf Immobilien oder bewegliches Vermögen durchführen, die direkt oder indirekt ihren Unternehmensgegenstand
begünstigen oder damit in Zusammenhang stehen.
Sämtliche Anteile an der LuxCo 2 werden von der LuxCo 1 gehalten.
2. Umstrukturierungskonzept
2.1 Konzept der Umstrukturierung; Gründe für die Umstrukturierung
Die Tele Columbus AG hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger (gemeinsam die „Ad-Hoc-Gruppe“) Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR
462 Millionen in Anspruch genommenen Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft
(einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten
der Tele Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.
In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 („Lock-Up-Vereinbarung“) hat sich die Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im Gesamtwert
von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen.
Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der
Anleihe. Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung und
die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen (Gesellschafter-)Beitrag in
Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel
von der Hilbert Management GmbH, der Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem
Zweck ist die Kublai GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer
2023 von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu EUR 97 Millionen
zurückgeführt werden.
In der zwischen der Gesellschaft und der Ad-Hoc-Gruppe geschlossenen Vereinbarung hat die Gesellschaft der Ad-Hoc-Gruppe zugesagt,
die Tele Columbus-Gruppe zur zusätzlichen Absicherung der verlängerten und erweiterten Finanzverbindlichkeiten und erleichterten
Vollstreckung im Verwertungsfall eine sogenannte Double LuxCo-Struktur zu implementieren nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen. Im Kern werden hierbei zwei nach luxemburgischem
Recht gegründete, in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der société à responsabilité limitée („S.à.r.l.“) („LuxCo“) als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft implementiert. Die Gesellschaftsanteile an einer LuxCo werden zukünftig
unmittelbar durch die Gesellschaft gehalten (LuxCo 1), die Gesellschaftsanteile an der zweiten LuxCo (LuxCo 2) werden unmittelbar
durch die LuxCo 1 gehalten. Die gegenwärtig von der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an Beteiligungen werden zur
Herstellung der Double LuxCo-Struktur zunächst von der Gesellschaft in die LuxCo 1 eingebracht, sodann werden diese von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 eingebracht,
jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Anteilen. Letztlich sollen alle Anteile an Konzerngesellschaften
der Tele Columbus-Gruppe durch die LuxCo 2 gehalten werden. Somit ergibt sich folgende Zielstruktur:
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Hintergrund dieser Umstrukturierung sind vollstreckungsrechtliche Implikationen. Die Double LuxCo-Struktur ist ein bewährtes Strukturierungs- und Sicherungsinstrument, das es den Gläubigern erlaubt, ihre Sicherungsrechte
im Falle eines Ausfalls unter den jeweiligen Finanzierungsverträgen (sogenannter event of default) nach Maßgabe des luxemburgischen Vollstreckungsrechts wahrzunehmen.
Das luxemburgische Vollstreckungsrecht ist internationalen Kreditgebern häufig gut bekannt. Es gilt im internationalen Vergleich
als einfach, schnell und kosteneffizient und bietet eine hohe Transaktionssicherheit. In anderen EU-Rechtsordnungen, insbesondere
in Deutschland, können Vollstreckungsverfahren demgegenüber vergleichsweise schwerfällig, langwierig und kostspielig sein.
Internationale Kreditgeber bestehen daher in der Praxis nicht selten auf die Anwendung des luxemburgischen Vollstreckungsrechts.
Konkret ermöglicht die Implementierung der Double LuxCo-Struktur, dass die LuxCo 1 im Rahmen der Vollstreckung von den Gläubigern als ein einziges Vollstreckungssubjekt (sogenannter
single point of enforcement) in Anspruch genommen wird, wodurch die Kontrolle über die zugrunde liegende Gruppe übernommen werden kann. Hierzu wird in
die von der LuxCo 1 verpfändeten Anteile an der LuxCo 2 vollstreckt, wodurch die Zuständigkeit für etwaige Streitigkeiten
über die Vollstreckung bei den luxemburgischen Gerichten liegt.
Die Vollstreckung von Sicherungsrechten gegen die LuxCo 1 ist ein zusätzlicher Vorteil für die Gläubiger, da (i) die Vollstreckung
in Luxemburg insolvenzsicher (bankruptcy remote) ist, (ii) es eine Straftat ist, in eine Vollstreckung in Luxemburg einzugreifen, und (iii) die luxemburgischen Gerichte
die Zuständigkeit für alle Streitigkeiten über die Vollstreckung behalten und bisher in ihren Entscheidungen gläubigerfreundlich
waren.
2.2 Technische Umsetzung
Im Einzelnen soll die Double LuxCo-Struktur wie folgt umgesetzt werden:
Derzeit fungiert die Tele Columbus AG im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft der Tele Columbus-Gruppe und hält mittelbar
und unmittelbar Beteiligungen an insgesamt rund 41 Gesellschaften. An 13 dieser Gesellschaften ist die Tele Columbus AG unmittelbar
beteiligt; bei 10 dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG.
Die Gesellschaft plant, die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (und damit auch die darüber vermittelten
mittelbaren Beteiligungen) in die Double LuxCo-Struktur zu überführen. Dafür sollen in der Beteiligungskette zwei neue LuxCo zwischen die Gesellschaft und ihre derzeitigen
unmittelbaren Beteiligungen treten. Die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG soll vor der Übertragung in eine GmbH umgewandelt
werden, um zu verhindern, dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte in Deutschland begründet. Anschließend soll sie gemeinsam mit
den weiteren Beteiligungen der Tele Columbus AG in die LuxCo 1 und sodann die LuxCo 2 eingebracht und später durch Abschluss
eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Tele Columbus AG in die steuerliche Organschaft integriert werden.
Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem, Zweck zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom Holdings 1 S.à.r.l. (LuxCo
1) und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. (LuxCo 2), zu erwerben. Derzeit hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo
1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch für die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält.
Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an
der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo 1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo und ihre selbst gehaltenen
Anteile werden sicherheitshalber an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan und der Anleihe verpfändet.
Die Gesellschaft beabsichtigt, zur Durchführung dieses Umstrukturierungsplans mit der LuxCo 1 einen Vertrag über die Einbringung
von Geschäftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer
Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen. Im Anschluss werden diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege
einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem
Inhalt des Einbringungsvertrags entsprechen.
Hinsichtlich der Beteiligung der Gesellschaft an der Deutsche Netzmarketing GmbH, an der die Gesellschaft 2,56 % der Anteile
hält, steht die Übertragung der Anteile in die Double LuxCo-Struktur unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH. Hinsichtlich der jüngst erst
geschaffenen Beteiligung der Gesellschaft an der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), an der
die Gesellschaft 25,1 % der Anteile hält, steht die Übertragung der Anteile unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Drachenfelssee 1268. V V GmbH. Der Vorstand geht davon aus, die Zustimmungen der zuständigen Entscheidungsträger für die
Übertragung der Anteile zu erhalten. Wird die Zustimmung für eine oder beide Beteiligungen nicht erteilt, wird die Gesellschaft
die Beteiligungen, für deren Übertragung sie keine Zustimmung erhalten hat, nicht übertragen. Im Übrigen bleibt das Umstrukturierungskonzept
unberührt; alle übrigen Beteiligungen sollen auch in diesem Fall übertragen werden.
Hinsichtlich der Beteiligung an der Deutsche Netzmarketing GmbH und der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft
mbH) hängt eine Übertragung auf die LuxCo 1 von der abschließenden Prüfung steuerrechtlicher Implikationen aufgrund der bloßen
Minderheitsbeteiligungen an diesen Gesellschaften ab, wie unter Ziff. 3.1.2. dieses Berichts weiter ausgeführt. Sollte die
Übertragung einer dieser oder beider Beteiligungen eine erhebliche Steuerbelastung auslösen und damit nicht im Interesse der
Gesellschaft sein, wird die Gesellschaft die entsprechende Beteiligung nicht übertragen. Auch in diesem Fall soll das Umstrukturierungskonzept
im Übrigen durchgeführt werden; alle übrigen Beteiligungen sollen also auch in diesem Fall übertragen werden.
2.3 Wesentlicher Inhalt des Einbringungsvertrags
Der Einbringungsvertrag soll folgende wesentliche Inhalte haben:
Vertragsparteien
Parteien des Einbringungsvertrags sind die Gesellschaft als Einbringende von Gesellschaftsanteilen und Zeichnerin neuer Geschäftsanteile
sowie die LuxCo 1, mit Sitz in Luxemburg, Geschäftssitz unter 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg und gegenwärtig
im Prozess der Eintragung in das Handelsregister Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), als Übernehmerin
der Gesellschaftsanteile und Emittentin der neuen Geschäftsanteile.
Gegenstand des Einbringungsvertrags
Gegenstand des Einbringungsvertrags sind die von der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an
| (1) |
der Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRA 58459), dessen Komplementärin die Gesellschaft
ist (wobei die Gesellschaft derzeit plant, die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG bis zur Durchführung des Einbringungsvertrags
im Wege des Formwechsels in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umzuwandeln und zur Erfüllung des Einbringungsvertrags
die dementsprechenden Geschäftsanteile an jener neu entstandenen GmbH einzubringen),
|
| (2) |
der Tele Columbus Betriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 176365), 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,
|
| (3) |
der PrimaCom Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (AG Leipzig, HRB 28071), 160.858 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00,
mit den laufenden Nummern 3 bis 160.860,
|
| (4) |
der Tele Columbus Vertriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 207637), 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,
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| (5) |
der Tele Columbus Kabel Service GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 26930), 2 Geschäftsanteile im Nennbetrag von
je DM 5.700.000,00 und DM 1.800.000,00, mit den laufenden Nummern 1 und 2,
|
| (6) |
der pepcom GmbH mit Sitz in Unterföhring (AG München, HRB 188229), 3 Geschäftsanteile, davon 2 im Nennbetrag von je EUR 1.000,00
und einer im Nennbetrag von EUR 23.000,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3,
|
| (7) |
der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 207637), 25.000 Geschäftsanteile
im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,
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| (8) |
der BIG Medienversorgung GmbH mit Sitz in Mönchengladbach (AG Mönchengladbach, HRB 12691), 11 Geschäftsanteile, davon 3 im
Nennbetrag von je EUR 12.500,00, einer davon im Nennbetrag von EUR 25.000,00, einer davon im Nennbetrag von EUR 2.500,00,
4 davon im Nennbetrag von je EUR 5.000,00 und 2 davon im Nennbetrag von je EUR 7.500,00, mit den laufenden Nummern 4 bis 14,
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| (9) |
der Funk und Technik GmbH Forst mit Sitz in Forst (Lausitz) (AG Cottbus, HRB 1400), 16 Geschäftsanteile, davon 4 im Nennbetrag
von je EUR 29.300,00, 5 im Nennbetrag von je EUR 2.400,00 und jeweils ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von je EUR 39.550,00,
EUR 29.250,00, EUR 25.600,00, EUR 100.400,00, EUR 3.300,00, EUR 2.100,00 und EUR 8.200,00, mit den laufenden Nummern 1 bis
8 und 10 bis 17,
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| (10) |
der Teleco GmbH CottbusTelekommunikation mit Sitz in Cottbus (AG Cottbus, HRB 714), 3 Geschäftsanteile, davon 2 im Nennbetrag
von EUR 13.000,00 und ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.000,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3,
|
| (11) |
der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, mit Sitz in Cottbus (AG Cottbus, HRB 14458), 8 Geschäftsanteile,
davon 2 im Nennbetrag von je EUR 6.400,00, 2 im Nennbetrag von je EUR 3.070,00, 2 im Nennbetrag von je EUR 1.537,00 und jeweils
ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 3.300,00 und EUR 256,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3, 5 bis 7, 9 und 10,
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| (12) |
der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), mit Sitz in Bonn (künftig: Leipzig) (derzeit noch
eingetragen im Handelsregister des AG Bonn, HRB 28018, Umfirmierung und Sitzverlegung sind bei dem zuständigen Registergericht
eingereicht), 6.275 Geschäftsanteile im Nennbetrag von EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 18.762 bis 25.000, allerdings nur,
sofern die für die Übertragung der Anteile notwendige Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V
V GmbH erteilt wird und eine steuerrechtliche Prüfung ergibt, dass die Übertragung der Anteile im Interesse der Gesellschaft
liegt,
|
| (13) |
der Deutsche Netzmarketing GmbH, mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 65897), ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 2.500,00,
mit der laufenden Nummer 21, allerdings nur, sofern die für die Übertragung der Anteile notwendige Zustimmung des Aufsichtsrats
der Deutsche Netzmarketing GmbH erteilt wird und eine steuerrechtliche Prüfung ergibt, dass die Übertragung der Anteile im
Interesse der Gesellschaft liegt,
|
((1)-(13) jeweils einzeln eine „Beteiligung“ oder zusammen die „Beteiligungen“).
Die Geschäftsanteile werden zum Buchwert in die LuxCo 1 eingebracht.
Gegenleistung für die Einbringung und Abtretung der Beteiligungen in bzw. an die LuxCo 1 ist die Gewährung von neuen Geschäftsanteilen
an der LuxCo 1, die nach Maßgabe des Einbringungsvertrags von der Gesellschaft gezeichnet und übernommen werden sollen. Die
neuen Geschäftsanteile an der LuxCo 1 sollen auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses über die Ausgabe neuen Geschäftsanteilen
gegen Einbringung der Geschäftsanteile an den einzubringenden Tochtergesellschaften („Sachkapitalerhöhungsbeschluss LuxCo 1“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil an die Gesellschaft ausgegeben werden. Gegenstand des Einbringungsvertrags
soll zudem die Zeichnung und Übernahme von neuen Geschäftsanteilen an der LuxCo 1 durch die Gesellschaft gegen Einbringung
der Geschäftsanteile an den einzubringenden Beteiligungen als Sacheinlage sein.
Die Einbringung der Anteile soll zum Buchwert erfolgen.
Die Einbringung der Geschäftsanteile erfolgt mit Wirkung vom Zeitpunkt einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zum
Zweck der Sachkapitalerhöhung der LuxCo 1.
Garantien
Die Gesellschaft soll der LuxCo 1 im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens nach § 311 BGB garantieren, dass die
Gesellschaft alleinige Inhaberin der nach dem Einbringungsvertrag übertragenden Gesellschaftsanteile ist und dass diese Gesellschaftsanteile
im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs frei von dinglichen Rechten Dritter und auch nicht Gegenstand von An-, Vorkaufs- oder
sonstigen obligatorischen Rechten Dritter sind.
Zudem soll die Gesellschaft garantieren, dass sie über die Beteiligungen, mit Ausnahme der in diesem Absatz folgend genannten
Beteiligung, frei verfügen kann. Die Gesellschaft kann über die Beteiligung an der Deutsche Netzmarketing GmbH, mit Sitz in
Köln (AG Köln, HRB 65897), nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH verfügen. Die Gesellschaft
soll sich verpflichten, im Rahmen ihrer Möglichkeiten auf einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing
GmbH hinzuwirken, sofern dies zulässig und zumutbar ist. Zudem kann die Gesellschaft über die Beteiligung an der Drachenfelssee
1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), mit Sitz in Bonn (künftig: Leipzig) nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Drachenfelssee 1268. V V GmbH verfügen. Die Gesellschaft soll sich verpflichten, im Rahmen ihrer Möglichkeiten auf einen
entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH hinzuwirken, sofern dies zulässig
und zumutbar ist.
Die Gesellschaft soll der LuxCo 1 ferner garantieren, dass die übertragenen Geschäftsanteile voll eingezahlt sind, die hierauf
geleisteten Einlagen weder offen noch verdeckt zurückgewährt wurden und die übertragenen Geschäftsanteile frei von Nachzahlungs-,
Nebenleistungs- oder sonstigen Verpflichtungen oder Beschränkungen sind.
Sämtliche Garantien sollen sich auf den Zeitpunkt des Abschlusses des Einbringungsvertrags und des Zeitpunkts der Eigentumsübertragung
beziehen. Eine weitergehende Haftung der Gesellschaft und darüber hinausgehende Rechte der LuxCo 1 sollen ausgeschlossen sein,
soweit gesetzlich zulässig.
Über die zuvor genannten Garantien hinausgehende vertragliche und/oder gesetzliche Ansprüche und Rechte der LuxCo 1, insbesondere
auf Anfechtung, Rücktritt oder Minderung sowie jeder Anspruch aus der Verletzung vertraglicher Pflichten, culpa in contrahendo oder Störung der Geschäftsgrundlage sollen ausgeschlossen sein. Dies soll nicht für Ansprüche und Rechte aufgrund arglistiger
Täuschung oder sonstiger vorsätzlicher Vertragsverletzungen gelten. Keine Partei soll berechtigt sein, aufgrund unrichtiger
Erklärungen von dem Einbringungsvertrag ganz oder teilweise zurücktreten, auch nicht im Wege des Schadensersatzes statt der
ganzen Leistung (d.h. unter Rückabwicklung dieses Vertrags).
Die Rechte der LuxCo 1 sollen drei Jahre nachdem die LuxCo 1 vom Garantiefall Kenntnis erlangt hat, verjähren. Sie sollen
jedoch spätestens in zehn Jahren ab dem Abschluss des Einbringungsvertrags verjähren.
Nebenabreden
Der Einbringungsvertrag soll sämtliche Vereinbarungen zwischen den Parteien betreffend seinen Gegenstand enthalten. Nebenabreden
sollen nicht bestehen. Sollte eine oder mehrere Bestimmungen des Einbringungsvertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar
sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke aufweisen, so soll die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt
bleiben. Anstelle der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung soll diejenige Bestimmung als vereinbart gelten, welche
dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung entspricht. Zur Ausfüllung einer Lücke soll diejenige
Bestimmung als vereinbart gelten, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des Einbringungsvertrags vereinbart worden wäre,
hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
Kosten
Die Gesellschaft trägt die im Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung des Einbringungsvertrags
entstehenden Kosten.
3. Voraussichtliche Auswirkungen der Umstrukturierung
3.1 Bilanzielle und steuerliche Auswirkungen der Umstrukturierung für die Gesellschaft
3.1.1. Bilanzielle Auswirkungen
Die Gesellschaft wird nach Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts anstelle der Beteiligung an den direkt gehaltenen Tochtergesellschaften
die Beteiligung an der LuxCo 1 halten. Diese wird mit dem Wert angesetzt, den die direkt gehaltenen Tochtergesellschaften
hatten.
3.1.2 Steuerliche Auswirkungen
Die Übertragung der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften der Gesellschaft auf die LuxCo 1 erfolgt grundsätzlich zu den
gemeinen Werten. Dies kann daher zu einem Übertragungsverlust (bei Vorhandensein stiller Lasten) oder zu einem Übertragungsgewinn
(bei Vorhandensein stiller Reserven) führen. Ein auf Kapitalgesellschaftsanteile entfallender Übertragungsverlust ist auf
Ebene der Gesellschaft nicht nutzbar. Ein auf Kapitalgesellschaftsanteile entfallender Gewinn wäre im Ergebnis zu 5 % steuerpflichtig.
Soweit sich hingegen stille Reserven in anderen zu übertragenden Wirtschaftsgütern befinden, insbesondere in den Wirtschaftsgütern
der Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG (im Umfang von nach aktueller Einschätzung ca. EUR 275,5 Millionen), sind diese
grundsätzlich voll steuerpflichtig (was bei stillen Reserven im Umfang von EUR 275,5 Millionen nach den Berechnungen der Gesellschaft
- nach Verrechnung mit erwarteten laufenden Verlusten und den deklarierten Verlustvorträgen - eine Steuerbelastung der Tele
Columbus AG in Deutschland im Umfang von ca. EUR 15 Millionen zur Folge haben könnte).
Es ist grundsätzlich angestrebt, einen Einbringungs- bzw. Übertragungsgewinn bei der Gesellschaft zu vermeiden. Ob die hierfür
erforderlichen Voraussetzungen vorliegen, erscheint insbesondere für die als „Treuhand-KG“ ausgestaltete Tele Columbus Multimedia
GmbH & Co. KG im Hinblick auf das Teilbetriebserfordernis unklar.
Weiter dürften im Hinblick auf die Deutsche Netzmarketing GmbH und die Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft
mbH) die Voraussetzung zur Vermeidung eines Einbringungs- bzw. Übertragungsgewinns nicht vorliegen, da die LuxCo 1 nach der
Einbringung nicht die Mehrheit der Stimmrechte halten wird.
Die teils mit den Tochterkapitalgesellschaften bestehenden Gewinnabführungsverträge sowie die teils bestehenden ertragsteuerlichen
Organschaften sollen trotz der zwischengeschalteten LuxCos fortbestehen. Dies ist grundsätzlich auch von der Rechtsprechung
und Finanzverwaltung anerkannt (sogenannte Bananenorganschaft).
Bei den Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind Verlustvorträge vorhanden. Diese sollten durch Übertragung der Beteiligungen
auf die LuxCo 1 nicht untergehen, da die Gesellschaft zuvor 100 % der Anteile an der LuxCo 1 gehalten hat.
Die Tochtergesellschaften der Gesellschaft verfügen teilweise über Immobilienvermögen. Die Übertragung der Beteiligungen der
Gesellschaft an diesen Tochtergesellschaften auf die LuxCo1 ist grunderwerbsteuerpflichtig.
3.2 Sonstige Auswirkungen des Vertragsschlusses auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre
Die rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Umstrukturierung auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre lassen sich
nach Beurteilung des Vorstands wie folgt zusammenfassen:
3.2.1 Auswirkungen auf die Gesellschaft
Direkt gehaltene Beteiligungen werden künftig indirekt gehalten. Gesellschafterrechte werden unmittelbar in LuxCo 1 ausgeübt
und mittelbar hierüber in LuxCo 2 und den weiteren Beteiligungen. Angesichts der Beteiligung von je 100 % der Gesellschaftsanteile
der LuxCo 1 und LuxCo 2 ist die Steuerung der Beteiligungen sichergestellt. Eventuelle Mittelflüsse (einschließlich Ausschüttungen
der Beteiligungen) würden künftig durch die zwischengeschalteten Gesellschaften LuxCo 1 und LuxCo 2 geleitet. Die Gesellschaft
hat Cash Pool-Vereinbarungen mit Tochtergesellschaften zur Optimierung der Liquiditätsnutzung abgeschlossen; diese werden
mit Blick auf das avisierte Umstrukturierungskonzept gegebenenfalls angepasst. Des Weiteren bedürfen Vertragsverhältnisse
zwischen den Tochtergesellschaften und der Gesellschaft der Anpassung, namentlich Kontenverträge und Überlassungsverträge
von Boxen und Routern. Nach Einschätzung des Vorstands ergeben sich keine weiteren wesentlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft.
3.2.2 Auswirkungen auf die Aktionäre
Mit den geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen tritt im Falle der erfolgreichen Umsetzung ein sogenannter Mediatisierungseffekt
für die Aktionäre der Gesellschaft ein. So verliert z.B. die Hauptversammlung der Gesellschaft den Einfluss auf die Führung
der Geschäfte, die die an die LuxCo 1 übertragenen Beteiligungen betreffen. Über die Führung der diese Beteiligungen betreffenden
Geschäfte entscheidet dann nicht mehr der von der Hauptversammlung kontrollierte Vorstand der Gesellschaft, sondern die vom
Vorstand der Gesellschaft kontrollierte Geschäftsführung der LuxCo 1 und hiernach wiederum die von der Geschäftsführung der
LuxCo 1 kontrollierte Geschäftsführung der LuxCo 2.
Über die Gewinnverwendung und andere Maßnahmen betreffend die übertragenen Beteiligungen entscheidet nicht die Hauptversammlung
der Gesellschaft, sondern die Geschäftsführung der LuxCo 2.
Für die Sachkapitalerhöhung in der LuxCo 1 ist grundsätzlich - vorbehaltlich der hierfür nach Holzmüller/Gelatine-Rechtsprechungsgrundsätzen
einzuholenden Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und etwaiger Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats
i.S.v. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - der Vorstand der Gesellschaft zuständig, der die Kapitalerhöhung als Vertreter der Gesellschaft
in der Gesellschafterversammlung der LuxCo 1 beschließen kann.
4. Zustimmung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Umstrukturierungskonzept mit Beschluss vom 10. Januar 2024 zugestimmt.
5. Mitwirkung der Hauptversammlung an der Beteiligungsveräußerung
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs besteht ausnahmsweise in bestimmten Einzelfällen ein (gesetzlich nicht geregeltes)
Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung für wesentliche Geschäfte einer Aktiengesellschaft.
Der Bundesgerichtshof hat in der sogenannten Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122, 131) angenommen, der Vorstand einer Aktiengesellschaft
sei verpflichtet, die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen, wenn er einen Betrieb, der den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens
ausmacht, durch Übertragung auf eine Tochtergesellschaft ausgliedert.
Eine Präzisierung des Zustimmungserfordernisses hat der Bundesgerichtshof durch die Gelatine-Entscheidung (BGHZ 159, 30) herbeigeführt.
Demnach wird eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung nur bei erheblichen Strukturänderungen angenommen, die
in ihrer Bedeutung für die Aktiengesellschaft an die Umstände des Holzmüller-Falls heranreichen, mithin also etwa 80 % der
Unternehmensaktiva betroffen sind. Teilweise wird eine entsprechende Schwelle bereits angenommen, wenn nur 75 % der Unternehmensaktiva
erfasst werden. Diesen Schwellenwerten kommt jedoch nur eine Indizwirkung zu, weshalb in Grenzfällen eine einzelfallbezogene
Gesamtbetrachtung geboten erscheint.
Ob die dargestellten Umstrukturierungsmaßnahmen (Übertragung der Beteiligungen an diversen anderen Gesellschaften der Tele
Columbus AG auf die LuxCo 1) unter die Grundsätze der Holzmüller/Gelatine-Entscheidungen fallen, ist angesichts der Einzelfallbezogenheit
der Rechtsprechung zweifelhaft. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats rein vorsorglich wegen der wirtschaftlichen
Bedeutung der Beteiligungen und dem mit der Umstrukturierung verbundenen Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre
die vorgenannten Maßnahmen der Hauptversammlung zur Zustimmung vor. Durch diesen Ermächtigungsbeschluss wird der Vorstand
zum Abschluss aller notwendigen Verträge und Rechtshandlungen in Bezug auf das Umstrukturierungskonzept ermächtigt. Jedenfalls
bei wesentlichen Veränderungen der Sachlage, wird der Vorstand möglicherweise im Unternehmensinteresse von der Umsetzung des
Umstrukturierungskonzepts absehen.
6. Alternative Strukturierungskonzepte
Der Vorstand hat alternative Strukturierungen zu der Double LuxCo-Struktur geprüft, insbesondere auch eine Implementierung von zwei luxemburgischen Personengesellschaften als (direkte und
indirekte) Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG (anstelle der im Umstrukturierungskonzept vorgesehenen zwei LuxCo),
in die die Beteiligungen eingebracht würden (das alternative Strukturierungskonzept).
Aufgrund einer eingehenden rechtlichen Prüfung, unter Einbeziehung deutscher und luxemburgischer Rechtsberater, und insbesondere
auch in Abstimmung mit der Ad-Hoc-Gruppe hat sich das hier zum Beschluss vorgeschlagene Umstrukturierungskonzept unter Berücksichtigung
aller wesentlichen Gesichtspunkte als vorzugswürdig erwiesen. Das alternative Strukturierungskonzept kann nicht mit der nötigen
Rechtssicherheit vergleichbare vollstreckungsrechtliche Vorteile in Luxemburg schaffen. Nach Abstimmung mit der Ad-Hoc-Gruppe
konnte vor dem Hintergrund dieser fehlenden Rechts- und Transaktionssicherheit mit der Ad-Hoc-Gruppe kein Konsens dahingehend
gefunden werden, das alternative Strukturierungskonzept umzusetzen.
7. Beabsichtigter Zeitplan
Der Vorstand beabsichtigt derzeit, das Umstrukturierungskonzept voraussichtlich im 1. Quartal 2024 umzusetzen, d.h. die Beteiligungen
der Tele Columbus AG auf die LuxCo 1 (und von dieser sodann auf die LuxCo 2) zu übertragen.
8. Abschließende Einschätzung des Vorstands
Vor diesem Hintergrund und nach sorgfältiger Ermittlung und Abwägung der Vor- und Nachteile sowie der Chancen und Risiken
liegt das vorgeschlagene Umstrukturierungskonzept, insbesondere der Abschluss des Einbringungsvertrags (mit einem im Wesentlichen
der Beschreibung in diesem Vorstandsbericht entsprechenden Inhalt), im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Berlin, Januar 2024
Der Vorstand
III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 296.617.494,00.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 296.617.494 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 296.617.494 Stimmrechte.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§
126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie kann unter Verwendung des mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 15. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung.
Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters,
die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 16. Februar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), bis einschließlich
zum 22. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 verarbeitet
und berücksichtigt werden (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des
15. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung allerdings nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter
Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs.
8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber
sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
|
| 3. |
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär bzw. eine diesem gleichgestellte Person
oder einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach
§ 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG. Aktionäre, die eine Vollmacht
zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG
den Intermediären gleichgestellte Personen erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der
Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung
ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.
Für die Vollmachtserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular
benutzen. Das Formular „Vollmacht an eine dritte Person“ kann auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
abgerufen werden.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den
Intermediären gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar
gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, ebenso
der Widerruf der Vollmacht, ist der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 21. Februar 2024, 24:00
Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zu übermitteln:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Für eine rechtzeitige Übermittlung ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung durch Erklärung - ohne dass die vorstehende Frist einzuhalten
ist - dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die ihm erteilte Vollmacht vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung
bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten
Dritten vorgewiesen werden.
Aktionäre können zudem den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“) zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird das Stimmrecht
nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegt. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen
der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat
oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später bekannt gemacht worden sind oder als Gegenanträge, die
nicht nur auf die Ablehnung des Vorschlags der Verwaltung, sondern auf inhaltlich abweichende Beschlüsse gerichtet sind, bzw.
Wahlvorschläge zugänglich gemacht worden sind. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt insbesondere keine Aufträge
mit dem Inhalt entgegen, Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung zu stellen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
einzulegen.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachts-
und Weisungserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular benutzen.
Das Formular „Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ kann auch über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
abgerufen werden.
Eine Vollmacht zugunsten des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und die ihm zu erteilenden Weisungen, ebenso der Widerruf
der Vollmacht, können bis spätestens zum 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert
oder widerrufen werden:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Die Gesellschaft bietet zudem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung
erschienen sind, an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch
den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.
|
| 4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht mindestens 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
1 AktG) an die Tele Columbus AG zu richten, die bei der Entgegennahme des Verlangens durch den Vorstand vertreten wird, und
muss der Gesellschaft bis spätestens zum 28. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, die nachstehende
Adresse zu nutzen:
Tele Columbus AG
z. Hd. Robert Berengeno
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
E-Mail: Carmen.Becker@pyur.com
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die
Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 Satz 3 und 4 in Verbindung mit Abs. 2 S. 1 und § 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu machen.
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den jeweils zugehörigen weiteren Angaben über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 7. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden
Adresse zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. §
127 AktG vorliegen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: antraege@better-orange.de
Zu den weiteren Anforderungen an Gegenanträge und Wahlvorschläge gehört die Angabe des Namens des Aktionärs. Gegenanträge
müssen nach dem Gesetzeswortlaut mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Die
Gesellschaft wird einen Gegenantrag indes auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung
gestellt bzw. gemacht werden. Dies gilt auch, soweit sie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von
dieser zugänglich gemacht worden sind.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
Gegenanträge zur Tagesordnung zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Dabei steht die Auskunftspflicht unter
dem Vorbehalt, dass kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der
Vorstand die Auskunft verweigern darf. Neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B.
Unmöglichkeit der Auskunftserteilung), kann das Auskunftsrecht auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters
beschränkt werden. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung
besteht insofern nicht.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind also die im Abschnitt III.2.
dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist, zu beachten.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
zugänglich gemacht.
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| 5. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, Vornamen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist insbesondere,
den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der VO (EU)
2016/679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung - „DSGVO“). Zudem verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten für die weiteren in den Datenschutzhinweisen, die unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
abrufbar sind, erläuterten Zwecke.
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Tele Columbus AG und
die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister und Berater, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffene Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie
ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei der Gesellschaft als
verantwortliche Stelle und bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Für weitergehende Hinweise zum Datenschutz verweisen wir auf die ausführlichen Datenschutzhinweise, die unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024 |
abrufbar sind.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:
MORGENSTERN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Sabine Pernikas
- Datenschutzbeauftragte -
Große Himmelsgasse 1
67346 Speyer
E-Mail: datenschutz@pyur.com
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Berlin, im Januar 2024
Tele Columbus AG
Der Vorstand
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