Tele Columbus AG
Berlin
– ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG
am Donnerstag, den 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
in die Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin.
I. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 S. 1 Hs. 1 AktG festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt.
Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2023/ |
verfügbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich
und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft – vom Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2022 amtiert haben, zu vertagen. Hintergrund sind die laufenden Untersuchungen zu den Unregelmäßigkeiten bei der Meldung von
Umsatzerlösen der Tochtergesellschaft HLkomm Telekommunikations GmbH mit Sitz in Leipzig.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
| a) |
zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2023 und
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| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern
für die Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 enden, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
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zu bestellen.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
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| 5 |
Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat derzeit aus vier Mitgliedern. Die Verringerung
des Aufsichtsrats von acht auf vier Mitglieder wurde im Jahr 2022 von der Hauptversammlung beschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand sind der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern die Interessen der Anteilseigner entsprechend
ihrem aktuellen Beteiligungsverhältnis besser repräsentieren kann und die zusätzliche Kompetenz, die die beiden neuen Aufsichtsratsmitglieder
in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen, einen Mehrwert für die Gesellschaft darstellt. Aufsichtsrat und Vorstand befürworten
daher eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG wird wie folgt neu gefasst:
„1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.“
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| 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Martin Mildner, derzeit Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, hat mit Erklärung vom 27. Mai 2023 sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung 2023 niedergelegt. Es muss deshalb ein neues Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt werden, das Herrn Mildner ersetzt.
Unter Tagesordnungspunkt 5 ist eine Satzungsänderung vorgeschlagen, wonach der Aufsichtsrat von derzeit vier auf sechs Mitglieder
erweitert werden soll. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung nach Wirksamwerden der
vorgeschlagenen Satzungsänderung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. In dieser Hauptversammlung 2023 soll aber nur
eines der neu geschaffenen Aufsichtsratsmandate vergeben werden, d.h. der Aufsichtsrat wird daher zunächst mit fünf Mitglieder
besetzt. Der sechste Aufsichtsratssitz bleibt vorübergehen unbesetzt, bis ein geeigneter Kandidat gefunden wird.
Insgesamt sind daher in dieser Hauptversammlung 2023 zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses vor, die nachfolgenden Personen für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das gesamte Gremium an.
Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden:
| a) |
Herr Friedrich Joussen, Independent Advisor, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
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| b) |
Herr Ralf Hartings, Mitglied des Vorstands (CFO) der United Internet AG, wohnhaft in Königstein im Taunus, Deutschland
|
Herr Ralf Hartings wird mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2023 gewählt. Herr Friedrich Joussen
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister
gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Mitgliedern vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und entspricht dem Kompetenzprofil,
das sich der Aufsichtsrat gegeben hat.
Weitere Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| a) |
Herr Friedrich Joussen ist Mitglied des Aufsichtsrats bei der 1&1 AG.
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| b) |
Herr Ralf Hartings ist Mitglied des Aufsichtsrats der folgenden Gesellschaften:
| i. |
1&1 Telecommunication SE (Vorsitzender),
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| ii. |
1&1 Mail & Media Applications SE (Stellvertretender Vorsitzender),
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| iii. |
IONOS Holding SE.
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sowie Mitglied des Beirats der folgenden Gesellschaften:
| i. |
1&1 Versatel GmbH,
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| ii. |
1&1 Versatel Deutschland GmbH,
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| iii. |
AWIN AG,
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| iv. |
uberall GmbH,
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| v. |
rankingCoach International GmbH.
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Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats – neben den gemachten Angaben – keine weiteren als maßgebend anzusehenden persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zur Tele Columbus AG, ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich beteiligten Aktionären.
Die Lebensläufe der Kandidaten, die über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante Kenntnisse und fachlich
Erfahrungen der vorgeschlagen Kandidaten Auskunft geben, sowie weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind im Internet unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2023/ |
veröffentlicht.
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| 7 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 136.833.068 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 136.833.068 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Aufgrund dieser Ermächtigung wurde am 20. Dezember 2022 eine Kapitalerhöhung
um EUR 22.951.356 in das Handelsregister eingetragen. Damit hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 296.617.494
erhöht.
Das Genehmigte Kapital 2023/I soll der neuen Höhe des Grundkapitals angepasst werden, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft
auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf in angemessener Höhe schnell und flexibel decken zu können. Die Anpassung
erfolgt rechtstechnisch in Form der Neufassung der gesamten Ermächtigung unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2021/I. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist dementsprechend ebenfalls neu zu fassen und entspricht inhaltlich
der am 28. Mai 2021 beschlossenen Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai
2026, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 136.833.068 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 136.833.068
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2021/I), wird mit Wirkung auf die Eintragung des neugefassten Genehmigten Kapitals 2023/I aufgehoben.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit folgendem Wortlaut neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2028, einmalig
oder mehrfach um bis zu EUR 148.308.747 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 148.308.747 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten,
die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;
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| - |
für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
anbieten zu können;
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| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und 5 der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigt. Auf die Begrenzung von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze ist derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder
-pflichten aus Schuldverschreibungen oder zugunsten derer der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, beziehen, die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
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| 8 |
Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022“ (BGBl. I S. 1166) hat der Gesetzgeber eine dauerhafte
gesetzliche Grundlage zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen geschaffen. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung
entweder unmittelbar vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird, oder den Vorstand zur Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung
ermächtigen. Letztgenannte Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister
der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 AktG).
Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert
werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sachgerecht, nicht unmittelbar durch die Satzung die Abhaltung als virtuelle
Hauptversammlung festzulegen, um Flexibilität zu wahren, da das Format der klassischen Präsenz-Hauptversammlung nach wie vor
ebenfalls Vorteile bieten kann. Die virtuelle Hauptversammlung stellt jedoch ein zukunftsfähiges Format dar, dem sich der
Vorstand und der Aufsichtsrat nicht verschließen wollen. Daher soll der Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen
Hauptversammlung ermächtigt werden, um in Zukunft der jeweiligen Situation und den (Not)Umständen Rechnung tragen zu können.
Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem
Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen, insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, das
Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie
Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Er wird jeweils auch die Erfahrungen bei der Durchführung virtueller Hauptversammlungen
berücksichtigen.
Erklärtes Ziel des deutschen Gesetzgebers bei der neu eingeführten virtuellen Hauptversammlung war es, ein dem Präsenzformat
gleichwertiges, neues Versammlungsformat zu schaffen. Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft
im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den zuvor vorübergehend seit 2020 vorgesehenen
Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der
Präsenz-Hauptversammlung. Soweit Gestaltungsspielräume bei der Durchführung der Hauptversammlung bestehen, wird der Vorstand
diese für einen weitgehenden Gleichlauf von virtuellem Format und Präsenz-Hauptversammlung nutzen.
Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen ist auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung
in das Handelsregister befristet. Die Aktionäre erhalten dadurch die Möglichkeit, zeitnah darüber zu befinden, ob sich diese
Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:
„6. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelung dieses § 19 Abs. 6 gilt für fünf Jahre
ab ihrer Eintragung in das Handelsregister.“
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Satzungsänderung zur Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung
Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats
an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Hierdurch soll eine Teilnahme auch in Situationen
ermöglicht werden, in denen eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich
wäre. Nach dem neu in das Aktiengesetz eingefügten § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG gilt die vorgenannte Regelung auch für virtuelle
Hauptversammlungen. Aufgrund dieser Regelung soll es Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht werden, künftig elektronisch
mittels Bild- und Tonübertragung an virtuellen Hauptversammlungen teilzunehmen. Dies gilt nicht für das versammlungsleitende
Aufsichtsratsmitglied, welches bei einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG am Ort der Hauptversammlung
physisch teilnimmt.
Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung grundsätzlich keine aktive
Rolle. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme
des Versammlungsleiters im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen
dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre
und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und um einen neuen Absatz 4 ergänzt:
„3. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die persönliche Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen oder
aus einem sonstigen wichtigen Grund, insbesondere aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich, so kann es im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
4. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 296.617.494,00.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 296.617.494 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis
eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§
126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie kann unter Verwendung des mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogens erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 06. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienverzeichnis eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist
der im Aktienverzeichnis eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten
Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienverzeichnisses, die der Gesellschaft nach dem Ende
des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 07. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 verarbeitet und berücksichtigt werden (sog. Umschreibestopp).
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 06. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date).
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder
einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bis zum Beginn der Hauptversammlung bedarf die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen vom Textformerfordernis können
für Intermediäre gem. § 135 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
der Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen zu wenden und sich mit diesen abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular
benutzen. Die Vollmachtsformulare finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2023/
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.
Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden,
sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig
angemeldet war.
Aktionäre können zudem den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur aufgrund
ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen
sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich
der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine
Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Er steht nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung,
die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können bis spätestens am 12.
Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten
Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den
Stimmrechtsvertreter nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter finden sich
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2023/
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an die Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Entsprechende schriftliche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse
Tele Columbus AG
z. Hd. Paul Dollinger
Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin
Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an
paul.dollinger@pyur.com zu richten.
Anderweitig adressierte oder formell fehlerhafte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren
ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 S. 3 in Verbindung
mit Abs. 2 S. 1 und § 70 AktG verwiesen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich
zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de
spätestens bis zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu
zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. §§ 126 Abs. 2, 127 S. 1 und 3 AktG regeln
zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das
Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2023/
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge auch soweit sie gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt
werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zur Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der
Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2023/
zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, Vornamen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der VO (EU) 2016/679 vom 27. April
2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung – "DSGVO").
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Tele Columbus AG und
die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister und Berater, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffene Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie
ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei der Gesellschaft als
verantwortliche Stelle und bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Tele Columbus AG
Manfred von Sydow
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:
MORGENSTERN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Sabine Pernikas
– Datenschutzbeauftragte –
Große Himmelsgasse 1
67346 Speyer
E-Mail: datenschutz@pyur.com
Berlin, im Mai 2023
Tele Columbus AG
Der Vorstand
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