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TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TEG052023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre* hiermit zu der am Dienstag, dem 16. Mai 2023, 11:00 Uhr (MESZ), in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden 140. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein.
*Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird mitunter auf die gleichzeitige Verwendung geschlechterspezifischer Sprachformen verzichtet,
sondern stattdessen zum Beispiel das generische Maskulinum verwendet; dabei gelten sämtliche Personenbezeichnungen jeweils
gleichermaßen für alle Geschlechter. Die Wahl dieser verkürzten Sprachformen hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet
keine Wertungen.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 13. März 2023 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Sie liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos digitale oder physische Kopien der Unterlagen erteilt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat sind im aktuellen Marktumfeld konsequente Maßnahmen erforderlich, um der derzeitigen
Unsicherheit an den Kapitalmärkten adäquat zu begegnen. Die Inflationsentwicklung sowie stark gestiegene Zinsen wirken sich
in Form volatiler Kapitalmärkte und schwer einzuschätzender Investmentmärkte aus. Vor diesem Hintergrund sind Vorstand und
Aufsichtsrat bestrebt, alle Maßnahmen zu treffen, die aus eigener Kraft und unabhängig von nicht vorhersehbaren Marktentwicklungen
möglich und angemessen sind. Nach sorgfältiger Abwägung der Vor- und Nachteile aus Sicht der Aktionäre der TAG Immobilien
AG ist daher die Aussetzung der Dividende für das Geschäftsjahr 2023 eine folgerichtige Maßnahme. In Verbindung mit den für
das Geschäftsjahr 2023 bereits umgesetzten Refinanzierungsmaßnahmen wird damit die Kapital- und Finanzierungsbasis der Gesellschaft
für die kommenden Jahre auf ein nachhaltig stabiles Fundament gestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2022 in Höhe von EUR 116.914.868,52 vollständig,
d. h. in Höhe von EUR 116.914.868,52, auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen;
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| b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die die Aktionäre vertreten, enden mit der Beendigung dieser Hauptversammlung.
Es sind deshalb Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Mit Ausnahme von Herrn Lothar Lanz stehen alle derzeit amtierenden Anteilseignervertreter
für eine Wiederwahl zur Verfügung. Die für die Wiederwahl vorgeschlagene Amtszeit der Kandidatin bzw. der Kandidaten entspricht
der mit der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen, künftigen regulären Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von
den Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Konsum REIT-AG, wohnhaft in Potsdam,
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| b) |
Herrn Olaf Borkers, Unternehmensberater, wohnhaft in Hamburg,
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| c) |
Frau Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner, Professorin für „Planungs- und Bauökonomie/Immobilienwirtschaft“ an der TU Berlin,
wohnhaft in Leipzig,
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| d) |
Herrn Dr. Philipp K. Wagner, LL.M., Rechtsanwalt und Partner bei der Sozietät WAGNER Arbitration, wohnhaft in Berlin,
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jeweils für die Zeit von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Personalausschusses und wurden auf der Grundlage der
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und Kompetenzen, die der Aufsichtsrat
gemäß Ziffer C.1 DCGK für die Zusammensetzung des Gremiums festgelegt hat, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.
Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den einzelnen zur Wahl stehenden Kandidaten einerseits und der TAG Immobilien
AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der TAG Immobilien AG oder einem wesentlich an der TAG Immobilien AG beteiligten
Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Herr Rolf Elgeti war bis zum 31. Oktober 2014
Vorsitzender des Vorstands der TAG Immobilien AG. Herr Olaf Borkers war bis zum 30. September 2005 Vorsitzender des Vorstands
der TAG Immobilien AG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Sowohl Herr Rolf Elgeti als auch Herr Olaf Borkers verfügen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils über den in § 100
Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Herr
Rolf Elgeti und Herr Olaf Borkers verfügen nach Einschätzung des Aufsichtsrats darüber hinaus jeweils über den in § 100 Abs.
5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von
§ 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass Herr Rolf Elgeti im Falle seiner Wiederwahl durch
die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird. Herr Elgeti hat nicht nur jahrelange Erfahrung
im Immobilienbereich. Er verfügt darüber hinaus über eine tiefgreifende Expertise im Kapitalmarktumfeld und in der Unternehmensfinanzierung.
Beides ist in diesen herausfordernden Zeiten für die TAG Immobilien AG ein unschätzbarer Vorteil. Durch ein Mandat im Aufsichtsrat
kann dieser sowie der Vorstand in erheblichem Umfang die Expertise und das Netzwerk von Herrn Elgeti zum Wohl der TAG Gruppe
nutzen. Die Mitgliedschaften von Herrn Elgeti im Vorstand und im Aufsichtsrat anderer börsennotierter Unternehmen führten
in der Vergangenheit zu keinem Zeitpunkt zu einer Beeinträchtigung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft; sie werden auch für die Zukunft nicht erwartet.
Zudem sieht der Aufsichtsrat in Herrn Olaf Borkers, als langjährigem Finanzvorstand eines börsennotierten Immobilienunternehmens,
eine Idealbesetzung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, zumal der bisherige Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr
Lothar Lanz, mit der Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden wird.
Die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. aufgeführt.
Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere jeweils einen Lebenslauf, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben
dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. wiedergegeben
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023,
über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 7 vom 13. Mai 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“). Der Vorstand wurde unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 13. Mai 2023 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen. Aufgrund
der im Juli 2022 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 durchgeführten Kapitalerhöhung besteht das Genehmigte Kapital
2022 derzeit lediglich noch in Höhe von EUR 9.740,00.
Um den Vorstand künftig wieder in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022, soweit
es derzeit noch besteht, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden.
Der Umfang des erbetenen genehmigten Kapitals 2023 soll an die aufgrund der im Juli 2022 durchgeführten Kapitalerhöhung erhöhte
Grundkapitalziffer angepasst werden, und mit EUR 35.000.000,00 der verhältnismäßigen ursprünglichen Höhe des Genehmigten Kapitals
2022 im Umfang von knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2023 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden,
und zwar unter Anrechnung von Aktien, die seit dem Datum dieser Hauptversammlung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) wird, soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung
der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in
dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
|
| (c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage);
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| (d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 16. Mai 2023 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:
| (i) |
eigene Aktien, die ab dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,
|
| (ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai
2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie
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| (iii) |
neue Aktien, die ab dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
|
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
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| c) |
§ 4 Abs. 10 der Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in
dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
|
| (c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage);
|
| (d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit dem 16. Mai 2023 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert
des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:
| (i) |
eigene Aktien, die seit dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,
|
| (ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 16.
Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie
|
| (iii) |
neue Aktien, die seit dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
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Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.“
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Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
digitale oder physische Kopien des Berichts erteilt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten
Kapitals 2022 als Bedingtes Kapital 2023 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 13. Mai 2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes
Kapital 2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen.
Der Umfang dieser Ermächtigung soll an die aufgrund der im Juli 2022 durchgeführten Kapitalerhöhung erhöhte Grundkapitalziffer
angepasst werden, und der verhältnismäßigen ursprünglichen Höhe der Ermächtigung im Umfang von knapp 20 % des bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Zu diesem Zweck soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue, im
Wesentlichen unveränderte, aber an die neue Grundkapitalziffer angepasste Ermächtigung beschlossen werden. Die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll weiterhin auf insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der WSV-Ermächtigung 2022
Die unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 13. Mai 2022 („WSV-Ermächtigung 2022“) beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes 9 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister („Wirksamkeitszeitpunkt“).
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| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen („WSV-Ermächtigung 2023“)
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| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| bb) |
Wandlungsrecht und Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen darunter liegenden Ausgabebetrag
nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
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| cc) |
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten.
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| dd) |
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in
Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden
Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen,
Aktiensplits, Dividenden oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen
Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
|
| ee) |
Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch,
soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen
Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung ab dem 16. Mai 2023 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die ab dem 16. Mai 2023 unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde.
Sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, wird der Vorstand von der
WSV-Ermächtigung 2023 nur insoweit Gebrauch machen, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten sich auf Aktien beziehen, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2023 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2023 – je nachdem, welcher Betrag niedriger
ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
| (i) |
neue Aktien, die ab dem 16. Mai 2023 aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
|
| (ii) |
eigene Aktien, die ab dem 16. Mai 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen;
|
| (iii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai
2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.
|
|
| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.
|
| c) |
Aufschiebende Bedingung
Die vorstehenden Beschlüsse zu Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunktes 9 stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts
des Wirksamkeitszeitpunkts gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunktes 9.
|
| d) |
Beschluss über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 als Bedingtes Kapital 2023
Das von der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2022 wird als Bedingtes
Kapital 2023 wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom
23. Mai 2018 oder vom 16. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen
die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung
im Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
| e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 9 der Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom
23. Mai 2018 oder vom 16. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am
Gewinn teil, falls die Hauptversammlung im Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns
des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
digitale oder physische Kopien des Berichts erteilt.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 10. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer
sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Darüber hinaus wurde sie ermächtigt, die auf der
Grundlage erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Die eigenen Aktien sollen insbesondere auch zu dem Zweck erworben werden können, um den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen
ihrer variablen Vergütung und Mitarbeitern der Gesellschaft im Rahmen jährlich erfolgender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Aktien übertragen zu können.
Da die bestehende Ermächtigung vom 11. Mai 2021 mit Ablauf des 10. Mai 2023 endet, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien erteilt werden. In diesem Zusammenhang soll auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr
als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der
Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb
der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die
Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots
eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne,
kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung
des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne
festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl
der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten
Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote
abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
– grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot
auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben.
Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird
ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:
| aa) |
Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch
bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
|
| (i) |
neue Aktien, die ab dem 16. Mai 2023 aufgrund eines genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
|
| (ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai
2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
| bb) |
Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechender Pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind
oder werden.
|
| cc) |
Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt
werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
|
| dd) |
Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs
von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden.
|
| ee) |
Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen und den Mitarbeitern der
Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.
|
| ff) |
Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden Buchstaben aa) bis ff) dieses
Tagesordnungspunktes 10 verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
|
| c) |
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
digitale oder physische Kopien des Berichts erteilt.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und weitere
Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen und hybriden Hauptversammlungen
Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 16 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen
werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann
die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 S. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung
von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung bis zu dem spätestmöglichen Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu befristen. Die Ermächtigung soll daher bis zum 31. August 2025 befristet werden. Die
Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine
mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.
Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles
entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten,
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer
virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts
in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten
Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen
beschränkt wird.
Darüber hinaus soll klargestellt werden, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Übertragung einer Hauptversammlung in Bild und Ton gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft weiterhin für die Fälle
einer Präsenz-Hauptversammlung gilt. Eine virtuelle Hauptversammlung ist gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ohnehin in
Bild und Ton zu übertragen.
Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, auch im Rahmen einer Präsenz-Hauptversammlung die virtuelle Ausübung von Aktionärsrechten
und/oder die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (schriftlich oder elektronische im Wege elektronischer Kommunikation)
vorzusehen. Hierdurch soll der Vorstand in Zukunft in der Lage sein, den Aktionären im Falle einer Präsenz-Hauptversammlung
durch hybride Gestaltungen der Hauptversammlung die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu erleichtern.
Ferner soll es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglicht werden, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Versammlungsleiter
in bestimmten Fällen, zu denen insbesondere auch die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gelten
soll, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen, sodass eine Anwesenheit am Versammlungsort
unterbleiben kann.
Schließlich soll in der bereits in § 19 Abs. 2 der Satzung für die Präsenz-Hauptversammlung vorgesehene Ermächtigung des Versammlungsleiters
zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG klargestellt
werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend
auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
§ 16 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung) wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31. August 2025
stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden
(virtuelle Hauptversammlung).“
|
|
| b) |
§ 17 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird in Abs. 2 wie folgt neu gefasst und um folgende
Abs. 3 bis 5 wie folgt ergänzt:
| „(2) |
Eine Hauptversammlung darf auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, sofern der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine solche Übertragung beschließt. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einladung bekannt zu machen.
|
| (3) |
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zu Umfang und zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an einer Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
|
| (4) |
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zu Umfang und zum Verfahren festlegen, dass Aktionäre im Falle einer Hauptversammlung,
ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).
|
| (5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Versammlungsleiter im Wege
der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats an der physischen
Teilnahme am Ort der Hauptversammlung dienstlich bedingt verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland
hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“
|
|
| c) |
§ 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Form und weitere Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter
kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre, im Falle einer virtuellen Hauptversammlung auch Nachfragen und neue Fragen der
Aktionäre, zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für
einen einzelnen Redner zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein.“
|
|
|
| 12. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Gesellschaft hat im Zuge unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller bzw. hybrider
Hauptversammlungen die Satzung umfassend überprüft und ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die Satzung an diversen Stellen vereinfacht
und modernisiert werden kann.
Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, die Satzung anzupassen. Die Gesellschaft hat eine Übersicht erstellt, aus der die
einzelnen nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen in einer Vergleichsfassung dargestellt und der Hintergrund jeder
Änderung erläutert ist. Diese Übersicht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und wird in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr) wird aufgehoben und der bisherige § 1 Abs.
4 der Satzung wird zu § 1 Abs. 3 der Satzung.§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr)
wird aufgehoben und der bisherige § 1 Abs. 4 der Satzung wird zu § 1 Abs. 3 der Satzung.
|
| b) |
§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird über die unter Tagesordnungspunkte 8 und 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen
bereits angepasste Nummerierung in § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) hinaus wie folgt geändert:
| aa) |
aa) Der bisherige § 4 Abs. 12 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben und als § 4 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(7) |
Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.“
|
|
| bb) |
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
|
| cc) |
§ 4 Abs. 11 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
|
| dd) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung für den Fall, dass mindestens eine der unter Tagesordnungspunkt
8 und Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen nicht durch die Hauptversammlung beschlossen wird, dergestalt
anzupassen, dass eine durchgehende Nummerierung der Absätze des § 4 der Satzung sichergestellt ist.
|
|
| c) |
Die Überschrift von § 5 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes) wird wie folgt neu gefasst:
㤠5
Zusammensetzung und Beschlussfassung“
|
|
| d) |
§ 5 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes) wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands
und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen.“
|
|
| e) |
§ 5 Abs. 5 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes) wird ersatzlos aufgehoben.
|
| f) |
§ 6 Abs. 2 der Satzung (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft) wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind,
wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.“
|
|
| g) |
§ 6 Abs. 3 der Satzung (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft) wird aufgehoben und der bisherige § 6 Abs. 5 der
Satzung wird als § 6 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Aufsichtsrat kann die Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen des § 181 Alternative 2 BGB befreien.“
|
|
| h) |
§ 6 Abs. 4 der Satzung (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft) wird ersatzlos aufgehoben.
|
| i) |
§ 7 der Satzung (Zusammensetzung und Amtsdauer) wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach Maßgabe
des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
|
| (2) |
Die Mitglieder werden, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
|
| (3) |
Für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre können von der Hauptversammlung zugleich ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt
werden. Diese werden nach einer bei ihrer Wahl festzulegenden Reihenfolge an Stelle der während ihrer Amtszeit ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für deren restliche Amtsdauer Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Wahl von Ersatzmitgliedern
für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.
|
| (4) |
Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten
Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
|
| (5) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung muss
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen. Der
Vorstand kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Frist bleibt unberührt.“
|
|
| j) |
§ 8 Abs. 4 der Satzung (Vorsitzender, Stellvertreter, Geschäftsordnung) wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung.“
|
|
| k) |
§ 9 der Satzung (Ausschüsse) wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat richtet einen Prüfungs- und einen Personal- oder Nominierungsausschuss ein.
|
| (2) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bestellen und ihnen Aufgaben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
übertragen.
|
| (3) |
Die Bestimmungen dieses IV. Abschnitts gelten sinngemäß für Ausschüsse, soweit deren jeweilige Geschäftsordnung keine anderen
Regelungen trifft.“
|
|
| l) |
§ 10 der Satzung (Vertraulichkeit) wird aufgehoben.
|
| m) |
§ 12 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung (Einberufung) werden aufgehoben und § 12 der Satzung wird vollständig wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegraphisch, per Telefax
oder mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) einberufen. In dringenden Fällen kann diese Frist angemessen verkürzt werden.
Als Sitzung des Aufsichtsrats gelten die folgenden, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seinem Stellvertreter zu bestimmenden
Formen ihrer Durchführung:
| - |
persönliche Anwesenheit aller Mitglieder;
|
| - |
teilweise persönliche Anwesenheit von Mitgliedern und gleichzeitige Teilnahme von nicht persönlich anwesenden Mitglieder mittels
Telefon oder eines Audio- und/oder Videokonferenzsystems (hybride Sitzung); oder
|
| - |
alle Mitglieder sind in einer Telefonkonferenz verbunden oder nutzen ein Audio- und/oder Videokonferenzsystem ohne persönliche
Anwesenheit an einem Ort (virtuelle Sitzung).
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass die Stimmabgabe von Mitgliedern, die an Sitzungen nicht teilnehmen
können, durch schriftliche, mündliche, fernmündliche, fernschriftliche oder telegraphische Erklärung, per Telefax oder mittels
elektronischer Medien (z.B. E-Mail) erfolgen kann (sog. kombinierte Beschlussfassung). Ein Widerspruchsrecht einzelner oder
mehrerer Aufsichtsratsmitglieder gegen die vorgenannten Formen der Durchführung einer Sitzung oder die kombinierte Beschlussfassung
besteht nicht.
|
| (2) |
Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf
hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in
einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung
zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder
innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.
|
| (3) |
Können Aufsichtsratsmitglieder an Sitzungen nicht teilnehmen, sind sie berechtigt, nicht dem Aufsichtsrat angehörige Personen
in Textform zur Teilnahme zu ermächtigen. Diesen Personen steht kein eigenes Rede-, Antrags- und Stimmrecht in den Aufsichtsratssitzungen
zu. Sie übergeben lediglich als Bote die Stimmen sowie etwaige Anträge der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder.“
|
|
| n) |
§ 13 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassung) wird aufgehoben und die bisherigen § 13 Abs. 2 und 3 der Satzung werden als § 13
Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Beschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats Beschlüsse auch schriftlich, mündlich, telegrafisch, fernschriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mittels
elektronischer Medien (z.B. E-Mail) gefasst werden. Ein Widerspruchsrecht einzelner oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder
gegen diese Formen der Beschlussfassung besteht nicht.
|
| (2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt
auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen.“
|
|
| o) |
§ 14 der Satzung (Geschäftsordnung) wird aufgehoben.
|
| p) |
Die Überschrift von § 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
㤠19
Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter)“
|
|
| q) |
§ 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
„Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so wird der Versammlungsleiter unter Leitung einer vom Aufsichtsrat bestimmten
Person durch die Hauptversammlung gewählt.“
|
| r) |
§ 22 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Verwendung des Bilanzgewinns) wird mit zwei Absätzen nummeriert und lautet nunmehr wie folgt:
| „(1) |
Der sich aus der Jahresbilanz ergebende Bilanzgewinn wird an die Aktionäre ausgeschüttet, soweit die Hauptversammlung keine
andere Verwendung beschließt.
|
| (2) |
Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.“
|
|
| s) |
Die Nummerierung der Paragrafen der Satzung in den durch die vorstehenden lit. a) bis r) sowie gegebenenfalls durch den Beschluss
zu TOP 11 geänderten Fassungen wird aufgrund dieser vorgeschlagenen Satzungsänderungen wie folgt angepasst, damit eine durchgehende
Nummerierung der §§ der Satzung sichergestellt ist:
| - |
§ 11 der Satzung (Satzungsänderung) wird zu § 10 der Satzung;
|
| - |
§ 12 der Satzung (Einberufung) wird zu § 11 der Satzung;
|
| - |
§ 13 der Satzung (Beschlussfassung) wird zu § 12 der Satzung;
|
| - |
§ 15 der Satzung (Vergütung) wird zu § 13 der Satzung;
|
| - |
§ 16 der Satzung (Ort und Einberufung) wird zu § 14 der Satzung;
|
| - |
§ 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird zu § 15 der Satzung;
|
| - |
§ 18 der Satzung (Stimmrecht) wird zu § 16 der Satzung;
|
| - |
§ 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird zu § 17 der Satzung;
|
| - |
§ 20 der Satzung (Beschlussfassung) wird zu § 18 der Satzung;
|
| - |
§ 21 der Satzung (Jahresabschluss) wird zu § 19 der Satzung; und
|
| - |
§ 22 der Satzung (Verwendung des Bilanzgewinns) wird zu § 20 der Satzung.
|
|
|
II.
Weitere Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Nachstehend sind für die unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis d) zur Wahl für den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen
Kandidaten deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in den folgenden vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt:
Herr Rolf Elgeti
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
| • |
NEXR Technologies SE, Berlin (Vorsitzender des Verwaltungsrats) (börsennotiert)
|
| • |
Laurus Property Partners, München (Mitglied des Beirats)
|
| • |
Creditshelf Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (börsennotiert)
|
| • |
Obotritia Hotel SE, Potsdam (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
LEE Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsbeirats)
|
Herr Olaf Borkers
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine Mandate
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mandate
Frau Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine Mandate
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mandate
Herr Dr. Philipp K. Wagner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, Potsdam (Position)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mandate
III.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (zu Punkt 7 der Tagesordnung)
BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT (AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)
Definition von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG
Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Auf freiwilliger
Basis wird darüber hinaus auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung
von TEUR 20. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
ab und übernimmt die Prämie. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-fache dieser Grundvergütung (TEUR 30), der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von TEUR 175.
Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung, der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren
Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten,
sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine Inrechnungstellung verzichtet wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00
je Sitzung.
Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 betrug TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 365) zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.
Die Aufsichtsratsvergütung verteilt sich wie folgt:
|
Aufsichtsratsmitglied
|
2022
in TEUR
|
2021
in TEUR
|
Gewährte Zuwendungen / Zufluss -
Vergütung für Aufsichtsrattätigkeit
|
|
|
| Rolf Elgeti |
175 |
175 |
| Lothar Lanz |
30 |
30 |
| Dr. Philipp K. Wagner |
20 |
20 |
| Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner |
20 |
20 |
| Harald Kintzel |
20 |
20 |
| Katja Gehrmann (ab 21. August 2020 bis 21. Dezember 2021) |
0 |
20 |
| Fatma Demirbaga-Zobel (seit 21. Dezember 2021) |
20 |
0 |
|
Summe Vergütung Aufsichtsrattätigkeit
|
285
|
285
|
Gewährte Zuwendungen / Zufluss -
Vergütung für Ausschusstätigkeit
|
|
|
| Lothar Lanz |
75 |
75 |
| Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner |
5 |
5 |
|
Summe Vergütung Ausschusstätigkeit
|
80
|
80
|
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Entsprechend der Anregung im Deutschen Corporate Covernance Kodex, sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich
feste Vergütungsbestandteile, nicht aber variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Vergütungssystem für den Vorstand
Grundsätze des Vergütungssystems
Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie eine variable Vergütung, die zum Teil in
bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien gewährt wird. Die variable Vergütung wird ausschließlich auf der Ebene
der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet.
Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird.
Ein Vorstandsmitglied nutzt einen Dienstwagen, der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder
des Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert
werden, insbesondere Zuschüsse zur privaten Kranken- und Rentenversicherung, Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz, Privatnutzung
von Kommunikationsmitteln sowie Erstattungen im Rahmen von Dienstreisen.
Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche
aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr
mit sich bringen.
Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstands-/Geschäftsführungs- oder eines Aufsichtsratsmandats in anderen Konzerngesellschaften
stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder zusätzliche Vergütungen zu. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich
genehmigungspflichtig.
Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der dann noch nicht ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile beziehungsweise noch nicht zugewiesener Aktienvergütung. Im Falle eines Kontrollwechsels („Change of
Control“), z.B. durch den Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte an der TAG Immobilien AG durch Dritte, steht den Mitgliedern
des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer drei- bzw. sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht)
zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige
Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit
von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die
Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit
zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles
Bruttojahresgehalt reduziert.
Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung,
dass Zahlungen den Wert von zwei Brutto-Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Vertrages vergüten dürfen.
Einzelheiten der variablen Vergütung
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie einer langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche
Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart werden.
Die seit Billigung durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen dem
| • |
„Short Term Incentive Plan“ (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen und dem Erreichen nichtfinanzieller
Ziele orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem
|
| • |
„Long Term Incentive Plan“ (LTIP), der sich am „Total Shareholder Return“ (TSR, als Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich
gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr) in einem vierjährigen (bis einschließlich 2022 zugeflossene Vergütungen:
dreijährigen) Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.
|
Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:
| • |
Entwicklung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende; jede Erhöhung
des NTA je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 200,00 multipliziert)
|
| • |
Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 17.750,00 multipliziert)
|
| • |
Erreichen nichtfinanzieller Ziele, deren Erreichen anhand der Risikoeinschätzung einer externen ESG-Rating-Agentur zwischen
„vernachlässigbar“ bis „hoch“ definiert wird. Die Vergütung für das Erreichen der nichtfinanziellen Ziele liegt zwischen TEUR
25 („vernachlässigbar“) und keiner Vergütung („hoch“)
|
| • |
Erreichen individueller Ziele, die zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstandsmitglied vereinbart werden
und die sich an den jeweiligen Aktivitäten der TAG und ihrer Geschäftsstrategie unter Einbezug einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
orientieren sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die variable Vergütung auf Basis der vorstehenden Kriterien um bis
zu 10% erhöht, unverändert oder um bis zu 10% reduziert werden.
|
Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable
Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 200 p.a. begrenzt (cap). Die Zielgröße für den STIP
beträgt TEUR 150 p.a.
Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl
sich am TSR in einem Vierjahreszeitraum bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung
der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Vierjahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance
einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.
Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über
einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss des Performance-Zeitraums.
Der Ziel-TSR für den vierjährigen Performance-Zeitraum wurde mit 40% festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:
| • |
Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p.a.
|
| • |
Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet beziehungsweise angepasst (bei
einem Ist-TSR von 20% in einem vierjährigen Performance-Zeitraum ergibt sich zum Beispiel eine LTIP-Aktienvergütung von 20/40
x TEUR 250 = TEUR 125).
|
| • |
Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.
|
Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peer Group verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2% besser beziehungsweise 2%
schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt: Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird
ein Zuschlag in Höhe von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25%. Die Peergroup
wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen,
zusammengestellt. Derzeit umfasst die Peergroup folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien SE, Grand
City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.
Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach für die vierjährigen Performance-Zeiträume auf TEUR 500 p.a.
(bis einschließlich 2022 zugeflossene Vergütungen: TEUR 400) begrenzt (cap). Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand
zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Vierjahreszeitraums.
Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei
Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Vorstände verfügen über die Möglichkeit, bis maximal zu der aus
der Aktienzuteilung entstehenden Lohnsteuerbelastung (inkl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) eine teilweise Umwandlung
der Aktienvergütung in eine Barvergütung zu verlangen. Die aus der Abführung der vorgenannten Steuer entstehende Einzahlungsverpflichtung
der Vorstände gegenüber der TAG wird dann mit dem Barauszahlungsanspruch verrechnet.
Bezüge des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr
Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden, belaufen sich auf TEUR 912 (Vorjahr: TEUR 2.538).
Diese betreffen nahezu ausschließlich die Festvergütung sowie Nebenleistungen.
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil auch in Vorjahren erdiente Vergütungen
enthalten, belaufen sich auf TEUR 1.978 (Vorjahr: TEUR 4.974) und beinhalten in Höhe von TEUR 716 (Vorjahr: TEUR 3.306) den
Wert der im Rahmen der Auszahlung von langfristigen Vergütungsbestandteilen zugeteilten Aktien.
Die Bezüge verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Vorstandsmitglieder:
|
in TEUR
|
Claudia Hoyer
C00
|
Martin Thiel
CFO
|
|
|
2021
(Ist)
|
2022
(Ist)
|
2022
(Min.)
|
2022
(Max.)
|
2021
(Ist)
|
2022
(Ist)
|
2022
(Min.)
|
2022
(Max.)
|
|
Im Geschäftsjahr erdiente Zuwendungen
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Festvergütung |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
| Nebenleistungen |
15 |
15 |
15 |
15 |
7 |
7 |
7 |
7 |
|
Summe
|
435
|
435
|
435
|
435
|
427
|
427
|
427
|
427
|
| Einjährige variable Vergütung (STIP) |
200 |
25 |
0 |
200 |
200 |
25 |
0 |
200 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTIP) |
215 |
0 |
0 |
500 |
215 |
0 |
0 |
500 |
|
Summe
|
415
|
25
|
0
|
700
|
415
|
25
|
0
|
700
|
| Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Gesamtvergütung
|
850
|
460
|
435
|
1.135
|
842
|
452
|
427
|
1.127
|
|
relativer Anteil Festvergütung
|
51% |
95% |
100% |
38% |
51% |
94% |
100% |
38% |
|
relativer Anteil variable Vergütung
|
49% |
5% |
0% |
62% |
49% |
6% |
0% |
62% |
|
Im Geschäftsjahr zugeflossene (gewährte) Zuwendungen
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Festvergütung |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
| Nebenleistungen |
15 |
15 |
15 |
15 |
7 |
7 |
7 |
7 |
|
Summe
|
435
|
435
|
435
|
435
|
427
|
427
|
427
|
427
|
| Einjährige variable Vergütung (STIP) |
125 |
200 |
0 |
200 |
125 |
200 |
0 |
200 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTIP) |
1.102 |
358 |
0 |
400 |
1.102 |
358 |
0 |
400 |
|
Summe
|
1.227
|
558
|
0
|
600
|
1.227
|
558
|
0
|
600
|
| Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Gesamtvergütung
|
1.662
|
993
|
435
|
1.035
|
1.654
|
985
|
427
|
1.027
|
|
Anzahl Aktien
|
24.000
|
6.673
|
0
|
0
|
24.000
|
6.673
|
0
|
0
|
Der in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste beizulegende Zeitwert der in 2022 erdienten anteilsbasierten Vergütung des
Vorstands beläuft sich auf TEUR 236 je Vorstandmitglied. Aufgrund des negativen TSR im Performance-Zeitraum 2019-2022 wird
dieser Betrag jedoch nicht zur Auszahlung kommen.
Dem per 31. Dezember 2021 in den Ruhestand gegangenen Vorstand Herrn Dr. Harboe Vaagt sind im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR
358 bzw. 6.530 Stück Aktien aus in den Vorjahren erdienten langfristigen Vergütungsbestandteilen zugeflossen. (Im Vorjahr
zugeflossene Gesamtvergütung: EUR 1.658 Mio.)
Erläuterung zur Anwendung der Leistungskriterien
STIP
Für das Erreichen der Zielvergütung ist für den STIP im Durchschnitt ein jährlicher Anstieg des EPRA NTA je Aktie und des
FFO I je Aktie von ca. 5% sowie eine Risikoeinschätzung im externen ESG-Rating von „gering“ erforderlich.
Für das Geschäftsjahr 2021 (Zufluss im Geschäftsjahr 2022) war insofern ein EPRA NTA je Aktie von ca. EUR 22,30 (tatsächlich
erreicht: EUR 25,54) und ein FFO I je Aktie von ca. EUR 1,24 (tatsächlich erreicht: EUR 1,24) relevant. Für das Geschäftsjahr
2022 (Zufluss im Geschäftsjahr 2023) lag der Zielvergütung ein EPRA NTA je Aktie von ca. EUR 25,88 (tatsächlich erreicht:
EUR 20,74) und ein FFO I je Aktie von ca. EUR 1,30 (tatsächlich erreicht: EUR 1,19) zu Grunde.
Bei der STIP-Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (Zufluss im Geschäftsjahr 2022) kam der cap von TEUR 200 zur Anwendung.
Ohne den cap hätte sich die STIP-Vergütung auf TEUR 220 belaufen. Für das Geschäftsjahr 2022 (Zufluss im Geschäftsjahr 2023)
kam kein cap zur Anwendung.
LTIP
Zur Erreichung der Zielvergütung ist für den LTIP ein jährlicher Anstieg des TSR um 10% erforderlich, dementsprechend ein
Anstieg des TSR um 40% für einen vierjährigen Performance-Zeitraum bzw. 30% für einen dreijährigen Performance-Zeitraum, wie
er letztmals für die im Geschäftsjahr 2022 (Performance-Zeitraum 2019-2021) zugeflossene Vergütung relevant war.
Der tatsächlich erreichte TSR belief sich für die im Geschäftsjahr 2022 zugeflossene Vergütung 34,3%, unter Einbeziehung eines
erreichten 25%-igen Zuschlags aus dem Übertreffen der Performance der Peer Group 42,9%. Für eine etwaig im Geschäftsjahr 2023
zufließende Vergütung (Performance-Zeitraum 2019-2022) ergab sich ein negativer TSR und damit keine Vergütung.
Der cap kam im LTIP weder für die in 2021 gewährte Vergütung (Zufluss in 2022) noch für eine in 2022 zu gewährende Vergütung
(Zufluss in 2023) zur Anwendung.
Das maßgebliche Vergütungssystem wurde im Ergebnis im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile
zurückgefordert.
Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
Für die vergleichende Darstellung wurden für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung alle operativen und zentralen Bereiche
der TAG Immobilien AG einbezogen. Als Basis für die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle aktiven Arbeitnehmer
berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker und Hausmeister sind ausschließlich in den Servicegesellschaften angestellt.
Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge angegeben. Der NAV je Aktie ebenso
wie das EBT je Aktie wurden letztmalig für das Geschäftsjahr 2020 ermittelt. Der NAV je Aktie wurde im Geschäftsjahr 2020
durch die Kennzahl NTA je Aktie abgelöst.
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2018
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2019
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2020
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2021
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2022
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Ertragsentwicklung
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Jahresergebnis TAG AG in TEUR |
27.277 |
66.375 |
34.910 |
104.597 |
-525 |
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Veränderung prozentual
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-64,25%
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143,34%
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-47,40%
|
199,62%
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-100,50%
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| |
FFO I je Aktie: Veränderung prozentual:
|
14,94%
|
10,00%
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7,27%
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5,08%
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-3,87%
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| |
NAV je Aktie: Veränderung prozentual:
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25,51%
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18,07%
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8,61%
|
0,00%
|
0,00%
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NTA je Aktie: Veränderung prozentual:
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0,00%
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16,54%
|
8,56%
|
17,49%
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-19,57%
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EBT je Aktie: Veränderung prozentual:
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36,11%
|
13,27%
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24,32%
|
0,00%
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0,00%
|
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Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
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Veränderung prozentual
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1,43%
|
1,20%
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1,59%
|
2,38%
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6,41%
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Entwicklung der Vorstandsbezüge
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Claudia Hoyer Veränderung prozentual:
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14,99%
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-3,88%
|
9,38%
|
119,26%
|
-40,25%
|
| |
Martin Thiel Veränderung prozentual:
|
23,75%
|
-1,15%
|
9,49%
|
120,53%
|
-40,45%
|
| |
Dr. Harboe Vaagt Veränderung prozentual:
|
14,51%
|
-3,62%
|
9,25%
|
119,31%
|
-76,78%
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Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung
nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette setzen, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes
weiter harmonisieren und zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen. Die langfristigen Anteile an
der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen übersteigen und die Unternehmensentwicklung in einem kurzfristigen,
auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren. Um der wachsenden Bedeutung
der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, findet die Erreichung von nichtfinanziellen Zielen
bei der Ermittlung der variablen Vergütung Berücksichtigung.
Maximalvergütung
Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420 p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die
Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.
Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR 200. Im LTIP beläuft sich
die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250 und die Maximalvergütung (Cap) auf TEUR 500.
Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied stellt sich, bei Betrachtung der in einem Geschäftsjahr zugeflossenen
Beträge wie folgt dar:
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in EUR Mio.
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2021
|
2022
|
2023
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| Bruttojahresgehalt |
420 |
420 |
420 |
| Nebenleistungen |
20 |
20 |
20 |
| STIP |
200 |
200 |
200 |
| LTIP |
400 |
400 |
500 |
|
Gesamt
|
1.040
|
1.040
|
1.140
|
Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine Gehaltserhöhung, sei es durch
eine Anhebung des Bruttojahresgehalt, der Nebenleistungen oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die
jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht werden.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die TAG Immobilien AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 13. März 2023
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Annika Deutsch
Wirtschaftsprüferin
|
Maximilian Freiherr v. Perger
Wirtschaftsprüfer
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|
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IV.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 175.489.025,00. Es ist eingeteilt in 175.489.025
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 47.434 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung somit 175.441.591.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 25. April 2023 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 9. Mai 2023,
24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
| Telefax: +49 (0)89 889 690 633 |
| E-Mail: anmeldung@better-orange.de |
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts
weiter zu veranlassen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
| 4. |
Passwortgeschützter Internetservice
Ab dem 25. April 2023 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese
ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern
oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte IV.5. „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ und IV.6. „Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären
zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.2. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können
über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen
der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den
Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt.
Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
| Telefax: +49 (0)89 889 690 655 |
| E-Mail: tag-ag@better-orange.de |
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen.
Eine Vollmacht kann auch ab den 25. April 2023 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
(siehe vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort)
werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer
Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b
BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer
auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld
der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind
auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. Mai 2023,
24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
| Telefax: +49 (0)89 889 690 655 |
| E-Mail: tag-ag@better-orange.de |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 25. April 2023 über den passwortgeschützten
Internetservice unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
(siehe vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 15. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Nach Ablauf des 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens
bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
|
| 7. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 15. April 2023 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung
des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122
Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) und von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt
5) unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens
zum 1. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen, werden unter
den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf. in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
|
| Telefax: +49 (0)40 380 32 446 |
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls über die Internetseite der
Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten
Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge
zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich zu stellen.
Gemäß § 19 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zur Verfügung.
|
| 8. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5,
20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos digitale oder physische Kopien der Unterlagen erteilt.
|
V.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name, Vorname Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und
Nummer der Eintrittskarte, Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice¸ gegebenenfalls Name, Vorname,
Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen
Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die TAG Immobilien AG
wird vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer und Herrn Martin Thiel. Sie erreichen die Gesellschaft
unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
oder
Telefon: +49 (0)40 38032 300
oder
E-Mail: ir@tag-ag.com
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Die dem Aktionär bzw. seinem
Bevollmächtigten zugeteilte Eintrittskartennummer werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt
ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem
zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Die TAG Immobilien AG erfüllt mit der Verarbeitung personenbezogener
Daten sich aus ihrer Rechtsform ergebende rechtliche Verpflichtungen; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten
Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise
verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt
die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, unterliegen
den datenschutzrechtlichen Pflichten und erhalten von der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der TAG
Immobilien AG.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der
Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten
werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG
aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der Hauptversammlung
grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen
werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen
in Abschnitt IV.7. „Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG“ verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der TAG Immobilien AG unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
oder
Telefax: +49 (0)40 380 32 446
oder
E-Mail: ir@tag-ag.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg,
in dem die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.
Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte an:
TAG Immobilien AG
Datenschutzmanagement
Kreuzstraße 7 c
04103 Leipzig
oder
E-Mail: datenschutz@tag-ag.com
oder an den von der TAG Immobilien AG bestellten externen Datenschutzbeauftragten:
DOMUS Consult Wirtschaftsberatungsgesellschaft mbH
Schornsteinfegergasse 13
14482 Potsdam-Babelsberg
oder
Tel.: 0331 - 74330-0
oder
E-Mail: datenschutz@tag-ag.com
Hamburg, im März 2023
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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