Symrise AG
Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre1 ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ
in
der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Einlass ist ab 09:00 Uhr MESZ.
1 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen
verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für beide Geschlechter.
Tagesordnung
| 1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
FÜR DIE SYMRISE AG UND DEN SYMRISE KONZERN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS ZUM GESCHÄFTSJAHR
2023
Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus.
Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a Handelsgesetzbuch
(HGB), die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen
Bericht nach §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB.
Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss ist vom Aufsichtsrat am 29.
Februar 2024 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung
des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
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| 2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DASGESCHÄFTSJAHR 2023
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 255.700.434,23 € wie folgt
zu verwenden:
| • |
Ausschüttung einer Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie: |
153.749.259,40 € |
| • |
Vortrag auf neue Rechnung: |
101.951.174,83 € |
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung
einer Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d. h. am Dienstag, den 21. Mai 2024, fällig.
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| 3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024, DES PRÜFERS
FÜR DIE NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG SOWIE DES PRÜFERS FÜR EINE ETWAIGE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS
FÜR DAS ERSTE HALBJAHR DES GESCHÄFTSJAHRES 2024 ODER SONSTIGER UNTERJÄHRIGER FINANZINFORMATIONEN
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2024 oder 2025 im Sinne von § 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
durchgeführtes Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
unter Angaben von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, und die Ernst & Young
GmbH Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete
Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat zudem in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung,
welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting
Directive) für Unternehmen wie die Symrise AG erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet,
die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.
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| 6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung
durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner liegt der Vergütungsbericht auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER SATZUNGSÄNDERUNGEN ZUR ERMÖGLICHUNG VIRTUELLER HAUPTVERSAMMLUNGEN UND ZU MODALITÄTEN DER TEILNAHME VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts-
sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. 2022 I, S. 1166) in Kraft getreten. Der durch das Gesetz
neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt vorzusehen, dass die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Im Vorgriff auf die zu erwartende gesetzliche Neuregelung haben die Aktionäre der Symrise AG bereits auf der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden gesetzlichen Zulässigkeit virtueller Hauptversammlungen
beschlossen, eine entsprechende, bis zum 30. Juni 2024 befristete Ermächtigung des Vorstands in § 19 Abs. 7 der Satzung aufzunehmen.
Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.
Durch § 118a AktG hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Vor dem Hintergrund,
dass die bisherige Ermächtigung demnächst ausläuft, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zu erneuern, wobei die Laufzeit auf
einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beschränkt werden
soll.
Grundsätzlich möchte der Vorstand die Hauptversammlungen der Gesellschaft auch weiterhin als Präsenzversammlungen durchführen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll als vorsorgliche Vorratsermächtigung jedoch sicherstellen, dass der Vorstand im Unternehmensinteresse
auf unvorhergesehene bzw. ungewöhnliche Entwicklungen reagieren und eine Hauptversammlung bei Bedarf virtuell abhalten kann.
Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder physisch an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG kann
die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung sieht in § 19 Absatz 4 bereits eine entsprechende Regelung
vor. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig auch die Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen - sollte der Vorstand
sich ausnahmsweise für diese Form der Hauptversammlung entscheiden - rechtssicher im Wege der Bild- und Tonübertragung zu
ermöglichen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und darüber hinaus die Modalität der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
flexibler gestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
§ 19 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(7) |
Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Eintragung der am 15. Mai 2024 von der Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 7 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden
wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung keine Anwendung.“
|
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| 2. |
§ 19 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag
der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte oder aus sonstigen Gründen an der physischen Teilnahme
an der Hauptversammlung verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die Entscheidung, in welcher Weise
eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorsitzende des Aufsichtsrats.“
|
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Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 7.1 und 7.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.
|
| 8. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS SOWIE DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS
MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND ÄNDERUNG VON § 4 DER SATZUNG
Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld jederzeit über adäquate und flexible
Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten
Kapitals in angemessener Höhe vor.
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte
Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht noch bis zum 21. Mai 2024.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das genehmigte Kapital
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll sich auf EUR 55.000.000,00 belaufen, was 55.000.000 Stückaktien
bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist
- unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf 10 % begrenzt.
Ferner ist sichergestellt, dass das Genehmigte Kapital 2024 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte nur so weit zur Verfügung
steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem bedingten Kapital auszugeben sind, in Summe aus
genehmigtem Kapital und bedingtem Kapital nicht mehr als 55.000.000 neue Aktien, das entspricht knapp 40 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.
Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner
und die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.
Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
|
| 2. |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 14. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 55.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Wird das Grundkapital erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag
von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausschluss im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in folgenden Fällen:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen
Dritte);
|
| b) |
zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
|
| c) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine
und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| d) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
| e) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf.
Auf diese 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer
Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen
Aktien, die gegebenenfalls zur Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten, Wandlungspflichten oder Andienungsrechten aus
bedingtem Kapital ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandlungs- oder Bezugsrechte, Wandlungspflichten oder
Andienungsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet werden, eine Anzahl an neuen Aktien von insgesamt
55.000.000 (das entspricht einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 55.000.000,00) nicht überschritten wird.
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| 3. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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“Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 14. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 55.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von
insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft auszuschließen, wenn der Ausschluss im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in folgenden Fällen:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen
Dritte);
|
| b) |
zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
|
| c) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine
und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| d) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
| e) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf.
Auf diese 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer
Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen
Aktien, die gegebenenfalls zur Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten, Wandlungspflichten oder Andienungsrechten aus
bedingtem Kapital ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandlungs- oder Bezugsrechte, Wandlungspflichten oder
Andienungsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet werden, eine Anzahl an neuen Aktien von insgesamt
55.000.000 (das entspricht einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 55.000.000,00) nicht überschritten wird.“
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| 9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN (ERMÄCHTIGUNG 2019)
UND DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2019 SOWIE BESCHLUSSFASSUNG ÜBER EINE NEUE ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON OPTIONS-
UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, GENUSSRECHTEN UND/ODER GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN (ODER KOMBINATIONEN DIESER INSTRUMENTE),
ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS UND ÜBER DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN BEDINGTEN KAPITALS 2024 UND ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein mögliches Instrument
der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihr später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt.
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (Ermächtigung 2019) besteht noch bis zum 21. Mai 2024. Unterlegt ist die Ermächtigung
2019 durch das Bedingte Kapital 2019, welches ebenfalls von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossen wurde. Die Ermächtigung
2019 wurde bisher nicht ausgenutzt.
Um der Gesellschaft auch künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für
zweckmäßig, weiterhin eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein neues Bedingtes Kapital 2024,
welches bei Bedarf der Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen. Zur Erhöhung der Flexibilität soll die Ermächtigung
auch die Begebung von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen abdecken.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter der Ermächtigung soll hierbei dergestalt eingeschränkt werden, dass - unter
wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - Aktien, die infolge einer Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten ausgegeben werden, nicht 10 % des Grundkapitals übersteigen dürfen.
Das zur Unterlegung der Ermächtigung zu schaffende Bedingte Kapital 2024 soll eine Höhe von bis zu EUR 55.000.000,00 aufweisen,
das entspricht 55.000.000 neuen Stückaktien bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Hierbei wird sichergestellt,
dass das Bedingte Kapital 2024 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte unter der Ermächtigung nur soweit zur Bedienung der Ermächtigung
zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem genehmigten Kapital ausgegeben
werden, in Summe aus bedingtem Kapital und genehmigtem Kapital nicht mehr als 55.000.000 neue Aktien, das entspricht ca. 40
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können.
Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner
als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.
Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig
in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.800.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 55.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 55.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Symrise AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- bzw.
Wandlungsrechten bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung),
den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Symrise
AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend „Konzerngesellschaften“). Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Symrise AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in US-Dollar oder
Schweizer Franken begeben werden.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw.,
sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden, ferner kann die Leistung
einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG, mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung der endgültigen Konditionen der
Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.
Der Options- oder Wandlungspreis kann, unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei
kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung
des Options- oder Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das
Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren („Andienungsrecht“). Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen
nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie durch Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren
Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises
sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht,
Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen („Finanzinstitut“) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere
in folgenden Fällen:
| (a) |
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit
einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte
Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
begründet wurden;
|
| (b) |
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| (c) |
um den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern von mit einer Verpflichtung
zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgestatteten Schuldverschreibung zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach der Erfüllung der Pflichten zur Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte als Aktionär zustünden;
|
| (d) |
soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
|
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die Aktien, die mit Blick auf unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegebene Schuldverschreibungen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben werden, 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.
Auf diese 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich
derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet
wird, auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die gegebenenfalls zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten
Kapitalia ausgegeben werden, eine Anzahl an Aktien von insgesamt 55.000.000 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von EUR 55.000.000,00) nicht überschreitet.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
|
| 2. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 durch entsprechende Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 55.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 55.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder
Andienungsrechten der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2024
von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Mai 2029 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht
Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von
einem ihr eingeräumten Recht, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt.
Die Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 ist nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien,
die gegebenenfalls zuvor während der Laufzeit des Ermächtigungsbeschlusses vom 15. Mai 2024 aus genehmigtem Kapital ausgegeben
werden, eine Anzahl an neuen Aktien von insgesamt 55.000.000 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 55.000.000,00)
nicht überschritten wird.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Options-
bzw. Wandlungsfristen.“
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Anlage I zu TOP 6 - Vergütungsbericht
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPT VERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS (MIT NACHWEISSTICHTAG NACH § 123
Absatz 4 Satz 2 AktG UND DESSEN BEDEUTUNG)
Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung
anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG, der sich auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, postalisch oder per E-Mail zugehen:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts oder der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für Bestand und
Umfang der Stimmrechtsausübung und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Stimmrechtsausübung oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt, das Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren
Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab voraussichtlich 09:00 Uhr MESZ Zugang
zum Versammlungsort (Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte
Hauptversammlungskarte (HV-Karte) mit. Im Rahmen der Hauptversammlung können Sie Ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausüben.
Falls Sie die HV-Karte vor der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eines
Dritten oder zur Abgabe Ihrer Stimme im Wege der Briefwahl verwendet haben, können Sie dennoch persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen. Hierzu weisen Sie sich bitte am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung an der Eingangskontrolle
durch Vorlage eines gültigen Ausweisdokuments aus (für deutsche Staatsangehörige z. B. durch Vorlage ihres Personalausweises
oder Reisepasses). Anschließend wird Ihnen eine neue HV-Karte ausgestellt, die Sie für die Stimmabgabe bzw. Erteilung von
Vollmachten und Weisungen verwenden können. In diesem Fall gilt Ihre persönliche Teilnahme als Widerruf einer im Vorfeld der
Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung und/oder einer Stimmabgabe im Wege der Briefwahl.
Stimmrechtsausübung
a) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben
und so ihre Stimme abgeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal und
muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen
unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen.
Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, ihre Stimme über das HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft bis einschließlich 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
abzugeben. Die Zugangsdaten finden Sie auf der Vorderseite der HV-Karte.
Alternativ können Sie das Briefwahlformular verwenden, welches Sie auf der übersandten HV-Karte finden. Dieses ist ausschließlich
an die nachfolgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort aus organisatorischen Gründen bis
einschließlich 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Vordruck kann auch unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur
Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG
zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen
Ergänzung der Tagesordnung gemäß §§ 124 Absatz 1, 122 Absatz 2 Satz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären
beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
per Briefwahl für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Änderung oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist
auf gleichem Wege, d. h. postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist eine Änderung
oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen durch die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten an der Hauptversammlung möglich; diese gilt automatisch als Widerruf der zuvor übermittelten Stimmabgabe per Briefwahl.
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte, bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
weitere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
b) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, den von der Gesellschaft benannten und an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen und sich von diesem
in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär
bzw. seinem Bevollmächtigten erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem
jeweiligen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben
und keine weitergehenden Rechte, wie Frage- oder Antragsrechte, wahrnehmen.
Vor der Hauptversammlung erfolgt die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal und muss der Gesellschaft - unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung - nach
den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen neben dem HV-Portal (hierzu gleich nachfolgend)
ein entsprechendes Formular auf der HV-Karte zur Verfügung, um dessen Verwendung gebeten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt
einer HV-Karte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Intermediär eingehen. Wenn
Sie das Vollmachts- und Weisungsformular auf der HV-Karte verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende postalische
Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann auch unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform über
das HV-Portal bis einschließlich 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs), unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
übermittelt werden. Die Zugangsdaten finden Sie auf der Vorderseite der HV-Karte.
Sollten Sie beabsichtigen, im Vorfeld der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter zu erteilen,
bitten wir Sie zu beachten, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über
solche Tagesordnungspunkte entgegennehmen kann, zu denen es mit dieser Einberufung (einschließlich einer darin angekündigten
möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter
Aktien) oder später bekanntgemachte Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Absatz 3 AktG oder von
Aktionären nach §§ 124 Absatz 1, 122 Absatz 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Demgegenüber können am Tag der Hauptversammlung selbst Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zum Eintritt
in die Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten
Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Die Änderung oder der Widerruf einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ist bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist auf gleichem Wege, d. h. postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal,
möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist eine Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und der Weisungen
durch die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung möglich; diese
gilt automatisch als Widerruf der zuvor an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und
Weisungen.
Auch im Falle der Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
c) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erklärung der Erteilung
einer Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erfolgen.
Gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 17 Absatz 2 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der HV-Karte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare
unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Die Erklärung der Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf erfolgt postalisch oder per-E-Mail und muss der Gesellschaft
unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen unabhängig vom Übermittlungsweg
bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs), an
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Nachweis der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
kann - ohne dass vorstehende Fristen einzuhalten sind - dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die ihm erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Intermediärs i. S. v.
§ 135 AktG, richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden
Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder den sonstigen Intermediär, um Näheres
zu erfahren.
Die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen im Wege der Briefwahl ausüben oder den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts beauftragen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 14. April 2024, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten (vgl. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut
oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem
Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach
§ 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht,
gemäß § 125 Absatz 1 den Aktionären und Intermediären und Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder in
der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, mitgeteilt und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet
unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung
abgestimmt werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl des Abschlussprüfers) übermitteln. Zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet einschließlich des Namens
des Aktionärs, im Falle von Anträgen einer etwaigen Begründung, einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung und gegebenenfalls
versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Dienstag, den 30. April 2024,
24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft ausschließlich an die folgende Adresse übersandt wurden:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthalten. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nach § 127 Satz 2 AktG nicht begründet zu werden.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass
der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz
3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 18
Absatz 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen
für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Informationen
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
Die Vorstandsrede und die Vorstandspräsentation werden spätestens nach der Hauptversammlung über die vorgenannte Internetadresse
zugänglich gemacht.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
veröffentlicht. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung unter derselben vorgenannten Internetadresse abgerufen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 139.772.054
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 139.772.054 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Hinweise zum Datenschutz
| 1. |
Allgemeine Informationen
| a) |
Einleitung
Die Symrise AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit
der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
|
| b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden
|
| c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Symrise AG
Datenschutzbeauftragter
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
E-Mail: Data.protection@symrise.com
|
|
| 2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
| a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
| • |
Vor- und Nachname,
|
| • |
Anschrift,
|
| • |
Aktienanzahl,
|
| • |
Besitzart der Aktien und
|
| • |
Nummer der HV-Karte.
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen
zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen,
Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
|
| b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung aller Rechte
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art.
6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1
lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der Symrise AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Symrise AG kein Aktienregister im
Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
|
| c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister. Dienstleister,
die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und sie verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der Symrise AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern,
die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
|
| d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Intermediäre/Depotbanken)
sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung.
|
| e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist.
|
|
| 3. |
Rechte von Betroffenen
| |
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
| • |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
|
| • |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
|
| • |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
|
| • |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
|
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
|
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Holzminden, im März 2024
Symrise AG
- Der Vorstand -
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