EQS-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.04.2023, 15:08 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)^* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung der Gesellschaft (HV-Portal), welches über die Internetseite

erreichbar ist, zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „III. Weitere Angaben und Hinweise; Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ beschrieben.

Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist Kistlerhofstr. 70, Gebäude 75, 81379 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

⁺) Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

^*) Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

I. TAGESORDNUNG

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

VERGÜTUNGSBERICHT

1. VORWORT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Sixt SE („Gesellschaft“) freut sich, Ihnen den Vergütungsbericht 2022 vorzulegen. Der Vergütungsbericht gibt Auskunft, über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

Die Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 hat den für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit von 81,16 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Er fand damit zwar breite Unterstützung – die Zustimmungsquote lag aber auch deutlich unter der Zustimmungsquote für die übrigen Tagesordnungspunkte. Dies war ein Anlass dafür, dass der Aufsichtsrat einen Vergütungsausschuss eingesetzt hat. Dieser hat sich intensiv mit der Vorstandsvergütung auseinandergesetzt und in einem ersten Schritt die konstruktive Kritik und die Verbesserungsvorschläge unserer Aktionäre, die wir vor, während und nach der Hauptversammlung 2022 erhalten haben ausgewertet.

Das Feedback zum Vergütungsbericht 2021 bezog sich weit überwiegend auf die im Vergütungssystem der Gesellschaft festgeschriebene Struktur und weniger auf die Inhalte des Berichts. Der Aufsichtsrat hat unter anderem vor diesem Hintergrund entschieden, das bisherige Vergütungssystem weiterzuentwickeln und zu überarbeiten. Der Aufsichtsrat wird deshalb der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 ein überarbeitetes, neues Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Das neue Vergütungssystem trägt den weiter gestiegenen Erwartungen des Kapitalmarkts an die Struktur von Vergütungssystemen Rechnung. Zudem möchte der Aufsichtsrat, die Nachhaltigkeitsstrategie (ESG-Strategie) der Sixt Gruppe auch im Rahmen der Vorstandsvergütung verankern. Die aktuelle Nachhaltigkeitsstrategie wurde im September 2022 beschlossen.

Außerdem haben wir den Vergütungsbericht für das Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um weitere Informationen ergänzt, um damit einem weiteren Anliegen unserer Aktionäre nachzukommen.

Wir möchten uns hiermit bei unseren Aktionären für Ihr Feedback bedanken und freuen uns auf eine Fortsetzung des Dialogs.

2. VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 23. April 2021 beschlossen und am 16. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gebilligt (§ 120a Abs. 1 AktG). Die Vorstandsdienstverträge aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen dem beschlossenen Vergütungssystem.

Die Vergütung der Aufsichtsräte erfolgte entsprechend des gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 16. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 bzw. des von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses. Durch den Beschluss vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde die bisherige Vergütung durch eine Erhöhung der Festvergütung und die Einführung einer zusätzlichen Vergütung angepasst, um dem erhöhten Arbeitsaufwand der Mitglieder bzw. des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie den gestiegenen Anforderungen und den in den letzten Jahren erhöhten zeitlichen Aufwand aller Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen. Im Übrigen wurde die Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Aufsichtsrats inhaltlich unverändert fortgeführt.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.sixt.com in der Rubrik „Corporate Governance / Beschlüsse zum Vergütungssystem“ abrufbar. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren.

3. VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Wachstumskurs des Sixt-Konzerns zu intensivieren, die Fokussierung auf integrierte und digital basierte Mobilitätsdienstleistungen weiter voranzutreiben und die Positionierung als global führenden internationalen Anbieter von Mobilitätsdienstleistungen auszubauen. Zur Erreichung dieser Ziele basiert die Vergütung für den Vorstand der Sixt SE auf folgenden Leitlinien:

Das Jahr 2022 war für SIXT trotz unsicherer Rahmenbedingungen, erneut ein Rekordjahr. Der Konzernumsatz stieg von 2,28 Mrd. Euro um 34,3% auf 3,07 Mrd. Euro. Das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) erreichte den Rekordwert von 550,2 Mio. Euro, eine Steigerung um 24,4% zum Vorjahr (442,2 Mio. Euro). Es ist damit gelungen, den Wachstumskurs erfolgreich fortzusetzen. Hierfür gebührt dem Vorstand und allen Mitarbeitern der ausdrückliche Dank des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile in regelmäßigen Abständen, um ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zieht der Aufsichtsrat sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen betrachtet, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie zum Beispiel der Branche und der Größe (gemessen an Umsatz, Profitabilität, Mitarbeitern und Marktkapitalisierung), mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland. Zudem können Unternehmen mit Sitz im Ausland berücksichtigt werden. Darüber hinaus vergleicht der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur in der Sixt Gruppe. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur und Höhe der Vergütung der leitenden Mitarbeitenden und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Vorstandsebene sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen der Sixt-Gruppe (insbesondere der operativen Landesgesellschaften) und der Belegschaft insgesamt.

Im Rahmen der Erweiterung des Vorstands im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat sich auf börsennotierte deutsche Unternehmen fokussiert, die im SDAX, MDAX oder DAX gelistet sind und in Bezug auf Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung mit Sixt vergleichbar sind. Weit überwiegend wurde auf MDAX und SDAX Unternehmen abgestellt. Im Zusammenhang mit der Festlegung der Maximalvergütung und der Struktur des neuen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat als Orientierung sämtliche im MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Die Unternehmen des MDAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als ausschlaggebende Vergleichsgruppe. Dabei wurde auch die relative Positionierung der Gesellschaft hinsichtlich des Umsatzes, der Anzahl der Beschäftigten, und der Marktkapitalisierung berücksichtigt. Zudem wurden bei der Ausarbeitung des neuen Vergütungssystems auch vereinzelte Unternehmen vergleichbarer Branche mit Sitz im Ausland als zusätzliche Indikation herangezogen.

Nachfolgender Tabelle ist die den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entnehmen. Die Tabelle enthält demnach alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die Tantieme 2022 wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 31. Dezember 2022 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde.

Somit wird die gesamte Tantieme 2022 als Teil der Gesamtvergütung angegeben, obwohl die Auszahlung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres in zwei Teilen erfolgt (siehe untenstehend die weiteren Erläuterungen zur Tantieme). Dies stellt sicher, dass eine Verbindung zwischen erbrachter Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum hergestellt und die Transparenz erhöht wird. Über die im Geschäftsjahr 2022 erfolgte Auszahlung der Tantieme für 2021 für gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder wird aus Gründen der Klarheit nicht erneut berichtet. Hierfür und in Bezug auf die übrigen Vorjahreszahlen wird auf den Vergütungsbericht für das Jahr 2021 verwiesen.

¹ Die enthaltenen Nebenleistungen sind im Abschnitt „Erfolgsunabhängige Vergütung“ dargestellt. Beiträge für die D&O Versicherung sind nicht enthalten.

² Eine Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen Share Performance Programm (SPP) erfolgte im Jahr 2022 nicht, da die vierjährige Wartefrist noch läuft. Die Details zu dem SPP, insbesondere der für jeweilige Zuteilungsbetrag für jedes Vorstandsmitglied, werden nachstehend dargestellt. Insgesamt haben die Herren Alexander Sixt, Konstantin Sixt, Prof. Dr. Kai Andrejewski und Nico Gabriel am 01. Juni 2022 27.051 virtuelle Aktien (Zuteilungsbetrag 3,2 Mio. EUR) erhalten. Nur wenn das Vorstandsmitglied vier Jahre nach Zuteilung weiterhin im Amt ist, erhält es eine Barauszahlung aus dem SPP, deren Höhe von der Kursentwicklung abhängt. Auch aus in früheren Jahren gewährten langfristigen Vergütungskomponenten für einzelne Mitglieder des Vorstands (siehe die allgemeinen Ausführungen zum Matching Stock Programm 2012 für Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte im Konzernanhang) erfolgte im Jahr 2022 keine Zuteilung oder Auszahlung.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Das angegebene Grundgehalt wurde monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum, Ressortzuschnitt und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Grundgehälter der Co-Vorsitzenden des Vorstands und der übrigen bereits in 2021 tätigen Vorstandsmitglieder sind im Vergleich zu 2021 unverändert geblieben.

Die gewährten Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung von maximal zwei Dienstwägen zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Möglichkeit zur Nutzung eines Fahrerservices, die Nutzung eines Dienstmobiltelefons auch zu privaten Zwecken sowie – bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen – die Gewährung von Personenschutz. Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Vorstands Zuschüsse zu Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeiträgen (begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen und einheitlichen Beitragssatzes der gesetzlichen Krankenkasse). Ferner besteht zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Unfallversicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung.

Weiterhin unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Sixt-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zusätzlich zu ihrer erfolgsunabhängigen Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine erfolgsabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer Tantieme (STI) und einem aktienbasierten Share Performance Programm (LTI).

Tantieme (STI)

Entstehung und Höhe des Tantiemeanspruchs der Vorstandsmitglieder für 2022 sind abhängig von dem für das Geschäftsjahr 2022 im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern (EBT) als Performancekennzahl. Diese Vergütungskomponente fördert aufgrund ihrer Berechnungsklarheit und Transparenz und aufgrund der grundsätzlich ertragsbezogenen und auf den Gesamtkonzern ausgerichteten Ausgestaltung ein nachhaltig ertragsorientiertes Wachstum der Sixt-Gruppe und am Erfolg des Gesamtkonzerns orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Der Grad der Zielerreichung ist transparent anhand der jeweiligen geschäftsjährlich festgestellten und im Konzernabschluss der Sixt SE für das betreffende Geschäftsjahr aufgeführten tatsächlichen Kennzahlen ablesbar.

Für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit eines Vorstandsdienstvertrags („Basisjahr“) wird ermittelt, ob und ggf. in welcher Höhe ein Anspruch auf Tantieme entstanden ist. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Vertragslaufzeit wird die Tantieme für das betreffende Basisjahr zeitanteilig gewährt. Die Entstehung des Tantiemeanspruchs ist insgesamt davon abhängig, dass das EBT im jeweiligen Basisjahr einen bestimmten Mindestwert erreicht. Wird der vereinbarte Mindestwert nicht erreicht, entsteht für das betroffene Vorstandsmitglied für das jeweilige Basisjahr kein Tantiemeanspruch. Wird der Mindestwert überschritten, so ist die Höhe des Tantiemeanspruchs grundsätzlich davon abhängig, in welchem Maß, der im jeweiligen Basisjahr tatsächlich erreichte Wert des EBT den tantiemerelevanten Mindestwert überschritten hat. Welche Mindestwertüberschreitung zu welcher Tantiemehöhe führt, ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für deren gesamte Laufzeit geregelt. Das jeweilige Vorstandsmitglied erhält einen individuell bestimmten Zahlungsbetrag für jede volle Mio. EUR des EBT über dem vereinbarten Mindestwert. Wenn das EBT einen bestimmten zusätzlichen Wert überschreitet (EBT-Zusatzschwelle), erhöht sich der für jede volle Mio. EUR des EBT vereinbarte Zahlungswert. Die Höhe des Tantiemeanspruchs ist dabei absolut begrenzt auf einen jeweils fest vereinbarten Maximalbetrag (Cap) pro Basisjahr.

Der EBT-Mindestwert, die EBT-Zusatzschwelle sowie der erreichbare Maximalbetrag (Cap) wurde individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart und sind aus nachstehender Tabelle ersichtlich. Die Übersicht zeigt zudem das für die Berechnung maßgebliche EBT. Im Jahr 2022 – dem bisher besten Geschäftsjahr der Unternehmensgeschichte – betrug dieses EBT 550 Mio. Euro, sodass der jeweils vereinbarte EBT-Mindestwerte, die EBT-Zusatzschwelle, sowie bei den Co-Vorstandsvorsitzenden, den Herren Alexander und Konstantin Sixt, jeweils der Maximalbetrag erreicht wurde.

¹ Neben des Anstiegs des EBT um 24,4 % resultieren die unterschiedlichen Gesamtbeträge daraus, dass die Herren Nico Gabriel und Prof. Dr. Kai Andrejewski ihre Tätigkeit unterjährig aufgenommen haben und dass die Herren Alexander und Konstantin Sixt die Funktion der Co-Vorsitzenden des Vorstands erst seit 17. Juni 2021 innehatten

Entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems ist der Tantiemeanspruch 2022 in zwei Tranchen untergliedert. Die erste Tranche in Höhe von 49,9 % des Tantiemeanspruchs wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 zur Zahlung fällig. Die zweite Tranche in Höhe von 50,1 % des Tantiemeanspruchs ist in ihrem Bestand davon abhängig, dass das EBT in dem auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahr größer als 0 Euro ist. Wird dies erreicht, so wird die jeweilige zweite Tranche des Tantiemeanspruchs mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, welche über die Gewinnverwendung für das auf das Basisjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Wird dies nicht erreicht, so verfällt der Anspruch auf die zweite Tranche ersatzlos. Somit wird der Tantiemeanspruch für das Basisjahr auf 49,9 % des ursprünglichen, d.h. zunächst entstandenen Tantiemeanspruchs reduziert.

Aus Gründen der Transparenz wurde der gesamte Tantiemebetrag als Teil der Gesamtvergütung für 2022 ausgewiesen.

Damit werden aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in den Geschäftsjahren 2023 bzw. 2024 folgende Beträge zur Zahlung fällig, wobei die Auszahlung im Jahr 2024 bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vom Erreichen des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden EBT-Mindestwerts abhängt:

Aktienbasiertes virtuelles Share Performance Programm

Im Konzern bestand im Geschäftsjahr 2022 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Matching Stock Programm – MSP), welches 2012 initiiert wurde (MSP 2012) und mittlerweile beendet ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurden daraus keine neuen Tranchen von Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter zugeteilt und keine Vorzugsaktien ausgegeben, da die Auszahlungsvoraussetzungen nicht erreicht wurden.

Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind Teilnehmer des im Jahr 2021 neu aufgesetzten Share Performance Programms (SPP). Das SPP ist langfristig ausgerichtet und aktienbasiert. Maßgeblich ist die Erreichung eines bestimmten EBT als Performancekennzahl. Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Stammaktien ergibt sich aktuell aus einem bestimmten Bruchteil des EBT des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, höchstens jedoch einem vereinbarten Cap, dividiert durch den gewichteten Schlusskurs der Stammaktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Zuteilung der virtuellen Aktien. Das Zuteilungsdatum ist der 01. Juni eines jeden Kalenderjahres bzw., falls dies ein Samstag, Sonn- oder Feiertag ist, der darauffolgende Arbeitstag.

Nur wenn das Vorstandsmitglied vier Jahre nach Zuteilung weiterhin im Amt ist, erhält es eine Barauszahlung aus dem SPP. Für die im Jahr 2022 erfolgte Zuteilung erfolgt die Auszahlung somit im Jahr 2026, wenn das jeweiligen Vorstandsmitglied weiterhin im Amt ist. Die Höhe der Barauszahlung entspricht dem Produkt aus der Anzahl der virtuellen Stammaktien, die für die betreffende Tranche zugeteilt wurden, und dem gewichteten Schlusskurs der Stammaktien für einen bestimmten Zeitraum vor dem Datum der Auszahlung, höchstens jedoch einem vereinbarten Auszahlungscap. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach oben oder unten (wie z.B. erheblichen Änderungen von Bilanzierungsregelungen) kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Formel für die Berechnung der Zuteilung von virtuellen Aktien ändern. Damit wird zugleich eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

Die aktienbasierte langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente weist ebenfalls eine hohe Berechnungsklarheit und Transparenz auf. Da sie an einer langfristigen Kursentwicklung gekoppelt ist, spiegelt sie zum einen die Interessen der Aktionäre wider und soll zum anderen eine nachhaltige Unternehmensstrategie sichern.

Am 01. Juni 2022 haben die zum damaligen Zeitpunkt zum Vorstand bestellten Mitglieder virtuelle Stammaktien entsprechend nachstehender Tabelle zugeteilt bekommen. Die Tabelle zeigt zudem den EBT-Mindestwert, den maximalen Zuteilungsbetrag (Cap) und den (im Fall einer Auszahlung nach vier Jahren geltenden) Auszahlungscap.

Herr Vinzenz Pflanz und Herr James Adams waren zum Zeitpunkt der Zuteilung noch nicht Mitglieder des Vorstands. Beide waren als Führungskräfte in 2022 Teilnehmer an dem für Mitarbeiter aufgesetzten SPP und haben in dieser Funktion virtuelle Aktien zugeteilt bekommen.

¹ Der Zuteilungskurs ermittelt sich aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Sixt SE Stammaktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem jeweiligen Zuteilungstag

Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich eine Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 13,5 Mio. Euro. Im Rahmen des Vergütungssystems wurde eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 23 Mio. Euro festgesetzt. Für die Gegenüberstellung der Maximalvergütung mit der Gesamtvergütung müssen nach dem Vergütungssystem etwaige Zuflüsse aus aktienbasierten Vergütungsbestandteilen demjenigen Geschäftsjahr zugeordnet werden, in welchem die Zuteilung der Tranche erfolgte. Wie obenstehend ausgeführt haben die Herren Alexander Sixt, Konstantin Sixt, Prof. Dr. Kai Andrejewski und Nico Gabriel im Jahr 2022 27.051 virtuelle Aktien erhalten. Da eine Auszahlung aus dieser Tranche erst im Jahr 2026 erfolgt, kann die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI noch nicht bestimmt werden. Aufgrund der vereinbarten Auszahlungscaps für das LTI (siehe obenstehende Tabelle) steht jedoch bereits fest, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile / Zusagen Dritter / Sonstiges

Im Geschäftsjahr 2022 wurden von Vorstandsmitgliedern keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Keinem Vorstandsmitglied wurden Darlehen von der Gesellschaft gewährt oder zugesagt.

Pensionsansprüche von gegenwärtigen oder ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern bestehen nicht.

Leistungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Mitglieder des Vorstands ausgeschieden.

4. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRÄTE IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Auf Basis des von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 Euro für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag (150.000 Euro). Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich zu der Vergütung nach den vorstehenden Sätzen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss eine feste Vergütung in Höhe von 20.000 Euro; für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt diese zusätzliche Vergütung 25.000 Euro. Für das Geschäftsjahr 2022 gilt dies zeitanteilig ab Beginn des 26. Mai 2022. Bis einschließlich 25. Mai 2022 gilt – zeitanteilig – die bisherige Regelung wonach Mitglieder des Aufsichtsrates für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 Euro und der Vorsitzende den doppelten Betrag (100.000 Euro) erhält. Eine Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss war bis zum 25. Mai 2022 nicht vorgesehen.

Besteht das Amt nicht während eines vollen Geschäftsjahres, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Zudem stellt die Gesellschaft dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats einen Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann. Ferner besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O). Ein Selbstbehalt wurde nicht vereinbart.

Auf Basis des beschriebenen Vergütungssystems ergibt sich für die aktiven Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 die in nachfolgender Tabelle aufgeführte gewährte und geschuldete Gesamtvergütung. Die Tabelle enthält demnach alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die Festvergütung 2022 wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 31. Dezember 2022 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte zu Beginn des Geschäftsjahres 2023. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 erfolgte die Auszahlung der Festvergütung für das Geschäftsjahr 2021. Hierüber wurde bereits im Vergütungsbericht 2021 berichtet auf den hiermit verwiesen wird.

¹ Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Dienstwagen, auch zur privaten Verfügung.

² Herr Dr. Julian zu Putlitz, Herr Dr. Daniel Terberger und Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel sind Mitglieder des Prüfungsausschusses. Herr Dr. Julian zu Putlitz ist dessen Vorsitzender. Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel ist seit 13. September 2022 Mitglied im Prüfungsausschuss

5. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Sixt, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei der Darstellung wird von der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht und erstmalig auf den Vergleich des Geschäftsjahres 2020 zu 2021 abgestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird für den Vergleich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung i.S. des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG abgestellt. Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand beziehungsweise Aufsichtsrat im Vorjahr erfolgt zur besseren Vergleichbarkeit eine Hochrechnung auf ein volles Jahr. Die angegebene Veränderung bei den Vorstandsmitgliedern im Vergleich zu 2021 ist insbesondere auf den Anstieg der variablen Vergütung in Folge der sehr guten Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 zurückzuführen. Bei den Herren Alexander und Konstantin Sixt ist zudem zu berücksichtigen, dass diese erst im Lauf des Jahres 2021 zu Co-Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurden. Bei den Aufsichtsratsmitgliedern ergibt sich ein Anstieg der Vergütung aufgrund des von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses. Durch diesen Beschluss wurde die bisherige Vergütung durch eine Erhöhung der Festvergütung und die Einführung einer zusätzlichen Vergütung angepasst für den erhöhten Arbeitsaufwand der Mitglieder bzw. des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie für die gestiegenen Anforderungen und den in den letzten Jahren erhöhten zeitlichen Aufwand aller Aufsichtsratsmitglieder.

Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Sixt SE und der mit der Sixt SE verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

¹ Die Veränderung von 2020 auf 2021 ist insbesondere auf die Auswirkungen der Coronapandemie auf das Geschäftsjahr 2020, den Verzicht auf Tantieme- und Gehaltszahlungen im Geschäftsjahr 2020 sowie die Änderungen der Verantwortlichkeiten im Vorstand zurückzuführen.

² Der handelsrechtliche Jahresüberschuss des Sixt SE im Jahr 2020 enthielt einen Sondereffekt aus dem Verkauf der Sixt Leasing in Höhe von 129.430 TEUR

³ Das EBT des Konzerns gem. IFRS war im Jahr 2020 aufgrund der Auswirkungen der Coronapandemie negativ (-81.546 TEUR) und betrug im Jahr 2021 442.169 TEUR. Eine prozentuale Angabe der Veränderung ist aufgrund des negativen Ergebnisses im Jahr 2020 nicht sinnvoll.

⁴ Das Ergebnis des Sixt-Konzerns nach IFRS lag im Jahr 2020 bei 1.966 TEUR und im Jahr 2021 bei 313.150 TEUR

⁵ Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Sixt SE und der mit der Sixt SE verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

Pullach, 28. März 2023

An die Sixt SE, Pullach

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Sixt SE, Pullach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 28. März 2023

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)

VERGÜTUNGSSYSTEM

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Sixt SE

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat der Sixt SE am 23. April 2021 beschlossen und am 16. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das bisherige Vergütungssystem weiterzuentwickeln und zu überarbeiten. Ausschlaggebend hierfür war im Wesentlichen der Wunsch des Aufsichtsrats, die Nachhaltigkeitsstrategie (ESG-Strategie) der Sixt-Gruppe auch im Vergütungssystem zu verankern und den weiter gestiegenen Erwartungen des Kapitalmarkts an die Struktur von Vergütungssystemen Rechnung zu tragen. Hervorzuheben sind dabei insbesondere folgende neue Elemente:

Dies vorausgeschickt, hat der Aufsichtsrat der Sixt SE das nachstehende Vergütungssystem beschlossen.

1.	Wesentliche Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Sixt SE Die Sixt SE verfolgt das Ziel, den Wachstumskurs der Sixt-Gruppe zu intensivieren und die Positionierung von Sixt zu dem global führenden internationalen Anbieter von Mobilitätsdienstleistungen auszubauen. Als Mobilitätsdienstleister verändert die Sixt-Gruppe die Art und Weise, wie sich die Welt bewegt. Das Kernprodukt ist die Autovermietung. Ergänzend dazu entsteht ein Ökosystem für Mobilität. Mit dem Kunden im Zentrum allen Handelns kreiert Sixt ein echtes Premium-Erlebnis und macht Fortbewegung maximal einfach und flexibel. Zugleich treibt Sixt die grüne Mobilitätswende mit ehrgeizigen Zielen voran, auch im Sinne einer Nachhaltigkeit unter Berücksichtigung von sozialen, wirtschaftlichen und ökologischen Aspekten. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Sixt SE trägt wesentlich zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristig erfolgreichen Entwicklung der Sixt Gruppe bei. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short Term Incentive, STI) und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive, LTI) andererseits schafft das System einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Verstärkt wird dies dadurch, dass die LTI-Vergütung die STI-Vergütung übersteigt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand der Leistung der Mitglieder des Vorstands und dem Geschäftserfolg der Sixt SE. Dies umfasst auch die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social and Governance = ESG). Die feste Verankerung von ESG-Zielen fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und soll dazu beitragen, dass Sixt seiner Verantwortung in diesen Bereichen gerecht wird. Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung. In die Ausgestaltung des Vergütungssystems fließen auch Aktionärsinteressen ein. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand folgende Leitlinien und Grundsätze herangezogen:
2.	Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung ist nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG Aufgabe des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss gebildet. Basierend auf den oben dargestellten Grundsätzen und Leitlinien sowie unter Befolgung der gesetzlichen Vorgaben und Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung entwickelt der Vergütungsausschuss das System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands fort und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.   Der Vergütungsausschuss und der Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Vergütungsexperten und weitere externe Berater zur Beratung bei der Fortentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Dabei ist auf die Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten. In der Vergangenheit wurden regelmäßig externe Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen. Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, diese gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Soweit es wegen eines Interessenkonflikts geboten ist, nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied an der jeweiligen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Vergütungsausschuss nicht teil. Gestützt auf die Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt nach Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mit Wirkung ab dem 01. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Vorstandsdienstverträge ab Billigung dieses Vergütungssystems neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder ist beabsichtigt, das neue Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2024 anzuwenden. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder zugehen mit dem Ziel, im Namen der Sixt SE mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren. Infolge der im Herbst 2022 erfolgten Erweiterung des Gesamtvorstands gilt die Änderung der jährlichen Maximalvergütung des Gesamtvorstands auf eine individualisierte Maximalvergütung mit der Billigung durch die Hauptversammlung bereits für das Geschäftsjahr 2023.
3.	Vergütungsstruktur

3.1	Überblick Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Sixt SE besteht aus einem erfolgsunabhängigen Bestandteil (feste Vergütung) und zwei erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung des Vorstands ergibt. Die feste Vergütung umfasst ein fixes Grundgehalt sowie marktübliche Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristig variablen Vergütung, dem sog. Short Term Incentive (STI) und einer langfristig variablen Vergütung, dem sog. Long Term Incentive (LTI) zusammen. Pensionszusagen oder eine betriebliche Altersversorge für die Mitglieder des Vorstands bestehen nicht. Der Aufsichtsrat hat sich bewusst gegen dieses Element entschieden, da dies die Komplexität erhöhen würde und nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht spürbar zur langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft beitragen würde. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Bestandteile des Vergütungssystems sowie weitere vertragliche Vereinbarungen im Überblick. Alle Vergütungsbestandteile werden nachstehend unter Ziffer 4 im Detail erläutert. Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten als Gehalt ausgezahlt wird. Nebenleistungen Überlassung von bis zu zwei PKW, Möglichkeit eines Fahrerservices, Nutzung eines Dienstmobiltelefons, ggf. Personenschutz (bei Vorliegen entsprechender Gefährdungslage), monatlicher Zuschuss zu Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O und Rechtsschutzversicherung Sonstiges Im Einzelfall bei Neubestellungen: Möglichkeit der Vereinbarung eines Sign-On Bonus und/oder Umzugskostenerstattungen Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristig variable Vergütung (STI) Bemessungszeitraum 1 Jahr Ziele 70% EBT 20% ESG (eine oder mehrere nicht finanzielle Nachhaltigkeitssziele) 10% weitere Finanzkennzahl(en) (WFK) Auszahlung Maximale Auszahlung ist durch Cap begrenzt. Bei Unterschreiten bestimmter Mindestwerte für das EBT entfällt das STI ganz, bei Unterschreiten von Mindestwerten für das ESG-Ziel bzw. das WFK-Ziel entfällt der betreffende Anteil vollständig. Langfristig variable Vergütung (LTI) • Virtuelles Aktienprogramm • 4-jährige Wartefrist für eine Auszahlung • Es sind Caps vorgesehen für die maximale Zuteilung und die maximale Auszahlung • 1/3 des Volumens der zugeteilten virtuellen Aktien unterliegt einer Anpassung anhand Total Shareholder Return „Sixt Aktie vs. MDAX“ (0 – 150%) • 1/3 des Volumens der zugeteilten virtuellen Aktien unterliegt Anpassung anhand durchschnittlicher ESG-Zielerreichung über Wartefrist (0 – 150%) • Die Höhe der Auszahlung hängt von der Kursentwicklung der Sixt Stammaktie ab und entspricht dem Produkt der abhängig von der Zielerreichung angepassten Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen dem Aktienkurs in einer Referenzperiode unmittelbar vor Auszahlung Sonstige Vorgaben Share Ownership Guideline Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, einen Betrag, der mindestens 50% einer Jahres-Brutto-Festvergütung entspricht in Vorzugs- oder Stammaktien der Gesellschaft zu investieren (Eigeninvestitionssumme). Die Haltepflicht endet ein Jahr nach Beendigung des Vorstandsmandats. Maximalvergütung (Cap) Co-Vorstandsvorsitzende: 8.000.000 € Für alle übrigen Vorstandsmitglieder: 4.000.000 € Malus- und Clawback- Bestimmungen Malus- und Clawback-Bestimmungen bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verstoß gegen die Pflichten aus § 93 AktG sowie bei schwerwiegenden Verstößen gegen bußgeld- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften (Compliance-Verstoß). Ein Clawback ist auch möglich, wenn sich herausstellt, dass die variable Vergütung ganz oder teilweise zu Unrecht ausgezahlt wurde, weil der Auszahlungsbetrag auf Basis einer unvollständigen oder falschen Informationsgrundlage berechnet wurde. Abfindungs-Cap Keine vertraglichen Zusagen für eine Abfindung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Etwaige Abfindung einschließlich sämtlicher Nebenleistungen darf den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten, höchstens jedoch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit Vertrag betragen. Kontrollwechsel Keine Abfindungsvereinbarungen bei Change of Control oder Übernahmeangebot.
3.2	Festlegung und Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung a) Festlegung Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (d.h. die bei Erreichen von 100% der Ziele auszuzahlende gesamte Vergütung) für die jeweiligen Vorstandsmitglieder fest. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Sixt Gruppe. Die Vergütung soll auch im internationalen Wettbewerb um Führungskräfte attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung die Komplexität und Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg beachtet. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Horizontalvergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zieht der Aufsichtsrat sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen betrachtet, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie zum Beispiel der Branche und der Größe (gemessen an Umsatz, Profitabilität, Mitarbeitern und Marktkapitalisierung), mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland (zuletzt: MDAX). Zudem können Unternehmen mit Sitz im Ausland berücksichtigt werden. Vertikalvergleich Darüber hinaus vergleicht der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur in der Sixt Gruppe basierend auf der Festvergütung und der variablen Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur und Höhe der Vergütung der leitenden Mitarbeitenden und Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen der Sixt-Gruppe (insbesondere der operativen Landesgesellschaften) und der Belegschaft insgesamt. Differenzierung nach Anforderungen an die Ressorts Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung im Hinblick auf die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion, die Marktgegebenheiten, Qualifikation und Erfahrung sowie Zugehörigkeitsdauer zu unterscheiden. b) Zusammensetzung Mit einem klar überwiegenden Anteil an erfolgsabhängiger (variabler) Vergütung soll der Beitrag der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens honoriert werden. Demgegenüber führen negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Vergütung. Zudem achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt (d.h. aus dem LTI), den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Sixt Gruppe fokussiert ist und ein Gleichlauf mit den Interessen der Anteilseigner besteht. Um sowohl den aktuellen als auch zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete zu bieten, plant der Aufsichtsrat mit nachfolgend genannten Bandbreiten für die einzelnen Elemente der Vergütungsstruktur. Zielvergütungsstruktur für den Vorstand
3.3	Höchstgrenzen und Maximalvergütung Die Vergütung des Vorstands ist sowohl hinsichtlich der einzelnen variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach als auch gesamthaft unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG insgesamt (Maximalvergütung) begrenzt. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, die Nebenleistungen, die kurzfristig variable Vergütung, die aktienbasierte langfristige variable Vergütung sowie alle etwaigen Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder etwaige Kostenübernahmen für Makler- und Umzugskosten oder doppelte Haushaltsführung bei Neubestellungen. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann der entsprechende Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr er gewährt wird. Auszahlungen aus dem LTI werden demjenigen Geschäftsjahr zugeordnet, in welchem die Zuteilung der Tranche erfolgte. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob die Vergütung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – beträgt für die beiden Co-Vorstandsvorsitzenden jeweils 8.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 €. Die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung stellt lediglich den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar und nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Der Aufsichtsrat ist nicht verpflichtet, diesen Rahmen voll auszunutzen.

4.1

Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Grundvergütung, individuell vereinbarten Nebenleistungen sowie sonstigen, bei Neubestellungen in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen. a) Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Grundvergütung sichert ein angemessenes Basiseinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum, Ressortzuschnitt und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. b) Nebenleistungen Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst geldwerte Nebenleistungen. Diese bestehen aus der Überlassung von maximal zwei PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung, der Möglichkeit zur Nutzung eines Fahrerservices, der Nutzung eines Dienstmobiltelefons auch zu privaten Zwecken sowie bei Vorliegen einer entsprechenden Gefährdungslage der Gewährung von Personenschutz. Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Vorstands Zuschüsse zu Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Ferner kann die Sixt SE für die Mitglieder ihres Vorstands in angemessenem Rahmen Versicherungen abschließen. Derzeit besteht zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Unfallversicherung, eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt (D&O) sowie eine Rechtsschutzversicherung. Der Anspruch auf Gewährung vertraglicher Nebenleistungen ist für jedes Mitglied des Vorstands insgesamt auf einen vertraglich definierten Brutto-Gesamtwert pro Geschäftsjahr begrenzt. c) Sonstiges Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat bei Neubestellungen beschließen, Mitgliedern des Vorstands in Einzelfällen Einmalzahlungen insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangegangenen Dienstverhältnis und/oder Kostenübernahmen für Makler- und Umzugskosten oder doppelte Haushaltsführung zu gewähren.

4.2

Erfolgsabhängige Vergütung Die erfolgsabhängige (variable) Vergütung setzt sich aus einer kurzfristig variablen Vergütung, dem sog. Short Term Incentive (STI), und einer langfristig variablen Vergütung, dem sog. Long Term Incentive (LTI), zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt Anreize für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung unter Umsetzung der Strategie der Sixt Gruppe. a) Short Term Incentive (STI) Das STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die wesentlichen Kriterien zur Beurteilung des Erfolgs sind das im Konzernabschluss der Sixt SE ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern (EBT), eine weitere vom Aufsichtsrat bestimmte Finanzkennzahl (z.B. die Umsatzrendite der Sixt Gruppe) (weitere individuelle Finanzkennzahl/WFK-Ziel) und ein nicht-finanzielles Nachhaltigkeitsziel (Environmental, Social, Governance Ziel – ESG Ziel) (ESG-Ziel). Der Aufsichtsrat kann auch mehrere WFK-Ziele und mehrere ESG-Ziele festlegen.   Das Ziel EBT und das WFK-Ziel werden vom Aufsichtsrat anhand der Planung der Sixt SE für das bevorstehende Geschäftsjahr abgeleitet. Für das WFK-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein oder mehrere finanzielle – für die Steuerung von Sixt relevante – Kennzahlen auf Konzernebene (z.B. die Umsatzrendite) und kann auch spartenbezogene oder individuelle finanzielle Kennzahlen als Ziele vereinbaren, wenn das Aufgabenspektrum des jeweiligen Vorstandsmitglieds dies als sinnvoll erscheinen lässt. Das nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziel (ESG-Ziel) wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt und kann eines oder mehrere Ziele umfassen. Es spiegelt die ökologische, soziale und gesellschaftliche Verantwortung der Sixt SE wider und wird aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Sixt SE abgeleitet. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Nachhaltigkeitsziel als quantitatives Ziel zu definieren. Sollte das nicht praktikabel erscheinen, können stattdessen qualitative Ziele festgelegt werden. Basierend auf der zuletzt verabschiedeten Nachhaltigskeitsstrategie können ESG-Ziele aus dem Bereich Umwelt z.B. eine bestimmte Erhöhung des Anteils elektrifizierter Fahrzeuge in der Flotte oder die die Reduktion des CO2-Footprints (z.B. an den Stationen) sein. Die Gewichtung der einzelnen Elemente des STI ist so gewählt, dass bei 100% Zielerreichung rechnerisch 70% der STI-Vergütung auf das EBT-Ziel sowie 10% auf das WFK-Ziel und 20% auf das ESG-Ziel entfallen. Soweit der Aufsichtsrat mehrere finanzielle oder ESG-Ziele bestimmt, legt der Aufsichtsrat die Gewichtung innerhalb dieser Ziele im Zeitpunkt der Zielsetzung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Das EBT bildet die zentrale Steuerungsgröße der Sixt SE und incentiviert als ertragsbezogenes und auf das Gesamtunternehmen ausgerichtetes Ziel ein nachhaltig ertragsorientiertes Wachstum der Sixt-Gruppe. Für das EBT werden im Vorstandsdienstvertrag für jedes Vorstandsmitglied jeweils Mindest-, d.h. Schwellenwerte festgelegt. Werden diese Schwellenwerte nicht erreicht, entsteht insgesamt kein Auszahlungsanspruch aus dem STI. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres wird der Aufsichtsrat für jedes Kriterium den Grad der Zielerreichung ermitteln und die Höhe des STI für das betreffende Geschäftsjahr feststellen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Zur Berechnung des STI-Auszahlungsbetrags werden im Vorstandsdienstvertrag für das jeweilige Vorstandsmitglied Beträge festgelegt, die für jede volle Mio. EUR, um den das tatsächlich erreichte EBT über oder unterhalb des EBT-Ziels liegt vom STI-Zielbetrag abgezogen oder zu diesem hinzuaddiert werden. Auf das EBT-Ziel entfallen 70% des so errechneten Betrags. Der übrige Anteil bestimmt sich abhängig vom Grad der Zielerreichung von ESG-Ziel und WFK-Ziel und wird wie folgt adjustiert. Der anteilig auf das ESG-Ziel entfallende Betrag (20%) erhöht oder reduziert sich abhängig vom Grad der Zielerreichung des ESG Ziels. Beträgt die Zielerreichung mehr als 100%, wird der auf das ESG-Ziel entfallende Betrag bis zu einer Zielerreichung von 150% entsprechend linear erhöht. Bei einer Zielerreichung von mehr als 150% erfolgt keine weitere Erhöhung des auf das ESG-Ziel entfallenden Betrags (ESG-Cap). Beträgt die Zielerreichung weniger als 100%, wird der auf das ESG-Ziel entfallende Betrag bis zu einer Zielerreichung von 60% entsprechend linear reduziert. Beträgt die Zielerreichung weniger als 60% (ESG Schwellenwert) reduziert sich der auf das ESG-Ziel entfallende Betrag auf 0 EUR. Der anteilig auf das WFK-Ziel entfallende Betrag (10%) erhöht oder reduziert sich abhängig vom Grad der Zielerreichung des WFK Ziels. Beträgt die Zielerreichung mehr als 100%, wird der auf das WFK-Ziel entfallende Betrag bis zu einer Zielerreichung von 150% entsprechend linear erhöht. Bei einer Zielerreichung von mehr als 150% erfolgt keine weitere Erhöhung des auf das WFK-Ziel entfallenden Betrags (WFK-Cap). Beträgt die Zielerreichung weniger als 100%, wird der auf das WFK-Ziel entfallende Betrag bis zu einer Zielerreichung von 60% entsprechend linear reduziert. Beträgt die Zielerreichung weniger als 60% (WFK Schwellenwert) reduziert sich der auf das WFK-Ziel entfallende Betrag auf 0 EUR. Der STI-Auszahlungsbetrag wird schließlich durch Addition der auf die drei Elemente entfallenden Beträge (EBT-Betrag, WFK-Betrag und ESG-Betrag) errechnet. Der gesamte jährliche Auszahlungsbetrag aus dem STI ist für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag auf einen maximalen Betrag begrenzt (Cap). Zudem kann die Auszahlung aus dem STI auch vollständig entfallen, wenn der für das EBT-Ziel definierte Mindestwert unterschritten wird. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats. Das STI wird zeitanteilig gezahlt, wenn der Vorstandsdienstvertrag während des jeweiligen Geschäftsjahres beginnt und/oder endet. Die Zielwerte für EBT, das WFK Ziel (z.B. die zu erreichende Umsatzrendite) und das bzw. die Nachhaltigkeitsziel(e) sowie die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ex post offengelegt. b) Long Term Incentive (LTI) LTI – Überblick   Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI) ist ein mehrjähriges leistungsbasiertes Vergütungselement, das in jährlichen Tranchen gewährt wird. Das LTI ist ein virtuelles Aktienprogramm, bei dem jährliche Tranchen virtueller Stammaktien zugeteilt werden. Der Zuteilungsbetrag wird individuell im Dienstvertrag vereinbart und ist abhängig von dem im jeweiligen Geschäftsjahr erreichten EBT, sofern ein Mindestwert überschritten wurde. Ein Anspruch eines Vorstandsmitglieds auf Auszahlung entsteht – bei Erfüllung der nachstehend dargestellten Bedingungen – erst nach Ablauf von vier Jahren seit der Zuteilung der virtuellen Stammaktien (Wartefrist). Nach vier Jahren wird die Anzahl der virtuellen Aktien, die zur Auszahlung kommen, wie folgt adjustiert: 1/3 der Anzahl der virtuellen Aktien wird anhand der Performance der Sixt Aktie im Vergleich zum MDAX über die Wartefrist adjustiert (Total Shareholder Return - sog. TSR-Performance). 1/3 der Anzahl der virtuellen Aktien wird anhand der durchschnittlichen ESG-Zielerreichung über die Wartefrist adjustiert. 1/3 der Anzahl der virtuellen Aktien wird nicht adjustiert. Der TSR-Performancefaktor wird auf Basis der Aktienrendite, d.h. dem Total Shareholder Return (TSR) berechnet. Dabei wird unterstellt, dass alle Dividenden reinvestiert worden wären. Für die Berechnung des TSR-Performancefaktors wird die gesamte Entwicklung der Sixt SE Stammaktie (Sixt TSR) mit der gesamten Entwicklung des MDAX Performance Index (MDAX TSR) während der Wartefrist verglichen. Dies gewährleistet einen weitreichenden Interessengleichlauf mit den Interessen der Aktionäre und bietet zudem den Anreiz, den Kapitalmarkt zu übertreffen. Der Aufsichtsrat hat die MDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe festgelegt, da sie in Bezug auf Marktwert, Größe und Reputation von Sixt vergleichbar sind. Für den Fall eines Indexwechsels kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass stattdessen auf den Index abgestellt wird, in dem die Sixt Stammaktie zum Auszahlungszeitpunkt geführt ist. Zur Berechnung des Performancefaktors wird die Differenz von Sixt TSR und MDAX TSR festgestellt. Auf Basis dieser Berechnung findet eine Anpassung der Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien statt. Im Hinblick auf den TSR-Performancefaktor unterliegen dabei 1/3 der zugeteilten virtuellen Aktien einer Korrektur. Beträgt die Differenz der beiden Aktienrenditewerte 0 liegt die TSR-Zielerreichung bei 100%. Liegt die Differenz bei -25 (Schwellenwert) beträgt die TSR-Zielerreichung 75%. Unter diesem Schwellenwert liegt die TSR-Zielerreichung bei 0%. Liegt die Differenz bei mehr als 50, wird die maximale TSR-Zielerreichung von 150% erreicht (Cap). Zwischen den genannten Punkten erfolgt die Berechnung linear. Auf Basis der TSR-Zielerreichung werden im nächsten Schritt 1/3 der zugeteilten virtuellen Aktien entsprechend des Grades der Zielerreichung korrigiert. Liegt die TSR-Zielerreichung bei 0% würden demnach 1/3 der zugeteilten virtuellen Aktien verfallen und nicht zur Auszahlung kommen. Der ESG-Performancefaktor wird auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung der im Rahmen des STI festgelegten ESG-Ziele über die Wartezeit berechnet (z.B. durchschnittliche Zielerreichung über vier Jahre bei 100%). Dies soll einen Anreiz dafür schaffen, dass die ESG-Ziele auch langfristig erreicht werden. Auf Basis dieser Berechnung findet eine weitere Anpassung der Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien statt. Im Hinblick auf den ESG-Performancefaktor unterliegt dabei noch 1/3 der zugeteilten virtuellen Aktien einer Korrektur. Beträgt der ESG-Performancefaktor 100% liegt die ESG-Zielerreichung bei 100%. Liegt der ESG-Performancefaktor bei 75% (Schwellenwert) beträgt sie 75%. Unter diesem Schwellenwert liegt die ESG- Zielerreichung bei 0%. Liegt der ESG-Performancefaktor bei +150% oder höher, wird die maximale ESG-Zielerreichung von 150% erreicht (Cap). Zwischen den genannten Punkten erfolgt die Berechnung linear. Liegt die ESG-Zielerreichung bei 0% würden demnach 1/3 der zugeteilten virtuellen Aktien verfallen und nicht zur Auszahlung kommen. Die Zuteilung von virtuellen Stammaktien sowie die Auszahlung des LTIs erfolgt in folgenden Schritten und unter folgenden Bedingungen: • Der Zuteilungsbetrag wird individuell im Dienstvertrag vereinbart und variiert abhängig von dem im jeweiligen Geschäftsjahr erreichten EBT, sofern ein Mindestwert überschritten wurde. Die Anzahl der virtuellen Stammaktien ergibt sich aus dem Zuteilungsbetrag, höchstens jedoch einem individuell vereinbarten Maximalbetrag als Cap, dividiert durch den gewichteten Schlusskurs der Stammaktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während einer bestimmten Referenzperiode vor dem Datum der Zuteilung der virtuellen Stammaktien. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds erfolgt die Zuteilung zeitanteilig für jeden vollen Monat der Tätigkeit. • Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist adjustiert der Aufsichtsrat die endgültige Anzahl der für die Auszahlung relevanten virtuellen Aktien entsprechend dem oben geschilderten Vorgehen (d.h. abhängig von der Performance Zielerreichung). • Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied vor Ablauf der Wartefrist ausscheidet, erfolgt die Auszahlung nach Ablauf der Wartefrist pro-rata für die Zeit, in der das Vorstandsmitglied während der Wartefrist im Amt war. • Die Höhe der Barauszahlung entspricht dem Produkt der nach Adjustierung endgültigen Anzahl der virtuellen Stammaktien und dem gewichteten Schlusskurs der Stammaktien für einen bestimmten Referenzeitraum vor dem Datum der Auszahlung, höchstens jedoch einem vereinbarten Auszahlungscap. Der Aufsichtsrat ist nach eigenem Ermessen berechtigt, anstelle einer Barzahlung Stamm- oder Vorzugsaktien der Sixt SE an das jeweilige Vorstandsmitglied auszugeben. Die aktienbasierte langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente weist eine hohe Berechnungsklarheit und Transparenz auf und ist einfach gehalten. Durch die Kopplung an eine langfristige Kursentwicklung und einen relativen Vergleich zu den MDAX-Unternehmen spiegelt sie die Interessen der Aktionäre wider und soll eine nachhaltige Unternehmensstrategie sichern.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei welchen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, soweit keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 30.367.112.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die Übergangsvorschrift des § 26n Abs. 1 des EGAktG sieht vor, dass für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Der Vorstand der Sixt SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des EGAktG entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder deren Bevollmächtigen am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Räumen Kistlerhofstr. 70, Gebäude 75, 81379 München, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 23. Mai 2023, ab 10.00 Uhr mit Bild und Ton live durch Nutzung des HV-Portals, welches über die Internetseite

erreichbar ist, verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ beschrieben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat ein HV-Portal zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Für Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des HV-Portals; dies betrifft insbesondere die Zugänge zum HV-Portal. Das HV-Portal ist erreichbar über die Internetseite

Bevollmächtigte erhalten bei frühzeitiger Bevollmächtigung eigene Zugangsdaten zum HV-Portal (wie näher im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte" beschrieben).

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (d.h. sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten) oder Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Dienstag, den 2. Mai 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen. Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien – neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt und zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der Sixt SE bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Für den Zugang zum HV-Portal siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“.

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten HV-Tickets zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die HV-Tickets enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bei oder nach der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch elektronische Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) und die Aktionärsrechte richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt oder zu sonstigen Aktionärsrechten berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte erfüllt werden, insbesondere müssen Aktionäre rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.

Elektronische Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Portal, welches über die Internetseite

erreichbar ist, übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrem HV-Ticket unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen beschränkt; sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen aus. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere Aufträge zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

erreichbar ist.

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit dem HV-Ticket unaufgefordert übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte erfüllt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per elektronischer Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Montag, den 22. Mai 2023, 24:00 Uhr zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der virtuellen Hauptversammlung ferner auch elektronisch über das HV-Portal, welches über die Internetseite

erreichbar ist, erfolgen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch in der virtuellen Hauptversammlung präsent sein. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Für die Nutzung des HV-Portals werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen. Bei späterer Bevollmächtigung ist es für die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal erforderlich, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das HV-Portal, (2) § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), (3) per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Sixt SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 22. April 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu in der Tagesordnung vorgesehenen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge (nebst Begründung) sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 8. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Legitimation auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden; dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform zu übermitteln. Sie sind über das HV-Portal der Gesellschaft, welches über die Internetseite

erreichbar ist, einzureichen und müssen spätestens bis Mittwoch, 17. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingehen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im HV-Portal unter der Internetseite

veröffentlichen (spätestens am Donnerstag, 18. Mai 2023, 24:00 Uhr). Stellungnahmen werden unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend nicht zugänglich gemacht (§ 130 Abs. 3 Satz 4 AktG). Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG; etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt; diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach der Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal, welches über die Internetseite

erreichbar ist, anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Nach § 19 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzusetzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

Auskunftsrecht nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 19 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzusetzen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG anordnen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal, welches über die Internetseite

erreichbar ist, erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere nach § 124a AktG, sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetseite zugänglich sein.

Ferner werden unter der oben genannten Internetseite nach der Hauptversammlung gemäß § 130 Abs. 6 AktG auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die oben genannte Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht und über das ebenfalls die gesamte Versammlung in Bild und Ton übertragen wird.

Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären über das HV-Portal, welches unter der oben genannten Internetseite erreichbar ist, zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus dem HV-Ticket und den ihm beigefügten Hinweisen, das teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt wird.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.