SGL CARBON SE
Wiesbaden
- WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -
- WKN A31C26 -
- ISIN DE000A31C263 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, dem 23. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den
passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und
ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen
Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,
der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE
hat am 21. März 2024 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung
am 21. März 2024 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung somit lediglich vorzulegen und dienen
der Unterrichtung.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
|
| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie
|
| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2
WpHG) für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das Geschäftsjahr 2025, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
|
| 5. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass
der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember
2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte,
die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer
obliegen sollte.
|
| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser
Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie in dieser Unterlage
im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte, Anlagen zur Tagesordnung“; er ist des Weiteren von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
veröffentlicht. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Hinblick auf den Nachweisstichtag des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sind durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG) geändert worden. Nach der neugefassten Regelung hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht
mehr - wie bisher - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Die gegenwärtige Fassung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft richtet sich noch nach der früheren Formulierung des
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und lautet:
| |
| „(2) |
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.“
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| |
| „(2) |
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.“
|
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 3 Absatz 9 der Satzung und über eine entsprechende Änderung
der Satzung
Das Bedingte Kapital 2017 gemäß § 3 Abs. (9) der Satzung, das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 in Höhe von Euro 31.319.040,00
beschlossen wurde, diente der Gewährung von Wandlungsrechten für die Gläubiger der von der Gesellschaft im September 2018
begebenen Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7). Da diese Wandelanleihe vollständig zurückgezahlt wurde, können daraus keine Wandlungsrechte
mehr ausgeübt werden. Eine Ausgabe weiterer Options- und /oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ist bereits wegen Zeitablaufs nicht mehr möglich. Dementsprechend soll das verbliebene und jetzt funktionslose
Bedingte Kapital 2017 vollständig aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017 gemäß § 3 Abs. (9) der Satzung wird aufgehoben.
§ 3 Abs. (9) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
|
|
* * *
Berichte, Anlagen zur Tagesordnung
Vergütungsbericht 2023
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL
Carbon SE für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile
der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen
Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung unterzogen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,31%
gebilligt.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats
entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums vor.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das bestehende Vorstandsvergütungssystem 2023 wurde der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit
einer Mehrheit von 98,34% gebilligt. Es ist auf der Homepage einsehbar und findet Anwendung für alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.
Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung
(SGL Carbon Bonus Plan, STI), langfristige variable Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI), Beiträge zur Altersversorgung
und einer Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen
Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, indem der Aufsichtsrat mindestens eines der Ziele aus den Themenbereichen
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance auswählt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit
der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend
hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Ausrichtung
der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen
oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).
Vorstand im Jahr 2023
Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an. Die Vorstandsmitglieder
wurden vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt.
Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen
als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher
Beitrag zur Altersversorgung. Die jährliche Grundvergütung beträgt für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000
€ und wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung
die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss
enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.
Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer
mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen
Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung
in Deutschland (SDAX-Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die
Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung
des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns.
SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)
Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive, STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden
Vorstand individuell festgelegten jährlichen Zielbonus und beträgt für Herrn Dr. Derr 450.000 € und für Herrn Dippold 310.000
€. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.
Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest,
die sich jährlich ändern können. Diese werden mit jeweils 50% gleich gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird eine Unter- und
eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat definiert. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0%, bei Erreichung der Untergrenze,
und 200%, bei Erreichung der Obergrenze, betragen. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der sich aus den
finanziellen Erfolgszielen ergebende Wert mit einem diskretionären Leistungsfaktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert und
ergibt die Auszahlungshöhe (siehe Grafik), die auf maximal 200% des Zielbonus beschränkt ist (Cap).
Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele
fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine
Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter aus den Bereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter
oder Governance/Compliance beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode
wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem
Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei.
STI-Plan Auszahlung in 2023
Die im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordene kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich
nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2022. Die Zielgrößen betrugen für das
Geschäftsjahr 2022 für eine 100% Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuern (IBT) 49 Mio. € und bei den Nettofinanzschulden
202 Mio. €. Die Obergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den finanziellen Erfolgszielen, mit der Folge einer insoweit
dann begrenzten Zielerreichung von 200%, wurde lediglich bei einem der Zielgrößen, dem Ergebnis vor Steuern (IBT) mit 86 Mio.
€ erreicht (bei einer IBT Obergrenze von 80 Mio. €). Bei der anderen Zielgröße, den Nettofinanzschulden, wurde mit einem Betrag
von 169,8 Mio. € eine Zielerreichung mit 151,94% zwischen der Zielgröße von 202 Mio. € und der Obergrenze (unter 140 Mio.
€) erreicht. Daneben haben beide Vorstände nach Ansicht des Aufsichtsrats die vereinbarten, für beide Vorstände einheitlichen
persönlichen Ziele übererfüllt, weswegen der diskretionäre Faktor mit 1,1 festgesetzt wurde. Die persönlichen Ziele resultierten
aus dem ESG-Bereich (Arbeitssicherheit, EU-Taxonomie), aus dem strategischen Bereich sowie zur Unternehmenskultur. Die Unfallhäufigkeit
(Lost Time Injury Rate) sank dabei im relevanten Berichtsjahr aufgrund diverser Maßnahmen des Unternehmens deutlich. Auch
das weitere Ziel, das die Umsetzung der EU-Taxonomie und der Etablierung sowie die Stabilisierung der ESG-Ziele im Unternehmen
mit einer regelmäßigen Berichterstattung an den Aufsichtsrat vorsah, wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt. Das
strategische Ziel, bei denen strategische Analysen im Vordergrund standen, wurde ebenfalls vollständig erreicht. Durch den
diskretionären Faktor von 1,1 nach der Systematik des STI-Plan erhöhte sich die Zielerreichung von 175,97% auf 193,57% und
lag unterhalb der Obergrenze (Cap) von 200%. Dementsprechend betrug die gewährte STI-Vergütung bei Herrn Dr. Derr 871.052
€ (Vorjahr: 900.000 €) und bei Herrn Dippold 600.058 € (Vorjahr: 620.000 €).
![240312015732_00-1.jpg]()
SGL Carbon Long-term Incentive Plan
Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans
(LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Dieser wird durch die mehrjährige
Entwicklung der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed - ROCEEBIT) sowie des Aktienkurses abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit
von vier Jahren den Ziel- ROCEEBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest.
Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert pro Tranche in Euro festgelegt, der für Herrn
Dr. Derr 700.000 € und für Herrn Dippold 490.000 € beträgt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller
Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode
durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige
Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende
Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d. h. beim LTI-Plan 2023-2026 vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2026.
Nach Ablauf von vier Jahren wird die Zielerreichung für den ROCEEBIT ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCEEBIT -Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen Anzahl
an PSUs betragen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs
am Ende der Performanceperiode und ist auf 200% des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung
erfolgt in bar.
LTI-Plan Auszahlung in 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurde ausschließlich früheren Vorstandsmitgliedern eine LTI-Vergütung gewährt, die aus der Zielerreichung
für die Performanceperiode 2019-2022 resultierte. Ein etwaiger Auszahlungsbetrag bemisst sich nach der mehrjährigen Entwicklung
des ROCEEBIT-Leistungsziels sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden früheren Vorstandsmitglieder
mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2019-2022, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für
den LTI-Plan 2019-2022 wurde Herrn Dr. Köhler und Herrn Dr. Majerus ursprünglich jeweils ein Zuteilungswert von 700.000 €
bzw. 97.629 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 fest, dass sich rechnerisch für
das einschlägige ROCEEBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 5,7% ergab, die unterhalb der Mindestschwelle von 6,2% lag. Daraus ergab sich
jeweils eine finale Anzahl an PSU von null. Die Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode:
7,17 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 7,15 €) hatte insofern keine Auswirkung auf die Gesamtzielerreichung
von 0,0%. Entsprechend ergab sich keine Auszahlung für den LTI-Plan 2019-2022. Im Geschäftsjahr 2023 standen daneben keine
weiteren LTI-Pläne zur Auszahlung an, so dass im Übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt
wurden.
![240312015732_00-2.jpg]()
Aktienhaltevorschriften
Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien
der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt.
Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85% des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl
bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85% des Jahresgehalts) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses
der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen
vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise
neu zu bestimmen.
Maximale Gesamtvergütung / Clawback
Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der
Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die
jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten
(einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000
€ für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable
Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt.
Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2023 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr
ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel - für eine noch nicht ausbezahlte
laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum
schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback)
oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags
des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2023 nicht vor.
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands - sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch
Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) - vorzeitig endet, erhalten die
Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines
Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags
weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt
sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100%-Zielerreichung ohne
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine
Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) besteht nicht.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich
zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von
50% der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen
variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100%-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte
des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die
gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige
Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.
Gesamtvergütung des Vorstands 2023 (nach ARUG II)
Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch
d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug diese insgesamt 2.633.970
€ (Vorjahr: 2.727.430 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.100.000 € (Vorjahr: 1.100.000 €) auf die Festvergütung, 62.860
€ auf Nebenleistungen (Vorjahr: 62.856 €), 1.471.110 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 1.520.000 €), 0 € auf
die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 44.574 €). Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung
im Geschäftsjahr 2023 betrug für beide aktive Vorstände 44%, im Vorjahr 43%. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände
wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht.
Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr
2023 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 3.195.061 €, davon für
Herrn Dr. Derr 2.076.715 € und für Herrn Dippold 1.118.346 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung
von 650.000 €, Nebenleistungen von 50.872 €, einem STI-Bonus von 709.290 € und einem LTI-Bonus von 666.553 € und für Herrn
Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 11.988 €, einem STI-Bonus von 488.622 € und einem LTI-Bonus
von 167.736 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge
für die Jahresperformance 2023 vor.
Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten
Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.
Herr Dr. Majerus ist zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem
Amt ausgeschieden. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI- und LTI-Zuwendung) werden für
die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt.
Für die im Berichtsjahr 2023 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte
Darstellung, IDW Alternative 1):
Aktive Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€)
|
Dr. Torsten Derr
Vorstandsvorsitzender
|
Thomas Dippold
Finanzvorstand
|
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
| Festvergütung |
650.000 |
650.000 |
450.000 |
450.000 |
| Nebenleistungen |
50.868 |
50.872 |
11.988 |
11.988 |
|
Summe Festvergütung
|
700.868
|
700.872
|
461.988
|
461.988
|
| Einjährige variable Vergütung1) |
900.000 |
871.052 |
620.000 |
600.058 |
| Mehrjährige variable Vergütung 2) |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
LTI 2018-2021 |
0 |
|
0 |
|
|
LTI 2019-2022 |
|
0 |
|
0 |
|
Summe variable Vergütung
|
900.000
|
871.052
|
620.000
|
600.058
|
|
Gesamtvergütung
|
1.600.868
|
1.571.924
|
1.081.988
|
1.062.046
|
Für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2022 und 2023 (IDW Alternative 1):
Ehemalige Vorstände:
Gewährte und geschuldete Vergütung (€)
|
Dr. Michael Majerus
Sprecher des Vorstands
(bis 30. November 2020)
|
Dr. Jürgen Köhler
(früherer
Vorstandsvorsitzender)
|
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
| Festvergütung |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Nebenleistungen |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Summe
|
0
|
0
|
0
|
0
|
| Einjährige variable Vergütung1) |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Mehrjährige variable Vergütung 2) |
26.442 |
0 |
18.132 |
0 |
|
LTI 2018-2021 |
26.442 |
|
18.132 |
|
|
LTI 2019-2022 |
|
0 |
|
0 |
|
Summe variable Vergütung
|
26.442
|
0
|
18.132
|
0
|
|
Gesamtvergütung
|
26.442
|
0
|
18.132
|
0
|
1) Die Beträge der in 2023 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des
Geschäftsjahrs 2022 bzw. die Beträge der in 2022 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge
für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2021 dar.
2) Die Werte der für das Geschäftsjahr 2022 und 2023 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten
erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.
Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation
Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:
|
Stand 31. Dez. 2022
|
|
Stand 31. Dez. 2023
|
|
SAR
|
Anzahl
|
Basiskurs
gewichtet
|
Verbrauch /
Verfall
|
Anzahl
|
Basiskurs
gewichtet
|
| Dr. Jürgen Köhler |
15.000 |
29,90 |
15.000 |
0 |
--- |
| Dr. Stephan Bühler |
15.000 |
27,84 |
15.000 |
0 |
--- |
Sämtliche unter dem alten SAR Plan gewährten Vergütungsinstrumente sind abgelaufen und waren im Geschäftsjahr 2023 nicht mehr
ausübbar, da die SGL Aktienkurse deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Textziffer 29).
In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der
SGL Carbon und der ROCE-Performance ergab sich für die Tranche 2019 bis 2022 keine Zielerreichung am Ende der vierjährigen
Performanceperiode. Für die noch laufenden Pläne betragen die durchschnittlich zu erreichenden ROCE-Zielgrößen für den LTI-Plan
2020-2023 7,0% (Minimum 4,0%), für den LTI-Plan 2021-2024 7,8% (Minimum 5,0%), und für den LTI-Plan 2022-2025 11,3% (Minimum
10,0%) und für den LTI-Plan 2023-2026 13,9% (Minimum 12,0%). Die finale LTI-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur
Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar
aus den veröffentlichen ROCE-Werten abgeleitet werden.
Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine
Auszahlung. Die zum Jahresende 2023 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren
Vorstandsmitglieder Herr Dr. Majerus und Herr Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige
Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr
2023 gewährten und am Geschäftsjahresende bestehenden LTI-Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
|
LTI aktive & ehemalige Vorstände
|
Tranche
|
Zuteilungswert €
|
Kurs € 1)
|
PSU Anzahl bei Gewährung
|
Performance 0 % - 150 % 2)
|
Beizulegender Zeitwert € 3)
|
| Dr. Torsten Derr |
LTI 2020-2023 |
416.111 |
4,62 |
90.067 |
118,60 % |
666.553 |
| Dr. Torsten Derr |
LTI 2021-2024 |
700.000 |
3,78 |
185.185 |
150,00 % |
1.050.000 |
| Dr. Torsten Derr |
LTI 2022-2025 |
700.000 |
7,73 |
90.556 |
104,03 % |
293.921 |
| Dr. Torsten Derr |
LTI 2023-2026 |
700.000 |
7,15 |
97.902 |
9,37 % |
14.311 |
| Thomas Dippold |
LTI 2020-2023 |
104.712 |
4,62 |
22.665 |
118,60 % |
167.736 |
| Thomas Dippold |
LTI 2021-2024 |
490.000 |
3,78 |
129.630 |
150,00 % |
735.000 |
| Thomas Dippold |
LTI 2022-2025 |
490.000 |
7,73 |
63.389 |
104,03 % |
205.744 |
| Thomas Dippold |
LTI 2023-2026 |
490.000 |
7,15 |
68.531 |
9,37 % |
10.017 |
| Dr. Michael Majerus |
LTI 2020-2023 |
700.000 |
4,62 |
151.515 |
118,60 % |
256.966 |
| Dr. Stephan Bühler |
LTI 2020-2023 |
545.000 |
4,62 |
117.965 |
118,60 % |
873.016 |
|
Summe
|
|
5.335.823
|
|
1.017.405
|
|
4.273.265
|
1) Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung
2) Erwartete Zielerreichung
3) PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 6,24€ der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr
2023, Cap bei 200% für den LTI 2021-2024
Betriebliche Altersversorgung
Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.
Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres
besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.
Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag
durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls
verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für
die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto
gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto
die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung
im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.
Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das aktuell gültige Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden
Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 490.921 € (Vorjahr: 298.774
€) (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 291.482 € (Vorjahr: 158.260 €) (Herr Dippold) abgesichert.
|
Am 31. Dez. 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
|
Anwartschaftsbarwert der leistungsorientierten Verpflichtung
|
Dienstzeitaufwand
|
|
T€
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
| Dr. Torsten Derr |
767 |
537 |
233 |
210 |
| Thomas Dippold |
487 |
326 |
163 |
149 |
|
Gesamt
|
1.254
|
863
|
396
|
359
|
Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen
Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 7,2 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Für die Herren Dr. Michael Majerus
und Dr. Jürgen Köhler wurden die erdienten Beträge aus der Pensionszusage im Geschäftsjahr 2023 als Einmalbeträge ausbezahlt.
Damit fallen für die beiden ehemaligen Vorstände zukünftig keine laufenden Rentenzahlungen an. Gegenüber früheren Mitgliedern
der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2023 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von
49,6 Mio. € (Vorjahr: 52,2 Mio. €), die mit 24,2 Mio. € (Vorjahr: 25,6 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.
Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:
|
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
Rentenzahlungen
|
|
T€
|
2023
|
2022
|
| Dr. Michael Majerus |
1.031 |
0 |
| Dr. Jürgen Köhler |
3.393 |
0 |
| Dr. Gerd Wingefeld |
382 |
361 |
| Armin Bruch |
369 |
349 |
| Jürgen Muth |
265 |
250 |
| Theodore H. Breyer |
514 |
559 |
|
Gesamt
|
5.954
|
1.519
|
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat - wie in § 12 der Satzung niedergelegt
- am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,90% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält
neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 55.000 € pro Jahr. Die
Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz
und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine
höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält daher eine feste Vergütung von 125.000 €, seine
Stellvertreter von 82.500 € pro Jahr. Jedes einfache Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält zudem
8.000 € pro Jahr, jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses erhält 12.000 € pro Jahr. Der Vorsitzende des Personalausschusses
erhält 12.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 24.000 € pro Jahr. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.250 €.
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%,
der variable Anteil 0%. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit
bei schwierigen Unternehmenslagen steigen, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde
Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden
Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördern.
Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder jeweils im Anschluss
an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige
Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem
Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen
bestehen nicht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum
sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren
Unternehmen, wie etwa von SDAX-Unternehmen, verglichen.
Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung
mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur
Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.
|
|
|
|
Vergütung
|
|
T€
|
AR-Mitglied seit
|
Alter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2023
|
Dienstzeit (Bestellt bis)
|
Grundvergütung
|
Zusatzvergütung
|
Gesamt
|
| Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende)1) (bis 9. Mai 2023)
|
2009 |
-- |
2023 |
43,8 |
5,5 |
49,3 |
| Prof. Dr. Frank Richter (Vorsitzender)2) (seit 9. Mai 2023)
|
2023 |
61 |
2028 |
81,2 |
12,8 |
94,0 |
| Georg Denoke (stellvertretender Vorsitzender)3) |
2015 |
59 |
2025 |
82,5 |
30,3 |
112,8 |
| Helmut Jodl (stellvertretender Vorsitzender bis 9. Mai 2023) |
2008 |
-- |
2023 |
28,9 |
4,1 |
33,0 |
| Markus Stettberger (stellvertretender Vorsitzender seit 9. Mai 2023) |
2013 |
52 |
2028 |
72,9 |
15,6 |
88,5 |
| Kathrin Bamberger (seit 9. Mai 2023) |
2023 |
39 |
2028 |
35,7 |
5,0 |
40,7 |
| Ana Cristina Ferreira Cruz (bis 9. Mai 2023) |
2013 |
-- |
2023 |
19,3 |
1,2 |
20,5 |
| Edwin Eichler |
2010 |
65 |
2025 |
55,0 |
6,2 |
61,2 |
| Axel Hemleb (seit 9. Mai 2023) |
2023 |
57 |
2028 |
35,7 |
12,8 |
48,5 |
| Ingeborg Neumann |
2018 |
66 |
2028 |
55,0 |
26,3 |
81,3 |
| Dieter Züllighofen |
2016 |
57 |
2028 |
55,0 |
18,2 |
73,2 |
|
Gesamt
|
|
|
|
565,0
|
138,0
|
703,0
|
1) Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses
2) Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Vergleichsinformation zur Organvergütung
Die Tabelle „Jährliche Entwicklung der Organvergütung“ enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der
Organvergütung mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie der Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft
der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder
bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn
Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2022/2021/2020 aufgrund des unterjährigen Beginns der
Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020. Für neu im Geschäftsjahr 2023 ernannte Aufsichtsräte wird mangels Vorjahresvergleichswerten
in der Tabelle ein N/A (= nicht anwendbar) ausgewiesen.
Jährliche Entwicklung der Organvergütung
|
Vergütung der Vorstände/Aufsichtsratsmitglieder
|
2023 zu 2022
|
2022 zu 2021
|
2021 zu 2020
|
2020 zu 2019
|
2019 zu 2018
|
| Dr. Torsten Derr, Vorstandsvorsitzender |
- 2 % |
39 % |
186 % |
N/A |
N/A |
| Thomas Dippold, Finanzvorstand |
- 2 % |
120 % |
408 % |
N/A |
N/A |
| Dr. Michael Majerus, früherer Finanzvorstand |
N/A |
- 94 % |
- 48 % |
- 34 % |
1 % |
| Dr. Stephan Bühler, früherer Vorstand für Recht und Compliance |
N/A |
N/A |
- 100 % |
325 % |
N/A |
| Dr. Jürgen Köhler, früherer Vorstandsvorsitzender |
N/A |
- 71 % |
- 79 % |
- 78 % |
- 12 % |
| Dr. h.c. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats; bis 9. Mai 2023) |
- 65 % |
0 % |
- 13 % |
14 % |
5 % |
| Prof. Dr. Frank Richter (Vorsitzender des Aufsichtsrats; seit 9. Mai 2023) |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
| Georg Denoke (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
18 % |
0 % |
- 2 % |
2 % |
13 % |
| Helmut Jodl (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats; bis 9. Mai 2023) |
- 61 % |
0 % |
- 14 % |
16 % |
6 % |
| Markus Stettberger (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats; ab 9. Mai 2023) |
44 % |
1 % |
- 3 % |
3 % |
- 2 % |
| Kathrin Bamberger (Aufsichtsrätin seit 9. Mai 2023) |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
| Ana Cristina Ferreira Cruz (Aufsichtsrätin bis 9. Mai 2023) |
- 61 % |
1 % |
- 4 % |
3 % |
2 % |
| Edwin Eichler (Aufsichtsrat) |
17 % |
1 % |
- 4 % |
3 % |
- 4 % |
| Axel Hemleb (Aufsichtsrat seit 9. Mai 2023) |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
| Ingeborg Neumann (Aufsichtsrätin) |
17 % |
1 % |
- 17 % |
20 % |
78 % |
| Dieter Züllighofen (Aufsichtsrat) |
19 % |
1 % |
- 3 % |
3 % |
3 % |
|
Entwicklung der Ertragslage Konzern / SGL Carbon SE
|
|
|
|
|
|
| Umsatzentwicklung |
- 4 % |
13 % |
10 % |
- 15 % |
4 % |
| Konzernergebnis |
- 67 % |
68 % |
157 % |
47 % |
- 318 % |
| Jahresüberschuss der SGL Carbon SE |
- 72 % |
23 % |
400 % |
- 41 % |
157 % |
|
Entwicklung der Mitarbeitergehälter
|
|
|
|
|
|
| Gehaltsentwicklung SGL Carbon Deutschland |
- 1 % |
- 1 % |
21 % |
- 5 % |
- 9 % |
| Gehaltsentwicklung im SGL Carbon Konzern |
1 % |
2 % |
15 % |
- 6 % |
- 3 % |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2023
An die SGL Carbon SE, Wiesbaden
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SGL Carbon SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort
getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur
Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 21. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
gez. Pritzer
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Becker
Wirtschaftsprüfer
|
|
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich:
| • |
Jahresabschluss der SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht
der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für
das Geschäftsjahr 2023
|
| • |
Vergütungsbericht 2023
|
| • |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2023
|
Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber
lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Virtuelle Hauptversammlung
Auf der Grundlage der Ermächtigung in § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs
nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum
16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag),
d.h. auf den Geschäftsschluss des 1. Mai 2024, beziehen; dies ergibt sich aus der gesetzlichen Neufassung des § 123 Abs. 4
S. 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG), die der derzeit noch bestehenden Regelung in § 15 Abs. 2 der Satzung vorgeht. Um den Gleichlauf zwischen der neuen
gesetzlichen Regelung und der Satzung der Gesellschaft nach der beschriebenen Gesetzesänderung wiederherzustellen, ist unter
Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung eine entsprechende Anpassung der Satzung vorgesehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien
zum Zukunftsfinanzierungsgesetz meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft
Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft
kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis
nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Zugang zum HV-Internetservice
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter
anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice
steht ab dem 1. Mai 2024 auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht.
Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während
der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2024, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung
durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
| a) |
Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten
HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter
zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre
der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
|
| b) |
Zum anderen können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail bis zum 22. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter
der Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
übermittelt sowie auch widerrufen und geändert werden. Wir bitten unsere Aktionäre, in diesem Fall für die Stimmabgabe per
Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung übersandt
wird. Diesem Formular sind auch weitere Einzelheiten und Hinweise zur Briefwahl zu entnehmen.
|
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von
Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle
Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben
d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls,
dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe
oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere
auf das Folgende hingewiesen:
| a) |
Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution
die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere
Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz
4 AktG.
Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen
und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.
|
| b) |
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice
auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird.
Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen.
|
| c) |
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse oder
E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an
die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung
ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
|
| d) |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
| - |
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice
auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird.
Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen.
|
| - |
Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung erhalten.
Das ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die
Adresse oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
|
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder
Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
|
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung wird am 23. Mai 2024 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild
und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstraße
8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.
Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 23. Mai 2024 auch
außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
verfolgen.
Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden
Rechte:
| |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313
Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung
der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 22. April 2024 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 8. Mai
2024 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2024@sglcarbon.com
eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht
zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten HV-Internetservice (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw.
durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre
die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag
am Geschäftsschluss des 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die
bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.
Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Einreichen von Stellungnahmen
Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht
auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 17. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice
einzureichen, der auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter
Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig
erfolgen.
Stellungnahmen können ausschließlich in Form eines Textes (nicht hingegen in Form eines Videobeitrags) eingereicht werden.
Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung
(gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) bis spätestens zum 18. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) im passwortgeschützten
HV-Internetservice unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen
werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär
stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m.
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung,
die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den
in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen
Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.
Rederecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation
in deutscher Sprache zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice
unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen
Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon,
auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher
Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner
zu setzen.
Antragsrecht in der Hauptversammlung
Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen
Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags
bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich ab dem Beginn
der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann
seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen
und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts
findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§
131 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 4 AktG).
Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen
an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer
Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass
dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich,
dass der Aktionär über den passwortgeschützten HV-Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich
ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung
des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters
zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis
1e AktG ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert
worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet,
dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen
Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice an die Gesellschaft übermitteln kann.
Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten
HV-Internetservice auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Er wird auf diesem Weg an den Notar übermittelt,
der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung
der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
|
Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse
Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage
unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet
unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
bekannt gegeben.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss-
bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter dem Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag
empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Wiesbaden, im April 2024
SGL Carbon SE
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine
etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Anmeldebestätigung, die Zugangskennung, die Ausübung
des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten
in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Anträgen oder Stellungnahmen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung oder
im Falle einer Wortmeldung während der virtuellen Hauptversammlung).
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über
das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2024@sglcarbon.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243
|
