EQS-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 24.03.2023, 15:06 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

Berichte, Anlagen zur Tagesordnung

Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Frau Ingeborg Neumann

Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2018, letztmalig gewählt am 29. Mai 2018

Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Tabellarischer Lebenslauf

Beruflicher Werdegang

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat SGL Carbon SE

Rechnungslegung / Abschlussprüfung; Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Strategie / Corporate Governance / M&A; Compliance / Internes Kontrollsystem und Risikomanagement; HR / Führungskräfteentwicklung; Nachhaltigkeitsthemen; Internationale Geschäftserfahrung

Frau Neumann erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlungen C.6 Absatz 2 bzw. D.3 DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung.

Herr Prof. Dr. Frank Richter

bisher kein Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE

Geschäftsführer SKion GmbH, Bad Homburg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Tabellarischer Lebenslauf

Beruflicher Werdegang

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat SGL Carbon SE

Strategie / Corporate Governance / M&A; R&D, Innovation, Digitalisierung; HR / Führungskräfteentwicklung; Nachhaltigkeitsthemen; Internationale Geschäftserfahrung

Prof. Dr. Richter erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK im Hinblick auf Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird ergänzend erklärt:

Herr Prof. Dr. Richter ist Geschäftsführer der SKion GmbH, Bad Homburg, die mit rund 28,55 % an der SGL Carbon SE beteiligt ist. Die SKion GmbH hält daneben an der Unternehmensanleihe der SGL Carbon SE (ISIN XS1945271952) Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25 Millionen Euro. Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.

Die Lebensläufe von Frau Neumann und Herrn Prof. Dr. Richter sind ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter

abrufbar.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Das unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2023 in § 3 Abs. 6 der Satzung soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zu Verfügung stehen und entspricht mit einer Höhe von Euro 125.276.160,00 rund 40% des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50% des Grundkapitals wird nicht ausgeschöpft. Für die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die marktübliche Begrenzung bei 10% des Grundkapitals vorgesehen werden – unter Anrechnung auch anderer Bezugsrechtsausschlüsse während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023.

Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2023, das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, beläuft sich das Genehmigte und Bedingte Kapital 2023 auf ein Gesamtvolumen von rund 50% des Grundkapitals. Diese Größenordnung steht im Einklang mit den Richtlinien verschiedener Stimmrechtsberater und institutioneller Investoren. Darüber hinaus existieren in der Satzung noch die Bedingten Kapitalia 2009, 2017 und 2019. Diese Kapitalia bleiben allerdings bei der Berechnung des vorstehend genannten Gesamtvolumens außer Betracht, weil zum Zeitpunkt der Einberufung auf die entsprechenden Aktien bereits Wandlungs- oder Options- bzw. Bezugsrechte (i) ausgegeben sind, bzw. (ii) ausgegeben waren aber eine erneute Ausnutzung der zugrundeliegenden Ermächtigungen nicht mehr möglich ist, mithin diese Bedingten Kapitalia dem Vorstand also keinen weiteren Handlungsspielraum mehr eröffnen.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Kapitalbedarf im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit schnell und flexibel zu decken, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Eine flexible Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist insoweit von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem diese Mittel vorliegen müssen, nicht immer vorhersehbar ist. Der Gesetzgeber hat dieser Situation Rechnung getragen und räumt die Möglichkeit des genehmigten Kapitals ein, mit dem die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt ermächtigt werden kann, das Grundkapital der Gesellschaft ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Gesellschaft möchte diese Möglichkeit nutzen und schlägt der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu schaffen. Die wichtigsten Gründe für eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben und sonstigen Vermögensgegenständen.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll dabei das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2019 ersetzen. Letzteres ist zwar zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Kraft, doch besteht insoweit aufgrund der Anrechnung des Bezugsrechtsausschlusses im Zusammenhang mit der Begebung einer neuen Wandelanleihe durch die Gesellschaft im September 2022 praktisch keine Möglichkeit mehr, unter diesem Genehmigten Kapital 2019 eine Barkapitalerhöhung mit einem erleichterten Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2023 soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzt werden, einen etwaigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken, insbesondere auch durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Gerade diese Variante ermöglicht eine kurzfristige Durchführung sowie durch ihre marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2023 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zudem kann die Gesellschaft von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Außerdem findet noch eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu können:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) und ein neues bedingtes Kapital vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) bietet neben den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die neue Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 250.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 12.234.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Aufnahme von Finanzierungsmitteln zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund einer früheren Ermächtigung begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibung auszugeben, d.h. den auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

Von allen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die Gesellschaft insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der Aktien, zu deren Bezug die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2023 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Vergütungsbericht 2022

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE für das Geschäftsjahr 2022 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung unterzogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das bestehende Vorstandsvergütungssystem 2020 wurde der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es ist auf der Homepage einsehbar und findet Anwendung für alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.

Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI), langfristige variable Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI), Beiträge zur Altersversorgung und einer Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, indem der Aufsichtsrat mindestens eines der Ziele aus den Themenbereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance auswählt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Ausrichtung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).

Vorstand im Jahr 2022

Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an. Die Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die jährliche Grundvergütung beträgt für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € und wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (SDAX-Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns.

SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)

Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive, STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten jährlichen Zielbonus und beträgt für Herrn Dr. Derr 450.000 € und für Herrn Dippold 310.000 €. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.

Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest, die sich jährlich ändern können. Diese werden mit jeweils 50 % gleich gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat definiert. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 %, bei Erreichung der Untergrenze, und 200 %, bei Erreichung der Obergrenze, betragen. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergebende Wert mit einem diskretionären Leistungsfaktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert und ergibt die Auszahlungshöhe (siehe Grafik), die auf maximal 200 % des Zielbonus beschränkt ist (Cap).

Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter aus den Bereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei.

STI-Plan Auszahlung in 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2021. Für das Geschäftsjahr 2021 betrugen die Zielgrößen für eine 100 % Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuern (IBT) 18 Mio. € und bei den Nettofinanzschulden 325 Mio. €. Die Obergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den beiden finanziellen Erfolgszielen des STI-Plans (Ergebnis vor Steuern (IBT von 30 Mio. € und Nettofinanzschulden von unter 300 Mio. €) wurden jeweils erreicht, so dass bereits insoweit rechnerisch eine Zielerreichung von 200 % vorlag. Daneben haben beide Vorstände nach Ansicht des Aufsichtsrats die vereinbarten, für beide Vorstände einheitlichen persönlichen Ziele übererfüllt, weswegen der diskretionäre Faktor mit 1,1 festgesetzt wurde. Die persönlichen Ziele resultierten aus dem ESG-Bereich (Arbeitssicherheit, ESG-Struktur/Strategie) sowie aus anderen, vorrangig strategischen Bereichen. Die Unfallhäufigkeit (Lost Time Injury Rate) sank dabei im relevanten Berichtsjahr aufgrund diverser Maßnahmen des Unternehmens deutlich. Zudem wurde auch das weitere Ziel, das eine sachgerechte ESG-Organisation und deren Verankerung im Unternehmen sowie die Definition und Nachhaltung von ESG-Zielen vorsah, nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt. Schließlich wurden auch die übrigen Ziele, bei denen strategische Analysen im Vordergrund standen, vollständig erreicht. Letztlich hatte allerdings der diskretionäre Faktor von 1,1 nach der Systematik des STI-Plan keine Auswirkung mehr auf den Auszahlungsbetrag, da bereits durch die Zielerreichung bei den finanziellen Erfolgsziele des STI-Plans dessen Cap von 200 % erreicht wurde. Dementsprechend betrug die gewährte STI-Vergütung bei Herrn Dr. Derr 900.000 € und bei Herrn Dippold 620.000 €. Im Vorjahr wurde für beide im Laufe des Jahres 2020 bestellten Vorstände zum Ausgleich von Nachteilen mit dem Dienstantritt vereinbart, dass für das Geschäftsjahr 2020 mindestens 450.000 € bei Herrn Dr. Derr sowie mindestens 25.834 € bei Herrn Dippold ausgezahlt werden.
 

SGL Carbon Long-term Incentive Plan

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Dieser wird durch die mehrjährige Entwicklung der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed - ROCE_EBIT) sowie des Aktienkurses abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit von vier Jahren den Ziel-ROCE_EBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest.

Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert pro Tranche in Euro festgelegt, der für Herrn Dr. Derr 700.000 € und für Herrn Dippold 490.000 € beträgt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d. h. beim LTI-Plan 2022-2025 vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2025.

Nach Ablauf von vier Jahren wird die Zielerreichung für den ROCE_EBIT ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE_EBIT-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode und ist auf 200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar.

LTI-Plan Auszahlung in 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ausschließlich früheren Vorstandsmitgliedern eine LTI-Vergütung gewährt, die aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2018-2021 resultierte. Der Auszahlungsbetrag richtete sich nach der mehrjährigen Entwicklung des ROCE_EBIT-Leistungsziels sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden früheren Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2018-2021, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan 2018-2021 wurde Herrn Dr. Köhler und Herrn Dr. Majerus ursprünglich jeweils ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 61.728 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2021 fest, dass sich rechnerisch für das einschlägige ROCE_EBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 7,6 % ergab. Zusammen mit der Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode: 11,34 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 7,73 €) lag die daraus abgeleitete rechnerische Gesamtzielerreichung bei rund 5,18 %. Dies führte – unter Berücksichtigung der während der Performanceperiode des LTI-Plans 2018-2021 nur zeitanteiligen Mitgliedschaft im Vorstand – zu Auszahlungsbeträgen von 18.132 € bei Herrn Dr. Köhler und 26.442 € für Herrn Dr. Majerus. Im Geschäftsjahr 2021 standen daneben keine weiteren LTI-Pläne zur Auszahlung an, so dass im Übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.
 

Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt. Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85 % des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85 % des Jahresgehalts) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Maximale Gesamtvergütung / Clawback

Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000 € für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.

Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2020 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel – für eine noch nicht ausbezahlte laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2022 nicht vor.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands – sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) – vorzeitig endet, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100 %-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.

Gesamtvergütung des Vorstands 2022 (nach ARUG II)

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug diese insgesamt 2.727.430 € (Vorjahr: 2.134.336 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.100.000 € (Vorjahr: 1.575.834 €) auf die Festvergütung, 62.856 € auf Nebenleistungen (Vorjahr: 65.972 €), 1.520.000 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 0 €), 44.574 € auf die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 126.320 €). Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 betrug für beide aktive Vorstände jeweils 43 %, im Vorjahr 100 % da wegen des Beginns der Tätigkeit beider Vorstände im Geschäftsjahr 2020 keine variablen Vergütungsbestandteile im Vorjahr fällig waren. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht.

Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 2.633.965 €, davon für Herrn Dr. Derr 1.571.920 € und für Herrn Dippold 1.062.046 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung von 650.000 €, Nebenleistungen von 50.868 € und einem STI-Bonus von 871.052 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 11.988 € und einem STI-Bonus von 600.058 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2022 vor.

Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.

Herr Dr. Majerus ist zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI- und LTI-Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt. Zum Ausgleich des Wettbewerbsverbots erhielt Herr Dr. Majerus ab Dezember 2020 eine monatliche Karenzentschädigung von 73.242 € für den Zeitraum bis Ende Mai 2021. Im Rahmen seines Aufhebungsvertrags wurde für das Geschäftsjahr 2020 statt der vertraglich zugesagten Versorgungskomponente von 140.000 € eine pauschale Zusage von 175.000 € vereinbart. Mit dieser erhöhten Zusage für das Jahr 2020 ist die anteilige Versorgungskomponente bis zum ursprünglichen Vertragsende am 30. Juni 2021 abgedeckt. Im Übrigen wurden bereits zum 31. Dezember 2020 die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Majerus im Hinblick auf seine Pensionsleistungen vollständig dotiert.

Für die im Berichtsjahr 2022 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte Darstellung, IDW Alternative 1):

Für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2021 und 2022 (IDW Alternative 1):

¹⁾ Die Beträge der in 2022 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2021 bzw. die Beträge der in 2021 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2020 dar.

²⁾ Die Werte der für das Geschäftsjahr 2022 und 2021 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.

Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:

Der Bestand an SARs zum 31. Dezember 2022 war nicht ausübbar, da die SGL Aktienkurse im Geschäftsjahr 2022 deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Textziffer 29).

In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der SGL Carbon und der ROCE-Performance wird für die LTI-Pläne, die für die Tranche 2019 bis 2022 gewährt wurden, mit keiner Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode gerechnet. Die durchschnittlich zu erreichenden ROCE-Zielgrößen betragen für den LTI-Plan 2019-2022 8,7 % (Minimum 6,2 %), für den LTI-Plan 2020-2023 7,0 % (Minimum 4,0 %), für den LTI-Plan 2021-2024 7,8 % (Minimum 5,0 %) und für den LTI-Plan 2022-2025 11,3 % (Minimum 10,0 %). Die finale LTI-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus den veröffentlichen ROCE-Werten abgeleitet werden.

Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine Auszahlung. Die zum Jahresende 2022 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren Vorstandsmitglieder Herr Dr. Köhler, Herr Dr. Majerus und Herr Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr gewährten und noch für das Geschäftsjahr laufenden LTI-Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹⁾ Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung

²⁾ Erwartete Zielerreichung

³⁾ PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 7,15 € der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr 2022, Cap bei 200 % für den LTI 2021-2024

Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.

Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das neue Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 298.774 € (Vorjahr: 110.320 €) (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 158.260 € (Vorjahr: 29.721 €) (Herr Dippold) abgesichert.

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2022 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von 52,2 Mio. € (Vorjahr: 63,5 Mio. €), die mit 25,6 Mio. € (Vorjahr: 30,0 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.

Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat - wie in § 12 der Satzung niedergelegt - am 16. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,63 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € pro Jahr. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung. Jedes Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält bei Teilnahme 2.000 € pro Ausschusssitzung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000 € pro Ausschusssitzung. Der Vorsitzende des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält 3.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 6.000 € pro Sitzung. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400 €.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100 %, der variable Anteil 0 %. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigen, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie etwa von SDAX-Unternehmen, verglichen.

Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

¹⁾ Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses

²⁾ Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vergleichsinformation zur Organvergütung

Die Tabelle „Jährliche Entwicklung der Organvergütung“ enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Organvergütung mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie der Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2022/2021/2020 aufgrund des unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020.

Jährliche Entwicklung der Organvergütung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2022

An die SGL Carbon SE, Wiesbaden

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SGL Carbon SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 22. März 2023

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vorstands-Vergütungssystem 2023)

I. Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan – STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan – LTI). Ergänzt wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des Vorstands.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit.

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor.

Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgung) macht zwischen knapp 39% und knapp 53% aus. Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der variable Vergütungsanteil bei 63,6%.

Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt dar:

^* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

II. Grundlegende Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

Erfolgsunabhängige Bestandteile

Erfolgsabhängige Bestandteile

A)

SGL Carbon Bonus Plan (Short-term Incentive Plan – STI) Die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des SGL Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten Zielbonus, der Erreichung vorab definierter finanzieller Erfolgsziele und der Bewertung der sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat über einen Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen vorab definierte individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder eine maßgebliche Rolle spielen). Schematisch ist die STI-Struktur wie folgt (illustrativ sind IBT und FCF als finanzielle Bemessungsgrundlagen angenommen worden):   Im Hinblick auf die finanziellen Erfolgsziele des STI wählt der Aufsichtsrat aus der nachfolgenden Liste zwei der dort niedergelegten Bemessungsgrundlagen aus und legt für sie konkrete Ziele fest. Die zur Auswahl stehenden Bemessungsgrundlagen sind wichtige Gradmesser für das Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der aktuellen Geschäftsstrategie, welche Bemessungsgrundlagen im betreffenden Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und Grundlage der Incentivierung des Vorstands sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder dieselben oder unterschiedliche Bemessungsgrundlagen auswählen. Die konkreten Zielwerte für die ausgewählten Bemessungsgrundlagen werden aus dem Budget des SGL Konzerns für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und im Wege von Zielvereinbarungen zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern festgelegt. Unter dem STI mögliche finanzielle Bemessungsgrundlagen sind: Bemessungsgrundlage* Beschreibung Umsatz Umsatzerlöse des SGL Konzerns im relevanten Bezugsjahr IBT Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Ertragssteuern des SGL Konzerns im relevanten Bezugsjahr, bereinigt um Wertminderungen bzw. Wertaufholungen auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Unternehmens Bereinigtes EBITDA („EBITDApre“) EBITDA bereinigt um Sondereinflüsse und Einmaleffekte. Zu den Sondereinflüssen zählen vor allem Restrukturierungskosten und Effekte aus der Kaufpreisallokation. Einmaleffekte sind materielle einmalige Ergebniseffekte, die nicht die wirtschaftliche Entwicklung widerspiegeln. Free Cashflow Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (fortgeführte Aktivitäten) abzüglich Cashflow aus Investitionstätigkeit (fortgeführte Aktivitäten) im relevanten Bezugsjahr Working Capital Vorräte plus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Nettofinanzschulden Summe der Finanzschulden abzüglich Summe der liquiden Mittel * Zahlen währungsbereinigt Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten finanziellen Bemessungsgrundlagen werden jeweils gleich – also mit 50% – gewichtet. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0% und 200% betragen, wobei die Ober- und Unterziele, abgeleitet aus dem Budget für das betreffende Jahr, durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Innerhalb dieses Zielkorridors wird der Zielerreichungswert zwischen dem unteren Ende des Zielkorridors und einer 120%igen Zielerreichung durch lineare Interpolation zwischen dem unteren Ende und der 120%igen Zielerreichung ermittelt, über diesem Wert durch lineare Interpolation zwischen dem Wert der 120%igen Zielerreichung und dem oberen Ende des Zielkorridors (s. Grafik STI oben). Für die Feststellung der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Zahlen des Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des internen Rechnungswesens für das betreffende Jahr zugrunde gelegt. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, welcher sich aus den beiden finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (Diskretionärer Faktor). Im Rahmen des Diskretionären Faktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode eine wesentliche Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter beinhalten sollen. Diese Ziele können einzelnen Vorstandsmitgliedern oder allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam zugeordnet werden. Bei der Festlegung des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen überwiegend, aber nicht ausschließlich berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des Diskretionären Faktors frei. Der Aufsichtsrat wird dabei im Rahmen des Diskretionären Faktors Ziele auswählen, die den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur des Unternehmens fördern. Abgeleitet davon sollen Ziele aus den nachfolgenden Themenfeldern ausgewählt werden, dabei mindestens eines der Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder aus dem Bereich Governance/Compliance: • Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Emissionen) • Soziales/Mitarbeiter (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit) • Governance/Compliance (wie etwa Maßnahmen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung eines Compliance-Management-Systems) • Spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens von hoher Bedeutung sind (etwa Ziele für das Wachstum, Digitalisierung, die Investitions- und F&E-Strategie, M&A- oder Finanzierungsprojekte). Die Auszahlungshöhe des STI ist auf 200% des Zielbonus beschränkt (Cap) und wird nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte, der Abrechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung. Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Daten der Bemessungsgrundlage innerhalb der Performance-Periode herzustellen. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird; daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich.

B)

SGL Carbon Long-term Incentive Plan (LTI) Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des SGL Carbon Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige, langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige Entwicklung der Höhe der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed – ROCE) des SGL Carbon Konzerns und der Entwicklung des Aktienkurses abgebildet. Schematisch ist die LTI-Struktur wie folgt:   Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Zuteilungswert in Euro festgelegt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units – PSUs) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performance-Periode durch Division des Zuteilungswerts mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie vor Beginn der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode) ermittelt. Der Aufsichtsrat legt des Weiteren für die Performance-Periode von vier Jahren einen Zielkorridor für den Bemessungsfaktor ROCE für diesen Zeitraum fest. Der Zielkorridor leitet sich aus den Planungswerten in diesem Zeitraum ab. Das ROCE ermittelt sich auf Basis des EBIT (vor Sondereinflüssen) und des durchschnittlich gebundenen Kapitals – definiert als Summe aus Geschäftswert, sonstigen immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen, At-Equity bilanzierten Beteiligungen und Nettoumlaufvermögen. Diese Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft jährlich eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die mit dem in der Geschäftsstrategie vorgegebenen Kapitalkostensatz einhergeht. Der Zielkorridor wird durch ein Minimum (0% Zielerreichung) und ein Maximum (150% Zielerreichung) für die Bemessungsgrundlage ROCE beschrieben, die unter bzw. über der Zielvorgabe für die Performance-Periode liegen. Nach Ablauf von jeweils vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ausgehend von den Daten des internen Rechnungswesens ermittelt. Abhängig vom Erreichen der ROCE-Zielvorgabe wird die finale Anzahl an PSUs am Ende der Performance-Periode bestimmt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie am Ende der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Ende der Performance-Periode). Durch die Verbindung der langfristigen variablen Vergütung mittels Performance Share Units mit der Entwicklung des Aktienkurses wird auch insoweit die Vergütung an einer langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200% des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar und ist nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses des Unternehmens für das letzte Jahr der Performance-Periode fällig. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, auf Basis dieses Plans am Ende der Performance-Periode ermittelten Auszahlungsbetrag. Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung des ROCE mit Wirkung für die Zukunft berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Bemessungsgrundlage herzustellen, die bei der Begebung der Tranche vorausgesetzt wurde. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird, daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Werts der Aktien der Gesellschaft (z.B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird – abhängig davon, zu welchem Zeitpunkt die Maßnahme wirksam wird – die Zielgröße an PSU oder die PSU-Endzahl entsprechend angepasst.

III. Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Aktienhaltevorschrift

Höchstgrenze der Vergütung

Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen; Clawback

Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten

IV. Zusagen im Zusammenhang mit der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds

V. Verfahren

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Aufsichtsrats-Vergütungssystem 2023)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der SGL Carbon SE niedergelegt. Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der SGL Carbon SE am 9. Mai 2023 soll das Vergütungssystem wie nachfolgend erläutert geändert werden und wie folgt gestaltet sein:

Dieser dann satzungsmäßig bestimmten neuen Aufsichtsratsvergütung liegt das folgende Aufsichtsrats-Vergütungssystem zugrunde:

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter

zugänglich:

Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 2. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 2. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 18. April 2023 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Zugang zum HV-Internetservice

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice steht ab dem 18. April 2023 auf der Homepage unter

zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 9. Mai 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 9. Mai 2023 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter

verfolgen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

zur Verfügung stehen.

Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet unter

bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sowie 10 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.