EQS-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 31.03.2023, 15:10 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend die Gewährung einer zusätzlichen Vergütung für den Lead Independent Director unter Änderung von § 16 der Satzung

Ergänzung der Satzung um einen neuen § 20a zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Bericht des Vorstands zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 22. Februar 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 10.007.892.441,01 wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2022 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.167.117.547,00, eingeteilt in 1.167.117.547 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,05 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Dienstag, dem 16. Mai 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II dieser Einladung (Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 hat der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 16. Mai 2023 erteilt. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023. Sie soll daher, soweit der Vorstand von ihr noch keinen Gebrauch gemacht hat, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Jennifer Xin-Zhe Li, Dr. Qi Lu und Prof. Dr. Gesche Joost im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 für vier Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022, abrufbar über die Internetadresse

sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, abrufbar über die Internetadresse

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Wie bereits zuvor bekannt gegeben, schlägt der Aufsichtsrat Dr. h. c. Punit Renjen als designierten Nachfolger des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner vor. Es ist beabsichtigt, dass nach der Wahl von Dr. h. c. Punit Renjen in den Aufsichtsrat, über welche die Aktionäre auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 entscheiden, ein Übergangsprozess von Prof. Dr. Plattner auf Dr. h. c. Punit Renjen beginnen soll. Die Amtszeit von Prof. Dr. Plattner endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer IV (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung).

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der am 15. Juli 2019 geänderten Fassung sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE – bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG – mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAP SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 20. Mai 2020 Beschluss gefasst. Nach zuvor eingehender Befassung und Erörterung hat der Aufsichtsrat beschlossen, das der Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen.

Eine eingehende Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen überarbeiteten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAP SE finden Sie nachfolgend unter Ziffer V (Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder). Dort sind auch die Änderungen dargestellt, die im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem vorgenommen wurden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend die Gewährung einer zusätzlichen Vergütung für den Lead Independent Director unter Änderung von § 16 der Satzung

§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

Im Februar 2022 hat der Aufsichtsrat in § 10 Abs. 1 seiner Geschäftsordnung die Möglichkeit der Ernennung eines Lead Independent Director geschaffen. Der Lead Independent Director ist ein Mitglied des Aufsichtsrats, das die strengen Unabhängigkeitskriterien der wichtigsten Investoren und Stimmrechtsberater erfüllt, als unabhängiger Ansprechpartner für Investoren bei Corporate-Governance-Themen fungiert und klar definierte Rechte und Pflichten innerhalb des Aufsichtsrats hat. Er soll in der Regel Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, des Personal- und Governance-Ausschusses sowie des Nominierungsausschusses sein.

Darüber hinaus hat der Lead Independent Director das Recht, auch an den Sitzungen der übrigen Ausschüsse als Gast teilzunehmen. Er hat das Recht, Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen und Tagesordnungspunkte auf die Agenda der Aufsichtsratssitzungen zu setzen sowie Fragen zu den Bereichen Environmental, Social und Governance (ESG) aufzugreifen.

Der Lead Independent Director soll ferner dafür Sorge tragen, dass den Interessen von Investoren und anderen Stakeholdern im Aufsichtsrat Rechnung getragen wird. Er dient auch als Vermittler bei Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandssprecher sowie zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Im Übrigen kann der Lead Independent Director die Leitung der Hauptversammlung übernehmen, sollte der Aufsichtsratsvorsitzende daran gehindert sein. Weitere Rechte und Pflichten kann der Aufsichtsrat dem Lead Independent Director übertragen, um dessen Rolle zu erweitern, wenn dies für zweckmäßig erachtet wird.

Mit Wirkung ab Mai 2022 hat der Aufsichtsrat Frau Dr. Friederike Rotsch, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2018, zum Lead Independent Director ernannt.

Die Funktion des Lead Independent Directors ist mit einem nicht unerheblichen Zeit- und Arbeitsaufwand verbunden. Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 16 der Satzung dahingehend ergänzt werden, dass dem Lead Independent Director eine zusätzliche Vergütung gewährt wird, die in einem angemessenen Verhältnis zu den zusätzlich übernommenen Aufgaben steht, und zwar in Höhe von jährlich EUR 50.000.

Der Wortlaut von § 16 der Satzung in seiner bisherigen Fassung sowie in seiner hier vorgeschlagenen Neufassung findet sich unter Ziffer VI dieser Einladung (Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ergänzung der Satzung um einen neuen § 20a zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Ganz ähnlich wie eine Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre im neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte während der virtuellen Hauptversammlung, nicht etwa nur in deren Vorfeld.

Auch wenn die diesjährige Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung abgehalten wird, soll die Satzung den Vorstand ermächtigen, über das Format künftiger Hauptversammlungen zu entscheiden. Auf diese Weise ist eine flexible Entscheidung im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre möglich. Die Ermächtigung soll dabei – im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf dieser Grundlage, jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Dabei wird er sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird der Vorstand im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte wird hierbei ein zentraler Aspekt sein, den der Vorstand bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung eines virtuellen Formats berücksichtigen wird. Ziel soll es dabei grundsätzlich sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren.

Darüber hinaus soll die Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestatten, im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen; die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Die satzungsmäßige Erlaubnis einer „Fernteilnahme“ per Bild- und Tonübertragung trägt dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung herkömmlich eine passive Rolle haben – und dies gilt umso mehr in einer virtuellen Hauptversammlung. Die vorgeschlagene Satzungsklausel schafft die erforderliche Flexibilität, um in einer solchen Situation die Anreise zur Hauptversammlung zu vermeiden – einschließlich des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands. Dies ist nicht nur ökonomisch sinnvoll, sondern mit Blick auf die ökologischen Auswirkungen vermeidbarer Reisen zugleich ein Beitrag zum Umwelt- und Klimaschutz – wie im Übrigen auch die Wahl des virtuellen Formats insgesamt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

ANGABEN ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG: VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Vergütungsbericht

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die beiden Vergütungssysteme, erläutert die für 2022 geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung sowie deren Höhe. Beide Vergütungssysteme wurden am 20. Mai 2020 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Der Vergütungsbericht wurde unter Beachtung der Vorschriften von § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde am 18. Mai 2022 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde überarbeitet, um mehr Transparenz hinsichtlich der Leistungsziele und Zielerreichungskurven für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung zu bieten.

Zudem beschloss der Aufsichtsrat, der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ein aktualisiertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorzulegen. Das aktualisierte Vergütungssystem umfasst eine klarere Ausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung auf den langfristigen Unternehmenserfolg sowie eine stärkere Angleichung von Investoren- und Vorstandsinteressen.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Die Vergütung des SAP-Vorstands soll der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer schnelllebigen Branche zu führen. Sie soll so bemessen sein, dass sie international konkurrenzfähig ist und die SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, insbesondere im Kontext der internationalen Softwarebranche. Wir wollen damit nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld schaffen.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat – mit Unterstützung seines Personal- und Governance-Ausschusses – in der ersten regulären Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres anhand ihrer individuellen Rolle und Leistung festgelegt. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat die Grundsätze, dass die Vergütung

Das Vergütungssystem steht – bis auf einzelne Regelungen, die die Nebenleistungen und/oder Versorgungszusagen betreffen – mit den gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen bereits weitestgehend im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen oder bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass die konkrete Gesamtvergütung dem Vergütungssystem entspricht.

Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

Die Vergütung setzt sich aus folgenden erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Bestandteilen zusammen:
 

Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt maßgeblich vom Erreichen bestimmter Vorgaben für definierte Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern sowie dem Kurs der SAP-Aktie ab und unterliegt Mindest- und Höchstgrenzen. Diese KPIs und ihre Zielwerte sowie deren Gewichtung werden jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt und beruhen auf Budgetvorgaben der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr beziehungsweise auf den extern kommunizierten finanziellen Zielsetzungen der SAP.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Gesamt-Zielvergütung fest, die die Festvergütung sowie die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst. Bei der Festsetzung dieser Zielvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die globale Ausrichtung, die Marktstellung, den Erfolg des Unternehmens und die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Heranziehung des Vergleichsumfelds auf nationaler und internationaler Ebene. Das Benchmarking wurde im Februar 2022 auf Basis von Vergütungsdaten der DAX-30-Unternehmen sowie ausgewählter US-amerikanischer IT- und anderer Technologieunternehmen durchgeführt¹. Es war Grundlage aller 2022 getroffenen Vergütungsentscheidungen und zog keine Veränderungen nach sich. Die Zielvergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich in der ersten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres überprüft, bewertet und festgelegt (am 23. Februar 2022 für das Geschäftsjahr 2022). Hierdurch ist nach Auffassung des Aufsichtsrats die Angemessenheit der Vergütung gewährleistet.

Das Vergütungssystem ist auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Entsprechend hoch ist deshalb die Gewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütungskomponente. Sie macht bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mehr als 50 %, beim Vorstandssprecher rund zwei Drittel der Zielvergütung aus.

Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungsbeträge der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses nach billigem Ermessen nach unten oder oben anzupassen. Dieser Ermessensspielraum ist auf +/−20 % für den STI und auf +/−10 % für den LTI begrenzt.

Die einzelnen Bestandteile der SAP-Vorstandsvergütung werden nachfolgend näher beschrieben.

¹ Folgende US-amerikanische Unternehmen wurden in die Betrachtung einbezogen: Adobe, Amazon.com, Apple, Automatic Data Processing, Cisco Systems, Cognizant Technology Solutions, Dell Technologies, DXC Technology, Meta, Hewlett Packard Enterprise, International Business Machines, Microsoft, Netflix, Oracle, salesforce.com, ServiceNow, VMware, Western Digital und Workday.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleich großen Raten in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Heimatwährung ist die Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.

Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen. Die wiederkehrenden Nebenleistungen sind wertmäßig für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und für den Vorstandssprecher auf 20 % der Festvergütung begrenzt. Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, wird eine Übernahme von Steuerberatungskosten zugesagt. Der maximale Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für den Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung begrenzt. Im Fall eines Umzugs vom Ausland nach Deutschland kann für ordentliche Vorstandsmitglieder ein „Relocation Package“ von bis zu 15 % der Festvergütung und für den Vorstandssprecher von bis zu 30 % der Festvergütung gewährt werden.

Zusätzlich kann, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, ein einmaliger Ausgleich (Ausgleichszahlung) in Höhe von bis zu 200 % der Festvergütung gewährt werden.

Versorgungssystem

Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist beitragsorientiert. Für Vorstandsmitglieder, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, kann die SAP ein Versorgungssystem vorsehen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt. Der Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der Festvergütung begrenzt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige, einjährige Vergütung (STI)
 

¹ Basis der Definition der Non-IFRS-Kennzahlen, wie sie in der externen Finanzberichterstattung der SAP für das Gesamtjahr 2021 verwendet wurden

Die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive, STI) errechnet sich auf Basis mehrerer finanzieller Ziele (finanzielle KPIs) und Nachhaltigkeitsziele (Nachhaltigkeits-KPIs).

Für den STI 2022 haben die finanziellen KPIs eine Gesamtgewichtung von 80 % und umfassen den währungsbereinigten Current Cloud Backlog (Non-IFRS) im Jahr 2022, das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse des Jahres 2022 (Non-IFRS) sowie die Entwicklung der währungsbereinigten operativen Marge (Non-IFRS) im Jahr 2022 jeweils im Vergleich zum Vorjahr.

Die Nachhaltigkeits-KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %. Sie setzen sich zusammen aus dem Kunden-Net-Promoter-Score, der die Treue der SAP-Kunden misst, dem Mitarbeiterengagement-Index, der den Einsatz der Mitarbeitenden, ihren Stolz auf das Unternehmen und ihre Loyalität erfasst, und der CO₂-Leistung, die die Treibhausgasemissionen der SAP angibt.

Die KPIs und ihre jeweiligen Zielgrößen werden basierend auf der internen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr festgesetzt. Weitere Informationen zu den KPIs finden Sie im Abschnitt Steuerungssystem im Integrierten Bericht der SAP 2022.

Zusätzlich zur Gesamtuntergrenze von 50 % und der Gesamtobergrenze von 140 % hat jede zugrunde liegende KPI auch eine Untergrenze und eine Obergrenze. Wenn die Untergrenze für die einzelnen KPIs nicht erreicht wird und dazu führt, dass die gewichtete Zielerreichung ebenfalls die Gesamtuntergrenze von 50 % unterschreitet, wird die individuelle Untergrenze für die jeweilige KPI außer Acht gelassen. Wenn die gewichtete Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 50 % liegt, kommt es zu keiner STI-Auszahlung. Die Zielerreichung für diese KPIs wird dann auf null gesetzt.

Die Auszahlung der STI-Vergütung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr. Sie wird in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Alle Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von mindestens 5 % des tatsächlichen Auszahlungsbetrags gemäß den geltenden Vorschriften für die Aktienhandelszeiträume zu erwerben. Diese Aktien unterliegen einer dreijährigen Haltefrist.

Langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI)

Das SAP Long-Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) wird in jährlichen Tranchen zugeteilt und spiegelt die langfristige Strategie der SAP wider. Es setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI 2020 soll die Vorstandsmitglieder außerdem für die langfristige Entwicklung des SAP-Aktienkurses im Vergleich zum Markt belohnen und damit dafür sorgen, dass auch die Interessen der Aktionäre berücksichtigt werden. Zudem enthält der LTI 2020 eine Komponente, die die langfristige Bindung („Retention“) unserer Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen soll.

Beim LTI 2020 handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier Jahren haben. Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein im Vorstandsvertrag bestimmter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien („Share Units“) umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag kann nicht mehr als 700 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen. Der Zuteilungsbetrag wird durch den Kurs der SAP-Aktie dividiert. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen („Zuteilungskurs“). 2022 wurden die Finanzergebnisse am 27. Januar 2022 veröffentlicht. Von den zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte Financial Performance Share Units (FSUs), 1/3 sogenannte Market Performance Share Units (MSUs) und 1/3 sogenannte Retention Share Units (RSUs). Alle drei Arten von Share Units haben eine Laufzeit von rund vier Jahren.

Zuteilung der LTI-Tranche
 

Die Anzahl der RSUs bleibt während der gesamten Laufzeit unverändert. Die Anzahl der FSUs und MSUs kann sich wie folgt ändern:

Zahlenmäßige Veränderung der FSUs

Die endgültige Anzahl der FSUs ändert sich, abhängig vom Erreichen der drei gleichgewichteten Ziele für die finanziellen KPIs während der gesamten dreijährigen Performance-Periode. Die Ziele für jede Tranche basieren auf der kumulierten Summe jeder KPI über einen Zeitraum von drei Jahren. Bei den Clouderlösen und den Umsatzerlösen gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 110 % und eine Untergrenze von 90 %. Beim Betriebsergebnis gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 120 % und eine Untergrenze von 80 %.
 

¹ Basis der Definition der Non-IFRS-Kennzahlen, wie sie in der externen Finanzberichterstattung der SAP für das Gesamtjahr 2021 verwendet wurden

Die folgenden Beispiele zur FSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 FSUs:

Finanzergebnisse der SAP sind besser als die Ziele

Finanzergebnisse der SAP erreichen nicht die Ziele

Zahlenmäßige Veränderung der MSUs

Die Anzahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird mit einem Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor hängt davon ab, wie hoch, gemessen über eine Performance-Periode von rund drei Jahren, der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie im Verhältnis zum TSR der Unternehmen des NASDAQ-100 Index (Index) ist. Der TSR (Aktienrendite) spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der gewährten und reinvestierten Dividenden wider. Für den Markt-Performance-Faktor gilt eine Obergrenze von 150 % auf der 75. Perzentile (P-75) und eine Untergrenze von 50 % auf der 25. Perzentile (P-25). Unterhalb der Untergrenze werden keine MSUs berücksichtigt.
 

Die folgenden Beispiele zur MSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 MSUs:

TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen

TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (Obergrenze relevant)

TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (bei einem Abwärtstrend des Marktes)

TSR der NASDAQ-100-Unternehmen entwickelt sich besser als TSR der SAP (Untergrenze relevant)

Auszahlung der FSUs, MSUs und RSUs

Der Wert der bestehenden FSUs, MSUs und RSUs wird nach der ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für das dritte, dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, in Euro ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share Units ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Jahres der Gewährung der Share Units bis zum Ablauf des dritten, dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als Auszahlungskurs wird dabei der arithmetische Mittelwert des Kurses der SAP-Aktie über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen.

Der Auszahlungsbetrag je Share Unit, einschließlich der auf die Share Unit entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Zuteilungskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus einer der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der FSUs und der MSUs, bei rund 267 % des Zuteilungsbetrags. Wechselkursrisiken werden von den Vorstandsmitgliedern getragen.

Allerdings können alle Arten von Share Units unter bestimmten Bedingungen während der gesamten Laufzeit einer Tranche auch verfallen.

LTI-Verfallsbedingungen

Wenn der Vorstandsvertrag vor Ablauf des dritten, dem Jahr der Zuteilung der Share Units folgenden Jahres beendet wird, verfallen die PSUs (FSUs, MSUs) und die RSUs ganz oder teilweise. Welcher Fall eintritt, hängt von den Umständen des jeweiligen Ausscheidens aus dem Amt beziehungsweise der Beendigung des Vorstandsvertrags ab. Im Fall eines anteiligen Verfalls von Share Units ist der Prozentsatz des Verfalls proportional zum vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweiligen Zuteilung. Dies bedeutet, dass pro Jahr Erdienungszeitraum 25 % der Zuteilung erdient werden. Nicht erdiente Zuteilungen verfallen.

LTI-Verfallsbedingungen (inklusive Beispielrechnung¹)
 

¹ Beispielrechnung mit vier Tranchen (Zuteilung von 100 %, stabile Kursentwicklung von der Zuteilung bis zum Ende der Laufzeit und keine Berücksichtigung der Leistungsbedingung); Vorstandsvertrag endet nach dem vierten Jahr (31. Dezember 2025).

² Wie in den Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder definiert.

³ Definition siehe Abschnitt Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Wechselkursabsicherung

Werden die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt, ist der (Brutto-)Auszahlungsbetrag, der aus der Festvergütung und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt. Die Euro-Wechselkursabsicherung für ein volles Geschäftsjahr entspricht 120 % der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI, umgerechnet in Euro, zuzüglich 20 % des Zuteilungsbetrags einer Tranche aus dem LTI 2020.

Ziel- und Maximalvergütung

Das Vergütungssystem lässt eine Gesamtzielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) von bis zu 6,0 Mio. € für ordentliche Vorstandsmitglieder und von bis zu 13,6 Mio. € für den Vorstandssprecher zu.

Die Zusammensetzung der Gesamtzielvergütung, die aus der Festvergütung, dem STI und dem LTI (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen) besteht, hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) für ordentliche Vorstandsmitglieder 13,2 Mio. € und für den Vorstandssprecher 29,8 Mio. €. Die Maximal-Gesamtvergütung, einschließlich aller höchstmöglichen Leistungen, beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0 Mio. € und für den Vorstandssprecher 34,5 Mio. €. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen dürfen.

Um die Maximal-Gesamtvergütung darzustellen, wird dem LTI der höchstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite und der Festvergütung der geringstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite zugeordnet. Hierbei umfassen die wiederkehrenden Leistungen Versorgungszusagen, eine Wechselkursabsicherung sowie Nebenleistungen.
 

Clawback-Regelung

Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern. Dies kommt dann zum Tragen, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt den Herausgabeanspruch im Falle einer ungerechtfertigten Bereicherung nach § 812 BGB.

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird hierbei im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf die von der SAP gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Entscheidungen für 2022

Bei den im Mai 2022 ausgezahlten Beträgen für den STI 2021 beziehungsweise die Tranche für 2018 des LTI-Plans 2016 wurde keine Anpassung vorgenommen.

Am 22. Februar 2023 prüfte der Aufsichtsrat, inwieweit die SAP die zuvor vereinbarten Ziele erreicht hat, und legte die Höhe des STI 2022 für den gesamten Vorstand fest.

STI-Zielerreichung 2022

¹ Non-IFRS, währungsbereinigt

Die Zielerreichung für den STI 2022 lag bei 61,2 %.

Dem STI 2022 lagen folgende Zielerreichungskurven zugrunde:

Finanzielle KPIs:
 

Nichtfinanzielle KPIs:
 

LTI 2020 – Tranche 2022 – 100-%-Ziele für FSUs

Die 100-%-Ziele für die FSUs der Tranche für 2022 des LTI 2020 wurden 2022 vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Ziele leiten sich aus den im Oktober 2020 kommunizierten Zielsetzungen für 2025 ab.

¹ Non-IFRS, währungsbereinigt

Keines der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat aufgefordert, Auszahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung).

Überblick über das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag für die erfolgsabhängige Vergütung

Die Gesamtzielerreichung des STI spiegelt das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag wider. Die STIs für die Jahre 2018 bis 2021 wurden bereits ausbezahlt.

STI-Gesamtzielerreichung

Das Verhältnis der Zielbeträge für die LTI-Tranchen von 2019 bis 2022 zu den theoretischen Auszahlungsbeträgen basiert auf dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende. Die Tranche für 2018 zeigt das Verhältnis zwischen dem entsprechenden Zielbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Mai 2022. Der Auszahlungskurs für die Tranche für 2018 wurde als Durchschnitts-Aktienkurs für den Zeitraum zwischen dem 28. Januar und dem 24. Februar 2022 ermittelt.

Verhältnis des Zielbetrags zum Auszahlungsbetrag des LTI

¹ Berücksichtigung von theoretischen Auszahlungsbeträgen auf Basis des SAP-Aktienkurses und Marktdaten zum Jahresende

Vergütungshöhe 2022

Die Angaben zur Vorstandsvergütung für das laufende Jahr und das Vorjahr 2021 stellen wir gemäß § 162 AktG dar. Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die vertragliche Vergütung jedes Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr.

Vertragliche Vergütung

Die vertragliche Vergütung zeigt die in den einzelnen Anstellungsverträgen vereinbarten Zielbeträge, einschließlich Nebenleistungen, und entspricht einer Zielerreichung von 100 % für die jeweiligen Zeiträume. Wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird die Vergütung zeitanteilig angegeben.

Da die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds festgelegt werden, wird ein maximaler Euro-Gegenwert („Euro-Cap“) berücksichtigt, um die Wechselkursschwankungen einzugrenzen. Diese werden auf 20 % der Summe der Vertragswerte für die Festvergütung, den STI und den LTI in Euro begrenzt. Für die Umrechnung von Heimatwährung in Euro wird für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs und für die einjährige variable Vergütung der Jahresschlusskurs des jeweiligen Zeitraums herangezogen. Der Unterschied zum vertraglichen Wechselkurs wird ausgewiesen.

Es ist sichergestellt, dass die potenziellen Zahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen für den STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht überschreiten können.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vergütung, die im Berichtsjahr zugeflossen und/oder erdient wurde, wird definiert als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Das bedeutet, dass die zugrunde liegenden Leistungen vollständig bis zum Ende des Berichtsjahrs erbracht wurden, obwohl die Auszahlung erst nach dem Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt, damit die Berichterstattung transparent und verständlich ist und sichergestellt wird, dass ein Zusammenhang zwischen der Leistung und der Vergütung in der Berichtsperiode besteht.

Deshalb erfolgt die Berichterstattung sowohl für den STI 2022 als auch für die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 im Jahr 2022. Die gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 wird mit dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende und dem Performance-Faktor der PSUs am Jahresende angegeben. Die Auszahlung dieser Tranche im Mai 2023 wird auf Basis der Performance-Periode nach den Planbedingungen berechnet. Die Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der Performance-Periode wird gemäß den Planbedingungen ebenfalls angegeben.
 

¹ Wird nach Aufstellung des Vergütungsberichts zum Zeitpunkt der Auszahlung festgelegt

Der sich aus der Differenz zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 47,7 % und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 55,9 % ergebende individuelle Betrag ist in den folgenden Tabellen unter „LTI-Plan 2016 – Tranche 2018“ im Jahr 2022 dargestellt.

Für die Festvergütung und den STI, die in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt werden, werden die Beträge zum Zwecke der Berichterstattung in Euro umgerechnet. Während für die Umrechnung der Festvergütung und der Nebenleistungen in Euro der Jahresdurchschnittskurs gilt, wird der STI anhand des Wechselkurses am Jahresende umgerechnet. Der sich aus der Differenz zwischen dem Wechselkurs am Jahresende und dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ergebende individuelle Betrag wird in den folgenden Tabellen unter „Wechselkursschwankungen“ im Jahr 2022 dargestellt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Differenz bei der Tranche 2018 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 954,5 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.118,4 Tsd. € für Christian Klein beträgt 163,9 Tsd. €.

Im Zuge ihrer Berufung in den Vorstand erhielt Sabine Bendiek besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei ihrem früheren Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihr entgangene Vergütung belief sich auf insgesamt 3,48 Mio. €. Bei der Verteilung dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2022 eine LTI-Zuteilung in Höhe von 0,58 Mio. € (2021: ein STI in Höhe von 0,3 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,2 Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,4 Mio. €). Diese Beträge sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen Tabelle enthalten.

Die Differenz bei der Tranche 2018 des LTI-Plans 2016 zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 1.133,0 Tsd. € und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.327,7 Tsd. € für Luka Mucic beträgt 194,7 Tsd. €.

Im Zuge des Umzugs von Scott Russell in die Vereinigten Staaten beschloss der Aufsichtsrat im Dezember 2021, seine jährliche Zielvergütung unter Berücksichtigung lokaler Benchmarks mit Wirkung zum 1. Januar 2022 von 4,8 Mio. € auf 5,5 Mio. € zu erhöhen.

Im Zuge der Wiederbestellung von Thomas Saueressig beschloss der Aufsichtsrat, seine jährliche Zielvergütung von 4 Mio. € auf 4,8 Mio. € zu erhöhen. Die Anpassung seines Zielgehalts entspricht der Entwicklung der Branchen-Benchmarks. Die anteilige Erhöhung ist in der obigen Tabelle ab dem 1. November 2022 dargestellt.

Im Zuge ihrer Berufung in den Vorstand erhielt Julia White besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei ihrem früheren Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihr entgangene Vergütung belief sich auf insgesamt 5,46 Mio. €. Bei der Verteilung dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2022 ein STI in Höhe von 0.6 Mio. € und eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,4 Mio. € (2021: ein STI in Höhe von 0,4 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,5 Mio. €). Diese Beträge sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen Tabelle enthalten. Die noch ausstehende Differenz wird als STI- und LTI-Zuteilungen im Jahr 2023 gewährt.

¹ Zuschüsse zu Versicherungen, private Nutzung von Firmenwagen und Firmenflugzeug, Übernahme von Umzugskosten und sonstigen damit verbundenen Aufwendungen, geldwerte Vorteile, Erstattung von Gebühren für die Erstellung von Steuererklärungen sowie Steuern gemäß lokaler Regelungen

² Die Festvergütung und die einjährige variable Vergütung werden in Singapur-Dollar und in US-Dollar gewährt.

³ Die Festvergütung und die einjährige variable Vergütung werden in US-Dollar gewährt.

Information zu anteilsbasierten Vergütungen im Hinblick auf langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten

Vorstandmitglieder erhielten, halten oder hielten Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI 2020 und halten oder hielten Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI-Plans 2016. Weitere Angaben zu Struktur und Maßgaben dieser Programme finden Sie unter Textziffer (B.3) im Anhang zum Konzernabschluss des Integrierten Berichts 2022.

Vom Vorstand gehaltene Vergütungskomponenten

Wesentliche Bedingungen

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Altersversorgung

Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurden folgende Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen:

Rentenansprüche amtierender Vorstandsmitglieder

¹ Die hier dargestellten Werte stellen nur die Ansprüche dar, die Christian Klein, Sabine Bendiek, Luka Mucic, Jürgen Müller und Thomas Saueressing aus dem Pensionsplan der Vorstandsmitglieder erhalten werden.

Rentenansprüche ausgeschiedener Vorstandsmitglieder

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird der Aufsichtsrat eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen.

Die folgende Tabelle zeigt die theoretischen Beträge für die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Karenzentschädigungen. Der Berechnung sind folgende Annahmen zugrunde gelegt:

Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt des Firmenaustritts sowie von der Vergütungshöhe und der Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt ab.

Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigungen

Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Abfindungen

Die Verträge aller Vorstandsmitglieder sehen vor, dass die SAP SE im Fall der vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vorstandsvertrags (zum Beispiel bei Beendigung durch die SAP ohne wichtigen Grund durch Widerruf der Bestellung, Eintritt einer Berufsunfähigkeit oder Change of Control) eine Abfindung zahlt. Die Höhe der Abfindung bemisst sich nach der noch ausstehenden, angemessen abgezinsten Zielvergütung für die gesamte Restlaufzeit des Vertrags. Gemäß Ziffer G.13 des DCGK sollen Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Jahresvergütung entspricht der individuellen Gesamt-Zielvergütung bestehend aus der Festvergütung sowie den beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll die Zahlung nicht höher als 150 % des Abfindungs-Caps sein. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn Vorstandsmitglieder nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP standen und sofern die Vorstandsmitglieder das Ausscheiden aus den Diensten der SAP zu vertreten haben.

Bei Erlöschen oder Entfallen der Bestellung als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme oder im Fall eines Change of Control haben die SAP SE und jedes Vorstandsmitglied innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Ein Change of Control liegt in folgenden Fällen vor:

Ein weiterer Grund für die vorzeitige Beendigung des Vertrags ist der Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds als Vorstand der SAP SE im Zusammenhang mit einem Change of Control.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die oben erläuterte Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Dauerhafte Erwerbsunfähigkeit

Im Fall einer dauerhaften Erwerbsunfähigkeit endet der Vertrag zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde. Das Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall zusätzlich zu einer eventuellen Invalidenrente aus der oben beschriebenen Altersversorgung das monatliche Grundgehalt (Festvergütung) für weitere zwölf Monate ab dem Tag, an dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde.

Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Luka Mucic verständigte sich mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich darauf, sein Anstellungsverhältnis bei der SAP zum 31. März 2023 zu beenden. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung kommen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit folgende Zahlungen zur Anwendung:

Vergütung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr 2022

¹ Individueller Differenzbetrag zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Jahr 2022 und dem theoretischen Auszahlungsbetrag zum 31.12.2021

Gehaltene LTI-Vergütungskomponenten von in Vorjahren ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022

Sonstige Angaben zum Vorstand

Im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr gewährte die SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Vorstandsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Die Mitglieder von Organen der SAP SE sowie aller Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP SE beziehungsweise den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Sie wird jeweils für ein Jahr abgeschlossen und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG sieht die bestehende D&O-Versicherung einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder der SAP SE vor.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Vorstandsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt gemäß § 162 AktG als gewährt und geschuldet.

Die Darstellung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung basiert auf der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeitenden (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) im jeweiligen Jahr. Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung setzt sich aus dem Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung und sämtlichen kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten zusammen, die dem Geschäftsjahr zuzurechnen sind. Somit entspricht die Mitarbeitervergütung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 AktG und steht damit im Einklang mit der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SAP ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Dieser Paragraf wurde durch den Beschluss der SAP-Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 angepasst. Für Mitglieder und Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde eine höhere zusätzliche Vergütung festgelegt. Darüber hinaus wurde eine zusätzliche Vergütung für stellvertretende Vorsitzende von Ausschüssen festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung von 165.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von 275.000 €, seine Stellvertreterin beziehungsweise sein Stellvertreter 220.000 €. Zusätzlich erstattet SAP den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 50.000 € und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats 35.000 €, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses erhält 95.000 €, die Vorsitzenden der anderen Ausschüsse erhalten 50.000 €. Wird eine stellvertretende Vorsitzende beziehungsweise ein stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses bestimmt, erhält diese oder dieser jährlich 43.500 €. Der stellvertretende Vorsitz im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss wird mit jährlich 72.500 € vergütet. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Jahresvergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter sowie für die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss.

Vergütung des Aufsichtsrats 2022

Wir haben im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich Leistungen von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat in ihrer Funktion als Mitarbeitende der SAP) in Höhe von 1.855.000 € (2021: 1.698.000 €) erhalten.

Vom Aufsichtsrat gehaltene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Aufsichtsratstätigkeit keine anteilsbasierten Vergütungen. Sofern Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat anteilsbasierte Vergütungen erhalten, resultieren diese Leistungen aus ihrer Stellung als Mitarbeitende der SAP und sind von ihrer Aufsichtsratstätigkeit unabhängig.

Sonstige Angaben zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr gewährte die SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Hasso Plattner, hat nach seinem Wechsel in den Aufsichtsrat im Mai 2003 einen Beratungsvertrag mit der SAP abgeschlossen. Dieser Beratungsvertrag sieht keine Vergütungen vor. SAP entstanden daher aus diesem Vertrag lediglich Aufwendungen aus der Erstattung der angefallenen Spesen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der SAP SE von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Die Prämien hierfür entrichtet nach unserer Satzung die SAP.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der SAP (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die SAP SE, Walldorf,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SAP SE, Walldorf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SAP SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SAP SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. € für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN PUNKTEN 6 UND 7 DER TAGESORDNUNG

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Es ist vorgesehen, dass die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden kann, und zwar von der Gesellschaft selbst, aber auch durch von der ihr abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte.

Ferner ist vorgesehen, dass der Erwerb eigener Aktien nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgt. In beiden Fällen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten, wobei § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG anordnet, dass ein Erwerb über die Börse dieser Anforderung stets genügt.

Beim Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erlaubt die vorgeschlagene Ermächtigung es, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt, wenn die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass im Rahmen eines Rückkaufs ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden kann, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zurückerworbene Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Der Vorstand soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten

Ergänzend dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Das Volumen an eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, wird dadurch nicht erhöht. Die zusätzliche Ermächtigung erweitert lediglich die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil.

Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z. B. mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein.

Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivatgeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 10. Mai 2028 erfolgen kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt.

Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf die vorstehende Ziffer 2 dieses Berichts verwiesen.

ANGABEN ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG

Jennifer Xin-Zhe Li

Toronto, Kanada

*21. September 1967

Staatsangehörigkeit: Kanadisch

Gründerin und General Partner (Management-Funktion in reduziertem zeitlichem Umfang), Changcheng Investment Partners, Peking, China

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. Qi Lu

Peking, China

*3. September 1961

Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Chief Executive Officer, MiraclePlus Ltd., Peking, China (nicht börsennotiert)

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. h. c. Punit Renjen

Portland, Oregon, USA

*4. November 1961

Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Selbstständiger Unternehmensberater

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

ANGABEN ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG: SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DER SAP SE

Der Aufsichtsrat hat das der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassend überprüft und weiterentwickelt. Das nun vorliegende, neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die aktuellen Marktentwicklungen sowie die Erwartungen, die Investoren an die Vergütungssysteme börsennotierter Unternehmen stellen. Zugleich ermöglicht es eine Vergütung, die SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt. Das Vergütungssystem muss dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer Vorstandsmitglieder, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche mit Wettbewerbsschwerpunkt in den USA zu führen, sowie den besonderen Herausforderungen einer international aufgestellten Organisationsstruktur Rechnung tragen.

Die Vorstandsvergütung soll einen erheblichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leisten. Dazu verknüpft das Vergütungssystem die Vergütung der Vorstandsmitglieder eng mit der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Die Geschäftsstrategie der SAP ist ausgerichtet auf den Erfolg unserer Kunden, den Einsatz für eine umweltverträglichere, sozialere und besser geführte Wirtschaft, ein hohes Engagement unserer Mitarbeitenden sowie auf nachhaltiges Wachstum und langfristige Profitabilität.

Mit unserer aktuellen Geschäftsstrategie verfolgen wir das Ziel, „die Abläufe der weltweiten Wirtschaft und das Leben von Menschen zu verbessern“. Dies wollen wir erreichen, indem wir sowohl Wegbereiter als auch Vorbild für nachhaltiges Wirtschaften sind. Unsere Produkte und Dienstleistungen sollen unseren Kunden helfen, in der schnelllebigen Geschäftswelt von heute Herausforderungen zu meistern und Chancen zu nutzen. Zudem möchten wir auch in unserem Unternehmen intelligente, nachhaltige und inklusive Abläufe und Prozesse sicherstellen. Vor diesem Hintergrund sehen wir weiterhin Wachstumspotenzial für SAP und wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize schaffen, die auch eine angemessene Beteiligung am erfolgreichen Ausschöpfen dieses Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand gewährleistet werden.

Das neue Vergütungssystem setzt bei den regelmäßigen Vergütungsbestandteilen weiterhin auf die bewährte Grundstruktur, nach der sich die Gesamtvergütung im Grundsatz wie nachfolgend dargestellt auf die einzelnen Vergütungsbestandteile verteilt.
 

Hierauf aufbauend zeichnet sich das neue Vergütungssystem – und damit auch die auf seiner Grundlage festgesetzte Vergütung – durch folgende Grundzüge aus, die teils aus dem bisherigen System übernommen, teils neu in das Vergütungssystem aufgenommen wurden:

In diesem Rahmen wurde das neue Vergütungssystem folgendermaßen weiterentwickelt:

Klare Ausrichtung der variablen Vergütung am ganzheitlichen Unternehmenserfolg durch

Verbesserung der Verhältnismäßigkeit der Vergütung durch

Stärkere Angleichung langfristiger Investoren- und Vorstandsinteressen durch

Unterstützung der internationalen Ausrichtung des Vorstands durch

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personal- und Governance-Ausschuss des Aufsichtsrats.

Im Rahmen der regulären Befassung mit der Vergütung für die Vorstandsmitglieder und der kontinuierlichen Überprüfung des aktuellen Vergütungssystems kam der Aufsichtsrat zu der Erkenntnis, dass ein Bedarf dafür besteht, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Hierzu hat der Personal- und Governance-Ausschuss über die letzten zwei Jahre unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten und weiterer externer Berater konkrete Punkte identifiziert, die einer Änderung oder Fortentwicklung bedürfen, und schließlich das vorliegende Vergütungssystem ausgearbeitet. Dabei erfolgte auch ein Benchmarking zu den Unternehmen des DAX40 sowie zu mit SAP vergleichbaren US-Unternehmen. Begleitend wurden Gespräche mit Investoren geführt, deren Feedback in die Ausarbeitung des vorliegenden Vergütungssystems sowie in die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats und seines Personal- und Governance-Ausschusses eingeflossen ist.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder wurde auch die Vergütung der Führungskräfte (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, also das Global Executive Team und das Senior Executive Team) und der Mitarbeitenden berücksichtigt, um eine weitgehende Durchgängigkeit der Vergütungssysteme und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sicherzustellen. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der Führungskräfte und Mitarbeitenden einbezogen. Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Führungskräfte zur möglichen Höhe der Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden und Führungskräfte zur möglichen Höhe der Vorstandsvergütung. Außerdem wurde die Struktur der Vergütung der Führungskräfte berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2023 das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf entsprechende Empfehlung seines Personal- und Governance-Ausschusses beschlossen.

Das neue Vergütungssystem wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 umgesetzt. Das bedeutet, dass Festsetzungen der Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem erfolgen. Bei Neubestellungen und Wiederbestellungen vor dem 1. Januar 2024 kommt das neue Vergütungssystem ebenfalls für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 zur Anwendung. Einzelne Regelungen des neuen Vergütungssystems können aber bereits unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023, und zwar auch bereits rückwirkend ab dem 1. Januar 2023, angewendet werden. Das betrifft zum einen die Regelungen zum Mobilitätspaket (Ziffer 5.1(c)), zu versorgungsbezogenen Zusagen (Ziffer 5.1(d)), zur Vergütung in Fremdwährung und deren Begrenzung auf einen Euro-Gegenwert (Ziffer 5.6) sowie zum Replacement Award (Ziffer 7.1). Zum anderen betrifft dies den betragsmäßigen Umfang der Nebenleistungen im Sinne von Ziffer 5.1(b); dieser kann, und zwar auch bereits rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2023, unter Anwendung des neuen Vergütungssystems (Ziffer 3.2) festgelegt werden, wobei hinsichtlich des relativen Anteils der übrigen Vergütungsbestandteile bis zum 31. Dezember 2023 weiterhin das bisherige Vergütungssystem maßgeblich bleibt. Bei Neubestellungen und Wiederbestellungen für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Amtszeiten ist von Anfang an ausschließlich das neue Vergütungssystem maßgebend.

Die Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds gemäß dem neuen Vergütungssystem wird der Personal- und Governance-Ausschuss vorbereiten. Der Personal- und Governance-Ausschuss wird gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung aussprechen und der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage über die konkrete Gesamtvergütung entscheiden. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied festgeschrieben werden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem, insbesondere die Vorgaben für die Angemessenheit der Vergütung in Ziffer 2.3 sowie die Vorgaben für die konkrete Ausgestaltung der Vergütung in Ziffer 3, zu beachten.

Wesentliche Grundlage für die Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung ist die Ermittlung der Angemessenheit. Die Vergütung muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er im Vergütungsbericht offenlegt.

Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird sich insbesondere an folgenden Kriterien orientieren:

Um ein angemessenes Verhältnis der Vergütung zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicherzustellen, wird im Rahmen des horizontalen Vergleichs auch nach Funktionen (Ressort, Aufgaben) differenziert.

Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur konzernweiten Vergütung der Führungskräfte (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, also das Global Executive Team und das Senior Executive Team) sowie zur konzernweiten Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung für die Vorstandsmitglieder jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit in der vorstehend beschriebenen Art und Weise überprüft. Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der Vergütung vorsehen, wobei ein Unterschreiten der mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Beträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.

Auf Grundlage der in Ziffer 2.3 dargestellten Angemessenheitsermittlung beziehungsweise -prüfung, also ausgehend von einem umfassenden Benchmarking, erfolgt die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungsbestandteile und ist der Betrag, der bei 100 % Zielerreichung und unveränderten Wechselkursen gewährt wird.

Im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, dem individuellen Profil des Vorstandsmitglieds unter Berücksichtigung des Aufgabenbereichs und der Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Das individuelle Profil des Vorstandsmitglieds umfasst dabei Sachverstand, Kenntnisse und Fähigkeiten des Vorstandsmitglieds, seine fachlichen Erfahrungen und Qualifikationen sowie seine Leistungen in der Vergangenheit.

Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird zwischen ordentlichen Vorstandsmitgliedern und dem beziehungsweise den Vorstandssprechern differenziert. Zudem kann zwischen den ordentlichen Vorstandsmitgliedern differenziert werden, und zwar insbesondere auch danach, für welches beziehungsweise welche Ressorts sie zuständig sein werden.

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz aufgrund einer entsprechenden (insbesondere mit Blick auf die Wettbewerbsfähigkeit der SAP zu treffenden) Entscheidung des Aufsichtsrats im Ausland hat, kann eine höhere Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden, wenn das Vergütungsniveau am Dienstsitz (wie beispielsweise in den USA) höher ist als in Deutschland. Insoweit kann zur Ermittlung der Angemessenheit stärker auf eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen im Land des Dienstsitzes abgestellt werden (unter Berücksichtigung der Vergütungshöhen speziell für das Ressort, für das das Vorstandsmitglied zuständig sein wird). Bei der Offenlegung der Vergleichsgruppe im Vergütungsbericht wird der Aufsichtsrat hierauf gesondert hinweisen. Außerdem können im Rahmen des vertikalen Vergleichs die betreffenden Vergütungsniveaus am ausländischen Dienstsitz und deren zeitliche Entwicklung stärker berücksichtigt werden.

Die Vergütung (im Sinne der Gesamtheit aller Vergütungsbestandteile und vergütungsbezogenen Gestaltungselemente) setzt sich (vorbehaltlich von Altregelungen nach Ziffer 7.2) wie folgt zusammen:
 

⁽¹⁾ Jeweils bezogen auf die maßgeblichen Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung. Zusätzliche Vergütungsbestandteile sowie anlassbezogene Leistungen bleiben bei der Ziel-Gesamtvergütung außer Betracht.

⁽²⁾ Maßgeblicher Betrag ist der mit dem Vorstandsmitglied zu vereinbarende maximale Gegenwert der Nebenleistungen.

⁽³⁾ Maßgeblicher Betrag ist jeweils der mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Zuteilungsbetrag.

⁽⁴⁾ Jeweils bezogen auf die maßgeblichen Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung.

Ausgehend von den gegenwärtigen Größenordnungen der Vorstandsvergütung ergibt sich daraus folgendes Verhältnis von Jahresgrundgehalt und erfolgsabhängiger Vergütung (bei 100 % Zielerreichung) sowie folgende Aufteilung der erfolgsabhängigen Vergütung:
 

Im Falle einer Vergütung in Fremdwährung gemäß Ziffer 5.6 können sich die in dieser Ziffer 3.2 beschriebenen Relationen zwischen Festsetzung der Vergütung und der Zuteilung von STI und LTI aufgrund von Wechselkursschwankungen nach Maßgabe von Ziffer 5.6 verändern.

Maximalvergütung ist der Wert, den die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (unabhängig vom Zeitpunkt des Zuflusses) nicht übersteigen darf. Die Maximalvergütung beträgt für jedes ordentliche Vorstandsmitglied 11,0 Mio. € und für einen Vorstandssprecher 20,0 Mio. €. Liegt der Dienstsitz eines Vorstandsmitglieds im Ausland und ist dort das Vergütungsniveau höher als in Deutschland, liegt die Maximalvergütung bei 130 % des betreffenden vorstehenden Werts.

Ausnahmsweise, nämlich bei anlassbezogenen Leistungen, kann sich die Maximalvergütung für einzelne Geschäftsjahre über die in Ziffer 4.1 genannten Beträge hinaus erhöhen. Dies gilt namentlich im Falle von Ziffer 5.1(c) (Mobilitätspaket) sowie in den Fällen von Ziffer 7.1 und 7.2 (Ausgleich für Verfall von Vergütungszusagen bei Wechsel zur SAP). In den vorgenannten Ziffern wird der jeweilige Umfang der Erhöhung begrenzt. Die Erhöhungen können kumulativ eintreten. Bei einem unterjährigen Beginn oder Ende der Amtszeit erfolgt keine zeitanteilige Verringerung der etwaigen Erhöhungsbeträge.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgrundgehalt. Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten regelmäßige Nebenleistungen. Diese können Folgendes beinhalten: geldwerte Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens oder anderer firmenseitig zur Verfügung gestellter Transportmittel, Übernahme von oder Zuschüsse zu Versicherungsprämien, Übernahme von Steuerberatungskosten (zum Beispiel wenn die Vorstandstätigkeit eine Steuer(erklärungs)pflicht in weiteren Ländern oder besondere Steuerprüfungen auslöst), Vorsorgeuntersuchungen, Ersatz von Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, sonstige übliche Zusatzleistungen, und zwar jeweils einschließlich der gegebenenfalls hierfür übernommenen oder anfallenden Steuern, sowie steuerpflichtige Aufwandserstattungen einschließlich hierfür anfallender Steuern.

Vorstandsmitgliedern, die auf Veranlassung der SAP ihren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt verlegen, sowie erstmalig bestellten Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt aus Anlass der Bestellung verlegen, können in diesem Zusammenhang einmalige sowie vorübergehende Unterstützungsleistungen („Mobilitätspaket“) gewährt werden. Das Mobilitätspaket kann Folgendes beinhalten: Unterstützung bei und Übernahme von Kosten für Wohnungs- beziehungsweise Haussuche, Umzug, vorrübergehende Unterbringung, Flüge, Sprachkurse, Rechts- und Steuerberatung, und zwar jeweils auch für nahe Familienangehörige sowie jeweils einschließlich der gegebenenfalls hierfür übernommenen oder anfallenden Steuern. Außerdem kann das Mobilitätspaket einen Ausgleich nachteiliger Besteuerungsfolgen beinhalten, die aus der Verlegung des Dienstsitzes oder Lebensmittelpunkts resultieren (zum Beispiel eine Doppelbesteuerung am bisherigen und am neuen Dienstsitz beziehungsweise Lebensmittelpunkt).

Wird ein Mobilitätspaket nach dieser Ziffer 5.1(c) zugesagt, gilt dieses als Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem die hierfür maßgebliche Verlegung des Dienstsitzes oder Lebensmittelpunkts erfolgt. Für dieses Geschäftsjahr erhöht sich die Maximalvergütung um den Wert des Mobilitätspakets, höchstens jedoch um 5 % des einschlägigen Betrags nach Ziffer 4.1.

Die Vorstandsmitglieder erhalten vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen eine jährliche Einmalzahlung zum Zwecke der privaten Altersversorgung („Cash Allowance“).

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit einräumen, sich für die vollständige oder teilweise Einstellung des Betrags der Cash Allowance in die Mitarbeiterfinanzierte Altersvorsorge der SAP SE („MAV“) zu entscheiden. Es handelt sich hierbei um die Umwandlung von Bruttoentgelt zugunsten einer Zusage auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung. Die Einzelheiten der dann zur Anwendung gelangenden Regelungen sind unter Ziffer 6.6 dargestellt.

Soweit mit Vorstandsmitgliedern auf Grundlage des bisherigen Vergütungssystems die Anwendung eines beitragsorientierten Versorgungssystems der SAP SE vereinbart wurde („Altregelung“), kann dieses bei Umstellung der Vorstandsanstellungsverträge auf das neue Vergütungssystem anstelle der Cash Allowance beibehalten werden (zu den dann zur Anwendung gelangenden Regelungen siehe Ziffer 6.6). Den betreffenden Vorstandsmitgliedern kann die Möglichkeit eingeräumt werden, für die Zukunft stattdessen die Cash Allowance zu wählen. Die bestehenden beitragsorientierten Versorgungszusagen werden dann mit den zum maßgeblichen Stichtag erdienten Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten.

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland hat, kann die SAP anstelle der Cash Allowance oder der Beibehaltung der Altregelung ein Versorgungssystem vorsehen oder zur Wahl stellen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt.

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Betrag („Zuteilungsbetrag“) zugeteilt wird. Ein Teil des Auszahlungsbetrags aus dem STI wird erst zeitlich um ein beziehungsweise zwei weitere Jahre verzögert und in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der SAP-Aktie ausgezahlt („STI Deferral“). Die Grundstruktur des STI, einschließlich des STI Deferral, ist wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist abhängig von der Zielerreichung bezogen auf mehrere finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators („KPIs“). Die KPIs und ihre Gewichtung sind dabei wie folgt:
 

Der Aufsichtsrat kann einzelne der vorgenannten KPIs durch andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten finanziellen beziehungsweise nichtfinanziellen Steuerungsgrößen ersetzen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der SAP besser geeignet sind. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht offenlegen. Die Ersetzung wird vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das der STI gewährt wird.

Für jeden KPI wird ein zahlenmäßiger Zielwert für das Geschäftsjahr der Zuteilung des STI bestimmt, der 100 % Zielerreichung und einem Auszahlungsfaktor von 1,0 entspricht. Der Zielwert wird aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr und der langfristigen strategischen Planung unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte abgeleitet.

Ausgehend von dem Zielwert wird für jeden KPI eine konkrete Zielerreichungskurve festgelegt. Jede Zielerreichungskurve definiert einen Performance-Korridor, der bei absoluten Zahlen in der Regel zwischen 90 % und 110 % des Zielwerts liegen sollte. Wird der untere Grenzwert des Performance-Korridors nicht erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor Null. Wird genau der untere Grenzwert erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 0,5. Wird der obere Grenzwert des Performance-Korridors erreicht oder überschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 1,4 (Cap).

Eine solche Zielerreichungskurve sieht beispielhaft wie folgt aus:
 

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres der STI-Zuteilung fest. Grundlage dafür sind die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen. Die sich aus der festgestellten Zielerreichung für die einzelnen KPIs ergebenden Auszahlungsfaktoren werden mit der prozentualen Gewichtung des jeweiligen KPIs multipliziert und sodann addiert. Der so ermittelte Gesamtauszahlungsfaktor kann zwischen Null und 1,4 liegen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zuteilungsbetrags mit dem Gesamtauszahlungsfaktor. Die konkreten Zielerreichungskurven sowie die jeweilige Zielerreichung werden im Vergütungsbericht offengelegt.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen sowie bei Umstrukturierungen die aus einer solchen Maßnahme resultierenden Sondereffekte eliminieren. Er wird solche Sondereffekte jedenfalls dann eliminieren, wenn die Maßnahme nicht bereits in der Planung berücksichtigt war und ohne die Eliminierung der Sondereffekte zu einem erheblich höheren Auszahlungsbetrag führen würde. Kommt es zu wesentlichen Maßnahmen, die hiernach eine Eliminierung von Sondereffekten zulassen oder gebieten, wird der Aufsichtsrat dies und den Umgang mit der Maßnahme im Vergütungsbericht offenlegen.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen oder Ereignissen kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses den Auszahlungsbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Auch im Falle einer solchen Anpassung ist der Auszahlungsbetrag auf das 1,4-Fache des Zuteilungsbetrags begrenzt; die Höhe der Maximalvergütung wird durch eine solche Anpassung nicht verändert. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche Anpassung zulassen, kommen ausschließlich externe Entwicklungen und Ereignisse in Betracht, die die Relation zwischen Leistung des Vorstands und Auszahlungsbetrag verzerren (beispielsweise Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), und auch dies nur, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen oder Ereignisse. Eine etwaige Anpassung und deren Gründe wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offenlegen.

80 % des Auszahlungsbetrags werden nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt, die den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr entgegennimmt, für das der STI gewährt wird. Über den so ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

20 % des Auszahlungsbetrags werden in ein STI Deferral gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) umgewandelt.

Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Als STI Deferral werden 20 % des nach vorstehendem Buchstaben (a) ermittelten Auszahlungsbetrags des STI in virtuelle Aktien umgewandelt. Von den virtuellen Aktien haben 50 % eine Laufzeit von rund einem Jahr und 50 % eine Laufzeit von rund zwei Jahren. Für die virtuellen Aktien gilt Folgendes:

Das STI Deferral trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Der LTI ist eine langfristige, über rund vier Jahre laufende erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Betrag („Zuteilungsbetrag“) zugeteilt wird. Die Grundstruktur des LTI ist wie folgt:
 

Beim LTI handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, bei dem den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien („Performance Share Units“; kurz: „PSUs“) zugeteilt werden, deren Zahl sich innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren („Performance-Periode“) erhöhen oder verringern kann und die erst nach Ablauf eines weiteren Jahres („Halteperiode“) ausgezahlt werden.

Die Zahl der zuzuteilenden PSUs zu Beginn der Performance-Periode bestimmt sich, indem der Zuteilungsbetrag durch den maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie („Anfangskurs“) dividiert wird. Dabei wird kaufmännisch gerundet. Als Anfangskurs wird ein Durchschnittskurs herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs vorangegangene Geschäf

Zahlenmäßige Veränderung der Performance Share Units

Die Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode ist abhängig von der Zielerreichung bezogen auf mehrere finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators (KPIs). Insoweit werden drei Arten von PSUs unterschieden, nämlich Financial Performance Share Units („Financial PSUs“), Market Performance Share Units („Market PSUs“) und ESG Performance Share Units („ESG PSUs“), die entsprechend unterschiedliche KPIs haben. Die bei Zuteilung erfolgende prozentuale Aufteilung der PSUs in diese drei Arten (bei der erforderlichenfalls kaufmännisch zu runden ist) sowie die jeweils relevanten KPIs und deren Gewichtung sind dabei wie folgt:
 

Bei den Financial PSUs und den ESG PSUs kann der Aufsichtsrat einzelne der vorgenannten KPIs durch andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten finanziellen beziehungsweise nichtfinanziellen Steuerungsgrößen ersetzen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der SAP besser geeignet sind. Gegebenenfalls kann er auch die Gewichtung ändern sowie auf einzelne KPIs verzichten, sofern diese keine relevanten Steuerungsgrößen mehr darstellen. Bei den Market PSUs kann der Aufsichtsrat als maßgeblichen Index anstelle des NASDAQ 100 den S&P 500 heranziehen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieser als Vergleichsindex besser geeignet ist, oder unter derselben Voraussetzung einen anderen Index beziehungsweise eine eigene Vergleichsgruppe von Unternehmen zusammenstellen, die er auswählt und regelmäßig überprüft. Die Änderungen müssen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das der LTI gewährt wird. Im Falle solcher Änderungen wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht offenlegen.

Im Falle der Financial PSUs und der ESG PSUs wird für jeden KPI ein zahlenmäßiger Zielwert in Form eines kumulierten Werts für die drei Geschäftsjahre der Performance-Periode bestimmt, der 100 % Zielerreichung und einem PSU-Faktor von 1,0 entspricht. Der Zielwert wird aus der langfristigen strategischen Planung unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte abgeleitet.

Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %ige Zielerreichung wird für jeden KPI eine konkrete Zielerreichungskurve festgelegt. Die Zielerreichungskurven definieren jeweils einen Performance-Korridor, der je nach KPI in der Regel zwischen 90 % und 110 % oder zwischen 80 % und 120 % des Zielwerts liegen sollte. Wird der untere Grenzwert des Performance-Korridors nicht erreicht, beträgt der PSU-Faktor Null. Wird genau der untere Grenzwert erreicht, beträgt der PSU-Faktor 0,5. Wird der obere Grenzwert des Performance-Korridors erreicht oder überschritten, beträgt der PSU-Faktor 1,5 (Cap).

Eine solche Zielerreichungskurve sieht beispielhaft wie folgt aus:
 

Die zahlenmäßige Veränderung der Financial PSUs beziehungsweise der ESG PSUs ergibt sich sodann jeweils wie folgt: Die sich für die einzelnen KPIs ergebenden PSU-Faktoren werden mit der prozentualen Gewichtung des jeweiligen KPIs multipliziert und sodann addiert. Der ermittelte Gesamt-PSU-Faktor kann jeweils zwischen Null und 1,5 liegen. Die Anzahl der Financial PSUs beziehungsweise der ESG PSUs am Ende der Performance-Periode ergibt sich jeweils aus der Multiplikation ihrer Anzahl bei Zuteilung (abzüglich etwaiger verfallener Financial PSUs beziehungsweise ESG PSUs) mit dem jeweiligen Gesamt-PSU-Faktor.

Für den bei den Market PSUs maßgeblichen KPI gilt Folgendes: Wenn der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie während der Performance-Periode unterhalb des 25. Perzentils liegt, ist der PSU-Faktor Null. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem 25. Perzentil entspricht, ist der PSU-Faktor 0,5. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem Median entspricht, ist der PSU-Faktor 1,0. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem 75. Perzentil entspricht oder darüber liegt, ist der PSU-Faktor 1,5 (Cap). Zwischen dem 25. Perzentil und dem Median sowie zwischen dem Median und dem 75. Perzentil steigt der PSU-Faktor linear. Daraus ergibt sich eine Zielerreichungskurve wie folgt:
 

Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie während der Performance-Periode negativ ist, beträgt der PSU-Faktor allerdings abweichend von dem Vorstehenden maximal 1,0.

Die zahlenmäßige Veränderung der Market PSUs ergibt sich aus der Multiplikation ihrer Anzahl bei Zuteilung (abzüglich etwaiger verfallener Market PSUs) mit dem ermittelten PSU-Faktor.

Regelungen zum Verfall von Performance Share Units

In bestimmten Fällen verfallen sämtliche oder ein Teil der PSUs, wenn das Vorstandsmitglied vor Ablauf des dritten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausscheidet. Ob und inwieweit ein Verfall eintritt, ist abhängig von der Art und Weise des Ausscheidens. Insoweit gilt Folgendes:
 

¹ Schematische Darstellung mit vier Tranchen (Zuteilung von 100 %, stabile Kursentwicklung von der Zuteilung bis zum Ende der Laufzeit und keine Berücksichtigung der Leistungsbedingungen); Beendigung des Vorstandsvertrags mit Ablauf von Jahr n.

² Wie in den Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder definiert.

Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die sich am Ende der Performance-Periode ergebende Zielerreichung spätestens in seiner Bilanzsitzung im vierten Geschäftsjahr nach dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der KPIs der Financial PSUs und der ESG PSUs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs und die zwei nachfolgenden Geschäftsjahre und hinsichtlich des KPI der Market PSUs eine Berechnung des Total Shareholder Return für die SAP-Aktie und die dem Vergleichs-Index beziehungsweise der Vergleichsgruppe zugehörigen Unternehmen. Bei der Berechnung des Total Shareholder Returns werden für die Anfangs- und Endkurse jeweils Durchschnittskurse über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs vorangegangene Geschäftsjahr (für den jeweiligen Anfangskurs) beziehungsweise für das zweite dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgende Geschäftsjahr (für den jeweiligen Endkurs) liegen muss. Die konkreten Zielerreichungskurven sowie die jeweilige Zielerreichung werden im Vergütungsbericht offengelegt.

Auszahlung

Der Wert der zum Ablauf der dreijährigen Performance-Periode bestehenden PSUs wird nach Ablauf der Halteperiode im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das dritte dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, ausgezahlt. Die Wertentwicklung der PSUs ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine PSU ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Geschäftsjahres der Zuteilung bis zum Ablauf des dritten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Geschäftsjahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als maßgeblicher Kurs der SAP-Aktie wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das dritte dem Geschäftsjahr der Zuteilung der PSUs folgende Geschäftsjahr liegen muss.

Der Auszahlungsbetrag je PSU, einschließlich der auf die PSU entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Anfangskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus dem LTI liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der PSUs, rechnerisch bei rund 300 % des Zuteilungsbetrags.

Über den ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

Anpassungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen sowie bei Umstrukturierungen, die aus einer solchen Maßnahme resultierenden Sondereffekte eliminieren. Er wird solche Sondereffekte jedenfalls dann eliminieren, wenn die Maßnahme nicht bereits in der Planung berücksichtigt war und ohne die Eliminierung der Sondereffekte zu einem erheblich höheren Auszahlungsbetrag führen würde. Kommt es zu wesentlichen Maßnahmen, die hiernach eine Eliminierung von Sondereffekten zulassen oder gebieten, wird der Aufsichtsrat dies und den Umgang mit der Maßnahme im Vergütungsbericht offenlegen.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen oder Ereignissen kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses den Auszahlungsbetrag um bis zu 10 % nach oben oder unten anpassen. Auch im Falle einer solchen Anpassung ist der Auszahlungsbetrag auf 300 % des Zuteilungsbetrags begrenzt; die Höhe der Maximalvergütung wird durch eine solche Anpassung nicht verändert. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche Anpassung zulassen, kommen ausschließlich externe Entwicklungen und Ereignisse in Betracht, die die Relation zwischen Leistung des Vorstands und Auszahlungsbetrag verzerren (beispielsweise Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), und auch dies nur, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen oder Ereignisse. Eine etwaige Anpassung und deren Gründe wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offenlegen.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Grad erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlich erreichten Werte ergeben hätte. Der Rückforderungsanspruch verjährt frühestens mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Auszahlung aus dem STI oder LTI.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus wichtigem Grund widerrufen und hat das Vorstandsmitglied den wichtigen Grund zu vertreten, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, dass Ansprüche auf oder aus variablen Vergütungskomponenten für das betreffende Geschäftsjahr entfallen.

Wird dem Vorstand beziehungsweise einem Vorstandsmitglied die Entlastung verweigert oder wird die Entlastungsentscheidung vertagt, und gibt es hierfür gewichtige Gründe (wie beispielsweise Anhaltspunkte für eine mögliche Pflichtverletzung), hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, Auszahlungen aus variablen Vergütungskomponenten, die für das Geschäftsjahr zugeteilt wurden, auf das sich die Entlastungsentscheidung beziehungsweise deren Vertagung bezog, zu verschieben. Wird die Entlastung eines Vorstandsmitglieds endgültig verweigert, so entfallen die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus den für das betreffende Geschäftsjahr zugeteilten variablen Vergütungskomponenten rückwirkend und insoweit bereits geleistete Auszahlungen können zurückgefordert werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund oder zu einer Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigt oder berechtigt hätte.

Außerdem kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen vereinbaren, wonach Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI in bestimmten Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden können, wenn sich der der Auszahlung zugrunde gelegte Zielerreichungsgrad in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Über die vorstehenden Regelungen hinaus kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Malus- und Clawback-Regelungen vereinbaren, die dazu dienen, den auf die SAP anwendbaren kapitalmarktrechtlichen, börsenaufsichtsrechtlichen oder börslichen Anforderungen Rechnung zu tragen. Zu diesen zählen insbesondere Listing Standards der New York Stock Exchange (NYSE), die von den Emittenten die Einführung sogenannter Clawback Policies verlangen, um anreizbasierte Vergütungen im Fall bestimmter Anpassungen (Restatements) veröffentlichter Finanzinformationen zurückzufordern. Derartige Regelungen dürfen die übrigen Malus- und Clawback-Regelungen ergänzen und verschärfen.

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, SAP-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und mindestens während der Dauer ihrer Amtszeit zu halten („Share Ownership Guidelines“). Der Aktienbestand muss nach einer Aufbauphase von bis zu drei Jahren (die mit dem Beginn der ersten Amtszeit, frühestens jedoch mit dem 1. Januar 2024 beginnt) einem Betrag entsprechen, der bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern 100 % des Jahresgrundgehalts und bei einem Vorstandssprecher 200 % des Jahresgrundgehalts beträgt („Zielbetrag“).

Die zu haltende Aktienzahl wird einmal im Jahr an die Kursentwicklung der SAP-Aktie angepasst und die so vom Aufsichtsrat festgesetzte Zahl und der Zeitpunkt, ab dem diese Zahl gehalten werden muss, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt. Die Zahl der zu haltenden Aktien bestimmt sich dabei, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Kurs der SAP-Aktie („Aktienkurs“) dividiert wird. Dabei wird kaufmännisch gerundet. Als Aktienkurs wird ein Durchschnittskurs über einen Zeitraum herangezogen, der bis zu 20 Handelstage betragen kann und zeitnah nach der Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse der SAP für das vorangegangene Geschäftsjahr liegen muss. Ist der Aktienbestand größer als die vom Aufsichtsrat festgesetzte Zahl, darf das Vorstandsmitglied über die insoweit überzähligen SAP-Aktien frei verfügen. Ist der Aktienbestand kleiner als die vom Aufsichtsrat festgesetzte Zahl, muss es die insoweit fehlenden SAP-Aktien nachkaufen.

Der Aufsichtsrat kann für die Aufbauphase neben dem zu erreichenden Zielbetrag zusätzlich auch einen oder mehrere (Zwischen-)Werte vorgeben. In diesem Fall wird er jeweils auch die sich daraus ergebende Aktienzahl und den maßgeblichen Zeitpunkt, zu dem sie gehalten werden muss, wie vorstehend dargestellt festsetzen.

Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

Für Vorstandsmitglieder, die ihren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland haben, kann der Aufsichtsrat das Jahresgrundgehalt (Ziffer 5.1(a)), den STI, einschließlich des STI Deferral (Ziffer 5.2(a) und (b)), und eine Cash Allowance (Ziffer 5.1(d)) in der Währung des Landes gewähren, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Dienstsitz beziehungsweise Lebensmittelpunkt hat („Heimatwährung“). Dementsprechend kann auch der wertmäßige Umfang der Nebenleistungen (Ziffer 5.1(b)), eines etwaigen Mobilitätspakets (Ziffer 5.1(c)) sowie gegebenenfalls der an die Stelle einer Cash Allowance tretenden versorgungsbezogenen Leistungen oder Zusagen (Ziffer 5.1(d)) in der Heimatwährung bestimmt werden. Wird das Jahresgrundgehalt in der Heimatwährung gewährt, so ist der entsprechende Heimatwährungsbetrag auch im Rahmen der Share Ownership Guidelines für die Bestimmung des Zielbetrags maßgeblich. In all diesen Fällen werden die betreffenden Euro-Beträge zum Zeitpunkt der Festsetzung der Vergütung in die Heimatwährung umgerechnet.

Das Verhältnis von STI zu LTI kann sich zwischen dem Zeitpunkt der Festsetzung der Vergütung und dem Zeitpunkt der Zuteilung des STI bei Heranziehung der dann aktuellen Wechselkurse allein aufgrund von Wechselkursschwankungen verändern. In jedem Fall wird aber zum Zeitpunkt der Zuteilung des STI der Zuteilungsbetrag des LTI den aktuellen Euro-Gegenwert des STI übersteigen. Hierzu verringert sich, soweit erforderlich, der Zuteilungsbetrag des STI in der Heimatwährung.

Die Auszahlungen in der Heimatwährung und der in der Heimatwährung bestimmte wertmäßige Umfang der Nebenleistungen, eines etwaigen Mobilitätspakets sowie der gegebenenfalls an die Stelle einer Cash Allowance tretenden versorgungsbezogenen Leistungen oder Zusagen sind für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt („Euro-Cap“). Der (Brutto-)Vergütungsbetrag in der Heimatwährung, der aus den betreffenden Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, verringert sich insoweit, wie es erforderlich ist, damit die seitens der SAP zu erbringenden Zahlungen beziehungsweise Leistungen wertmäßig in Summe das Euro-Cap nicht überschreiten. Zur Berechnung werden die betreffenden Heimatwährungsbeträge in zeitlicher Nähe zur Gewährung auf Grundlage des nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Umrechnungskurses in Euro umgerechnet.

Durch das Euro-Cap wird der zusätzliche Aufwand, der für SAP aufgrund der Auszahlung beziehungsweise der Bestimmung des wertmäßigen Umfangs von Leistungen in der Heimatwährung entstehen kann, auf einen festzulegenden Betrag begrenzt, der bei höchstens 20 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen darf.

Ein etwaiger sich danach ergebender Aufwand aufgrund von Wechselkursschwankungen fließt in die Maximalvergütung ein; bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung bleibt er hingegen außer Betracht.

Bei Vorstandsmitgliedern, deren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann die Auszahlung der Vorstandsvergütung mit Ausnahme von Auszahlungen aus dem LTI teilweise durch eine SAP-Konzerngesellschaft mit Sitz in dem betreffenden Land erfolgen.

Im Hinblick auf Vorstandsmitglieder, deren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann vereinbart werden, dass die Vergütungsregelungen so auszulegen oder anzupassen sind, dass sie die spezifischen rechtlichen und steuerlichen Anforderungen der betreffenden ausländischen Jurisdiktion erfüllen.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden das Jahresgrundgehalt, der STI, einschließlich des STI Deferral, und der LTI zeitanteilig zugeteilt beziehungsweise gewährt. Soweit im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung ein STI bereits für das gesamte Geschäftsjahr zugeteilt wurde, in dessen Verlauf der Vorstandsanstellungsvertrag endet, entfallen zeitanteilig die Ansprüche aus dem STI. Dasselbe gilt für den LTI in denjenigen Fällen, in denen es bei einer unterjährigen Vertragsbeendigung nicht bereits nach den entsprechenden LTI-Bedingungen zu einem vollständigen oder zeitanteiligen Verfall von PSUs kommt. Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI erfolgt im Übrigen nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung verringert sich zudem der Betrag eines Euro-Cap nach Ziffer 5.6 zeitanteilig.

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung – der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Für die Bestellperiode beziehungsweise die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der SAP erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags beziehungsweise eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens neun Monate vor Ablauf des Vorstandsanstellungsvertrags beziehungsweise der Bestellperiode erfolgen.

Für den STI, einschließlich des STI Deferral, und den LTI werden bei der jährlichen Zuteilung, insbesondere zur Regelung der konkreten KPIs und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet zudem im Falle eines Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die SAP ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistungen berechtigt.

Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund, hat aber das Vorstandsmitglied den wichtigen Grund nicht zu vertreten, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Jahresgrundgehalt und Zuteilungsbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, aber keinesfalls mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden dauernden Arbeitsunfähigkeit, so erhält das Vorstandsmitglied (gegebenenfalls zusätzlich zu einer eventuellen Invalidenrente der unter Ziffer 6.6 beschriebenen Altersversorgung) eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Jahresgrundgehalt und Zuteilungsbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, aber keinesfalls mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird das Jahresgrundgehalt über das Ende des Vorstandsanstellungsvertrags hinaus bis zwölf Monate nach dem Tag der Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens beziehungsweise Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Jahresgrundgehalt und Zuteilungsbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, aber keinesfalls mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen.

Hat das Vorstandsmitglied innerhalb von weniger als 24 Monaten nach seinem tatsächlichen Ausscheiden aus den Diensten der SAP Anspruch auf Leistungen aus Versorgungszusagen, so wird nur der im Vergleich zwischen der Abfindung und der Versorgungsleistung höhere Betrag ausgezahlt. Der Vergleich erfolgt für den Zeitraum, für den die Abfindung zu berechnen war, beziehungsweise – im Falle der dauernden Arbeitsunfähigkeit – für zwölf Monate nach Vertragsbeendigung.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP stand.

Außer auf Grundlage der vorstehenden anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen auch auf Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung gewährt werden. Abfindungen dürfen auch in diesem Fall grundsätzlich den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten.

Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Dabei können zugleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass sich das Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss.

Im Falle einer nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung, an der das Vorstandsmitglied kein Verschulden trifft, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von sechs Monaten monatlich ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts. Die Fortgewährung der Bezüge erfolgt insoweit jedoch längstens für die Zeit bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Ist das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahres für insgesamt mehr als drei Monate an der Erbringung seiner Tätigkeit gehindert, werden etwaige variable Vergütungsbestandteile zeitanteilig gekürzt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken.

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds auf dessen Ersuchen gemäß § 84 Abs. 3 AktG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der Vorstandsanstellungsvertrag fortgilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen sowie versorgungsbezogene Leistungen oder Zusagen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung variabler Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei das Vorstandsmitglied jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm verschuldeten Arbeitsunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG.

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine Cash Allowance, also eine jährliche Einmalzahlung zum Zwecke der privaten Altersversorgung.

Die Mitarbeiterfinanzierte Altersvorsorge der SAP SE (MAV), in die nach Maßgabe von Ziffer 5.1(d) die Cash Allowance im Rahmen einer Entgeltumwandlung eingestellt werden kann, hat folgende Hauptmerkmale:

Das beitragsorientierte Versorgungssystem für die Vorstandsmitglieder der SAP SE, das als Altregelung nach Maßgabe von Ziffer 5.1(d) beibehalten werden kann, hat folgende Hauptmerkmale:

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland hat, können hiervon abweichend andere Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen gelten, namentlich solche, die für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gelten.

Sofern ein Vorstandsmitglied zuvor außerhalb der SAP tätig war und aufgrund seines Wechsels in den Vorstand der SAP eine Vergütung oder Versorgungsansprüche, die ihm für seine vorherige Tätigkeit zugesagt waren, ganz oder teilweise verfallen, kann der Aufsichtsrat hierfür einen Ausgleich („Replacement Award“) gewähren.

Der Replacement Award soll in angemessener Weise die (Ziel-)Struktur der verfallenden Vergütung im Hinblick auf Auszahlungszeitpunkte und Auszahlungshöhen (like-for-like) nachbilden. Der Replacement Award kann dazu aus Barzahlungen sowie aus virtuellen Aktien bestehen. Für die virtuellen Aktien gilt insoweit Folgendes:

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass zugesagte, aber noch nicht ausgezahlte Barzahlungen und zugeteilte, aber noch nicht ausgezahlte virtuelle Aktien, aus denen der Replacement Award besteht, ganz oder teilweise nicht zur Auszahlung gelangen beziehungsweise verfallen, wenn das Vorstandsmitglied vor dem Ende der Bestellperiode aus dem Vorstand ausscheidet oder nach Ablauf der Bestellperiode nicht erneut zum Vorstand bestellt wird. Der Aufsichtsrat kann dabei auch Differenzierungen in Abhängigkeit von den Gründen beziehungsweise Umständen des Ausscheidens vorsehen und insbesondere auch differenzierende Verfallsregelungen vorsehen, die denen des LTI entsprechen.

Auszahlungen aus dem Replacement Award dürfen 100 % der Maximalvergütung nach Ziffer 4.1 nicht übersteigen.

Wird ein Replacement Award zugesagt, gilt dieser als Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt. Für dieses Geschäftsjahr erhöht sich die Maximalvergütung um denjenigen Betrag, der maximal als Auszahlungsbetrag aus dem Replacement Award resultieren kann, höchstens jedoch um 100 % des einschlägigen Betrags nach Ziffer 4.1.

Die virtuellen Aktien, die im Rahmen des Replacement Award gewährt werden können, tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Soweit mit Vorstandsmitgliedern auf Grundlage des bisherigen Vergütungssystems für einzelne Geschäftsjahre ein erhöhter Umfang des STI oder des LTI vereinbart wurde, um zu berücksichtigen, dass vom Vorstandsmitglied zuvor erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels in den Vorstand der SAP verfallen, können diese Erhöhungsbeträge bei Umstellung der Vorstandsanstellungsverträge auf das neue Vergütungssystem unverändert beibehalten werden. Jedoch muss der Erhöhungsbetrag des LTI den Erhöhungsbetrag des STI überwiegen. Der Anteil des Erhöhungsbetrags des STI an der Ziel-Gesamtvergütung darf höchstens 11 % und derjenige des LTI höchstens 15 % betragen. Für die Ausgestaltung des danach zu gewährenden STI und LTI gilt das neue Vergütungssystem. Die betreffenden Erhöhungsbeträge bleiben jedoch bei der Ermittlung des relativen Anteils nach Ziffer 3.2 außer Ansatz.

Im Falle einer Fortgeltung von Altregelungen nach dieser Ziffer 7.2 erhöht sich die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr um denjenigen Betrag, der maximal als Auszahlungsbetrag aus den für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Erhöhungsbeträgen des STI und des LTI resultieren kann, höchstens jedoch um 26 % des einschlägigen Betrags nach Ziffer 4.1.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche vorübergehende Abweichung notwendig machen können, kommen außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation in Betracht, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Ziele zu erreichen und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die Änderungen oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall.

Die Entscheidung über eine vorübergehende Abweichung trifft der Aufsichtsrat auf entsprechende Empfehlung seines Personal- und Governance-Ausschusses. In dem betreffenden Beschluss wird die Abweichung als solche, deren Dauer und der Grund für die Abweichung angegeben. Die Angaben werden auch im Vergütungsbericht offengelegt.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den vorgenannten Voraussetzungen abgewichen werden kann, sind die Regelungen zur Ausgestaltung der Vergütung (Ziffer 3) sowie die Regelungen zu den Einzelheiten der Vergütungsbestandteile (Ziffer 5). Nicht abgewichen werden kann insbesondere von den Regelungen zur Maximalvergütung (Ziffer 4).

Außerdem kann der Aufsichtsrat die Aufbauphase der Share Ownership Guidelines zeitweise aussetzen, sofern andernfalls das Risiko eines unzulässigen Insiderhandels besteht. Auch dies wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offenlegen.

Der Aufsichtsrat wird neben der Vergütung auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Spätestens der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 ist erneut ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorzulegen. Sollte die ordentliche Hauptversammlung am 11. Mai 2023 das vorliegende Vergütungssystem nicht billigen, wird in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Personal- und Governance-Ausschusses über Fragen, die die Vergütung der Vorstandsmitglieder oder das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend bislang nicht aufgetreten.

Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, finden die auch sonst bei SAP geltenden Regeln Anwendung, die Folgendes vorsehen: Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen. Dieser informiert dann die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied wird sich je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und gegebenenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Bei der Hinzuziehung externer Vergütungsexperten wurde und wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

ANGABEN ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG: VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Allgemeines

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

Im Einzelnen bestimmt § 16 der Satzung der SAP SE in seiner aktuell geltenden Fassung das Folgende:

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 16 der Satzung der SAP SE einen neuen Absatz 3 einzufügen, den bisherigen Absatz 3 als Absatz 4 neu zu fassen sowie die bisherigen Absätze 4 bis 6 inhaltlich unverändert zu den neuen Absätzen 5 bis 7 zu machen. In seiner neuen Fassung soll § 16 der Satzung der SAP SE im Einzelnen das Folgende bestimmen:

Die vorgeschlagene Änderung des § 16 der Satzung der SAP SE beinhaltet in der Sache nur die Einführung einer zusätzlichen angemessenen Vergütung für den Lead Independent Director sowie die Bestimmung, dass auch diese zusätzliche Vergütung nur anteilig zu gewähren ist, nämlich in Höhe eines Zwölftels der zusätzlichen Vergütung für jeden angefangenen Monat der Tätigkeit, falls der Lead Independent Director nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt war. Im Übrigen bleiben die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung, bis auf redaktionelle Folgeänderungen in der Absatzzählung, unberührt.

Das hinter dieser Satzungsbestimmung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der SAP SE wird im Folgenden gemäß § 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Einzelnen dargestellt.

Verfahren

Der Aufsichtsrat überprüft mindestens alle vier Jahre, jedoch auch in kürzeren Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Personal- und Governance-Ausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Personal- und Governance-Ausschuss – unter Hinzuziehung externer Berater – die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus, vergleicht diese mit der Vergütung des SAP-Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe der Vergütung und berichtet hierüber an den Gesamtaufsichtsrat. Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Gesamtaufsichtsrat dann darüber, ob der Hauptversammlung eine Änderung bzw. eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen werden soll.

Die Aufsichtsratsvergütung wird für eine Tätigkeit gewährt, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SAP SE und des SAP-Konzerns unterscheidet. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung kommt bei ihrer Überprüfung und Festsetzung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt. Vor diesem Hintergrund nimmt der Aufsichtsrat in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vor. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse teilt und berät er mit dem Vorstand und stimmt sie mit ihm ab. Dies ist erforderlich, weil neben dem Aufsichtsrat auch der Vorstand verpflichtet ist, der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Falls Anlass besteht, die bislang bestehende Aufsichtsratsvergütung zu ändern bzw. anzupassen, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung der SAP SE vor.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung sowie des zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung sowie des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist, der hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung und Begründung

§ 16 der Satzung regelt unverändert, dass jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in gleicher Höhe erhält; diese soll unverändert EUR 165.000 betragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie jeder seiner Stellvertreter sollen aufgrund des mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwands sowie ihrer besonderen Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums unverändert eine deutlich höhere jährliche Grundvergütung als die einfachen Mitglieder erhalten. Diese soll für den Vorsitzenden unverändert EUR 275.000 und für jeden Stellvertreter unverändert EUR 220.000 betragen.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll aufgrund des erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands weiterhin zusätzlich vergütet werden. Hierbei soll unverändert für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 35.000 gewährt werden. Der Ausschussvorsitz soll unverändert mit jährlich EUR 50.000 vergütet werden.

Keine Änderungen ergeben sich auch für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie für dessen Vorsitz. Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss soll die zusätzliche Vergütung jährlich EUR 50.000 und für den oder die Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses jährlich EUR 95.000 betragen. Ebenso bleibt unverändert, dass, soweit für einen Ausschuss ein stellvertretender Ausschussvorsitzender berufen wird, dessen zusätzliche Vergütung jährlich EUR 43.500 beträgt, im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss jährlich EUR 72.500.

Alle zusätzlichen Vergütungen für die Mitgliedschaft oder die Übernahme herausgehobener Funktionen in einem Ausschuss sollen, wie schon bislang, nur gezahlt werden, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr auch tatsächlich mindestens einmal getagt hat.

Eine Neuerung ergibt sich lediglich dahingehend, dass das Mandat des Lead Independent Director nunmehr zusätzlich vergütet werden soll. Diese Zusatzvergütung soll jährlich EUR 50.000 betragen. Hintergrund der vorgeschlagenen Anpassung ist, dass die Funktion des Lead Independent Director bei der SAP SE im Jahr 2022 neu geschaffen worden ist und für das mit dieser Funktion betraute Aufsichtsratsmitglied mit einem erheblichen zusätzlichen Arbeits- und Zeitaufwand einhergeht:

Unverändert gilt auch, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung erhalten. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter sowie für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. In der Satzung wird nunmehr klargestellt, dass dieselbe Maßgabe auch für die neue zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director gilt.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.

Zusätzlich regelt die Satzung unverändert, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet nach der Satzung die Gesellschaft.

Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2023.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Fixvergütung. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld. Durch diese Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung kann sie nur bedingt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Wir sind allerdings der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Fixvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer – bis 10. Mai 2023 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 10. Mai 2023 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung. Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Post abgegebenen Briefwahlstimmen. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 d) (Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

ermöglicht.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der Live-Übertragung auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

folgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Aktionärsportal

Die Gesellschaft bietet den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis an, schon im Vorfeld der Hauptversammlung mittels Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform zur Tagesordnung Stellung zu nehmen und diese über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Voraussetzung ist auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse

erreichbar. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der Eintrittskarte entnehmen.

Über das Aktionärsportal können Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft oder als Stellungnahme in Textform bis spätestens zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, eingereicht werden. Die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten, eine Stellungnahme in Textform soll nicht mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) umfassen. Es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft bzw. die Stellungnahme in Textform unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform sind im Aktionärsportal abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten Videobotschaften bzw. Stellungnahmen in Textform vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal zu veröffentlichen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft oder einer Stellungnahme in Textform im Aktionärsportal besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, für Stellungnahmen in Textform mit einem Umfang von mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) sowie für solche Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft bzw. Stellungnahme in Textform berücksichtigt.

Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften auch während der Hauptversammlung einzuspielen.

Die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung eine Videobotschaft oder eine Stellungnahme in Textform einzureichen, lässt das Rederecht der Aktionäre während der Hauptversammlung unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Videobotschaft oder in einer Stellungnahme in Textform enthalten sind, für die Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben müssen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4, 6 bis 8, 10 und 11 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 5 und 9 hat die Abstimmung über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link: