EQS-HV: q.beyond AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.04.2023, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der q.beyond AG zum 31. Dezember 2022 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der q.beyond AG unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.6 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht wird im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer II.1. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)“ wiedergegeben und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

und während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Beschluss zu fassen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit großer Mehrheit gebilligt.

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), das das Vergütungssystem 2021 punktuell ändert (Anpassung der Ziel-Vergütungsstruktur) und aktualisiert.

Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands wird im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer II.2. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungssystem 2023)“ wiedergegeben und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

und während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

abrufbar ist.

Über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen Ina Schlie auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Dr. Bernd Schlobohm auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat sieht Ina Schlie, Dr.-Ing. Frank Zurlino und Dr. Bernd Schlobohm als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne von Ziffer C.7 DCGK an und Ina Schlie sowie Dr.-Ing. Frank Zurlino außerdem als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne von Ziffer C.9 DCGK.

Für den Fall seiner Wiederwahl soll Dr. Bernd Schlobohm erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.3. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)“ zu finden.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

8.1. Änderung der Satzung in § 16 (Ort der Hauptversammlung)

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenzhauptversammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich erweitert. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre in Präsenz mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Austausch treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Unabhängig von dem konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre umfassend gewahrt werden und insbesondere das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränken.

Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionäre der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Abs. (2) in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß Abs. (1) keine Anwendung.“

Die bisherige Regelung in § 16 der Satzung wird zu § 16 Absatz 1 der Satzung und bleibt unverändert.

8.2. Änderung der Satzung in § 19a (Einsatz moderner Medien)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach §§ 118 Abs. 3 Satz 2, 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19a der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(6) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 11. Juli 2023 aus. Es soll deshalb eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

b) Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2028 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

c) Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) bis (8) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) bis (8) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qbeyond.de/hv eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 bzw. 28. April 2022.

Weitere Informationen zu den Vergütungssystemen der Organe der q.beyond AG sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wird der Vergütungsbericht 2022 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

q.beyond steigerte in einem von großer wirtschaftlicher Unsicherheit geprägten Geschäftsjahr 2022 den Umsatz um 11 % auf 173,0 Mio. € und erzielte dabei ein EBITDA von 5,4 Mio. € sowie einen Free Cashflow von -9,7 Mio. €. Das Wachstum resultierte, wie schon in den vorangegangenen Pandemiejahren 2020 und 2021, neben gezielten Zukäufen aus dem krisenfesten und fokussierten Geschäftsmodell; 76 % der Umsätze im Geschäftsjahr 2022 waren wiederkehrend. Obwohl sich im abschließenden vierten Quartal des Geschäftsjahres konjunkturbedingt noch einmal einzelne Projekte verschoben, wurde die zuletzt im Oktober 2022 aktualisierte Prognose nahezu erreicht.

Die zuletzt kommunizierten Zielwerte beliefen sich auf 174 bis 178 Mio. € für den Umsatz, 6 bis 8 Mio. € für das EBITDA und bis zu -10 Mio. € für den Free Cashflow. Die erste Prognose für das Geschäftsjahr 2022, die im März 2022 veröffentlicht wurde, war noch unter anderen Voraussetzungen entstanden. Zum damaligen Zeitpunkt konnte niemand die Auswirkungen des Angriffs Russlands auf die Ukraine genau abschätzen. Unter Einbeziehung einer geplanten Akquisition im Energiesektor wurden damals ein Umsatz von 180 bis 200 Mio. €, ein EBITDA von 8 bis 16 Mio. € sowie ein Free Cashflow von bis zu -10 Mio. € für möglich erachtet. Da die Energiebranche massiv von den Folgen des Ukrainekriegs betroffen und eine Modernisierung ihrer IT daher zunächst keine Priorität mehr besaß, verzichtete q.beyond in den Folgemonaten auf die Akquisition und wies Anfang August bei Vorlage des Halbjahresfinanzberichts 2022 darauf hin, dass es auch daher nun mit einem Umsatz und einem EBITDA am unteren Ende der ursprünglich genannten Werte rechne. Auch in den Folgewochen konnte sich q.beyond der anhaltenden konjunkturellen Talfahrt nicht entziehen, aktualisierte im Oktober 2022 die Prognose und ergriff weitere Maßnahmen. So wurde die Arbeit an eigenständigen Software-as-a-Service-Produkten beendet.

Organe der q.beyond AG

Vorstand

Der Aufsichtsrat hat am 13. September 2022 auf Vorschlag seines Personalausschusses beschlossen, Thies Rixen mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 für den Zeitraum von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Thies Rixen wurde die Funktion des Chief Operating Officers (COO) übertragen.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2022 auf Vorschlag seines Personalausschusses beschlossen, Nora Wolters mit Wirkung zum 1. Januar 2023 für den Zeitraum von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Nora Wolters hat die Funktion des Chief Financial Officers (CFO) übernommen.

Außerdem wurde Thies Rixen durch Aufsichtsratsbeschluss vom 7. Dezember 2022 mit Wirkung zum 1. April 2023 zum neuen CEO berufen. Der bisherige CEO Jürgen Hermann wird sein Vorstandsmandat am 31. März 2023 niederlegen und aus dem Unternehmen ausscheiden.

Aufsichtsrat

Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2022 nicht verändert. Dem Personalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim und Gerd Eickers an.

Die Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Das System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG wurde vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 96,25 % gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Neben- und Versorgungsleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI) gewährt.

Darüber hinaus bilden Aktienhaltevorschriften einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Festvergütung während der gesamten Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus in Aktien der q.beyond AG zu halten. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Regelungen zur Reduzierung bzw. Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungen in besonderen Fällen und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der q.beyond AG dar.
 

Strategiebezug der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie des Unternehmens verknüpft. Diese Strategie zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich deshalb klare Ziele für Umsatz, EBITDA und Free Cashflow gesetzt.

Auch Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond. Die sich beschleunigende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond zahlreiche Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und die unternehmerische Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen.

Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Diese Zielsetzung wird durch die festgelegte Vergütungsstruktur unterstrichen. Ein hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft und so insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Derzeit wird eine Anpassung der Vergütungsstruktur vorbereitet, die im Rahmen eines aktualisierten Vergütungssystems 2023 der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt werden soll.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielvergütung des Vorstands und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 bei einer Zielerreichung (ZE) von 100 % bzw. einer maximal möglichen Zielerreichung von 150 %:
 

Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherstellen zu können.

Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des im Geschäftsjahr 2021 eingeführten Vorstandsvergütungssystems mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Hierzu wurden externe und interne Vergleiche angestellt. Beim horizontalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Jahresergebnis und Mitarbeiteranzahl den Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus 14 börsennotierten Unternehmen zusammen, die ein der q.beyond vergleichbares Leistungsportfolio haben. Beim vertikalen Vergleich wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt und es werden der Status quo und die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Als oberen Führungskreis definiert der Aufsichtsrat alle Führungskräfte, die neben dem Vorstand Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als Belegschaft gelten alle im Inland beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns.

Die Überprüfung, die zuletzt im zweiten Halbjahr 2022 im Zusammenhang mit den Bestellungen der zwei neuen Vorstände durchgeführt wurde, hat zu dem Ergebnis geführt, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG marktüblich und angemessen ist.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem für den Vorstand

Die mit Thies Rixen vereinbarte Vorstandsvergütung entspricht mit einer Ausnahme in allen Punkten dem vom Aufsichtsrat am 25. November 2020 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand.

Wie aktiengesetzlich vorgesehen und durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfohlen, definiert das Vergütungssystem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung. Gemäß Ziffer 4.2 des Vergütungssystems sieht diese sog. Ziel-Vergütungsstruktur folgende Vorgaben vor:

Die Vergütungsstruktur der im Vorstandsdienstvertrag mit Thies Rixen vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung weicht von den im Vergütungssystem bezifferten Korridoren für die relativen Anteile auf Jahresbasis wie folgt ab:
 

Mit Ausnahme der Zahlungen für Altersversorgungszusagen bewegen sich die relativen Anteile der für Thies Rixen vorgesehenen Vergütungselemente demnach außerhalb der im Vergütungssystem bezifferten Korridore. Insbesondere sind die variablen Vergütungselemente (STI und LTI) etwas geringer gewichtet, als es die Vergütungsstruktur vorsieht.

Im Vergütungssystem ist gemäß Ziffer 7 ausdrücklich vorgesehen, dass der Aufsichtsrat beschließen kann, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der q.beyond AG notwendig ist. Unter „besondere und außergewöhnliche Umstände“ werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Vielmehr handelt es sich um Fälle, wie zum Beispiel eine schwere Unternehmens- oder Wirtschaftskrise, in der beispielsweise eine adäquate Anreizwirkung durch das vorliegende Vergütungssystem nicht mehr länger sichergestellt werden kann und somit eine vorübergehende Abweichung erforderlich wird. Diese besonderen und außergewöhnlichen Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Mögliche vorübergehende Abweichungen umfassen ausdrücklich auch die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile. Auch im Falle einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung des Vorstands auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet sein sowie in einem angemessenen Verhältnis zur gesellschaftlichen Lage und zur Leistung des Vorstandes stehen.

Der Aufsichtsrat hat im September 2022 im Zusammenhang mit der Bestellung von Thies Rixen als Vorstandsmitglied der q.beyond AG beschlossen, wegen außergewöhnlicher Umstände von den Vorgaben des Vergütungssystems in Bezug auf die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile im dargestellten Umfang vorübergehend abzuweichen. Nach einhelliger Auffassung der Mitglieder des Aufsichtsrats waren zum Zeitpunkt des Beschlusses wegen der von Fachinstituten erwarteten deutlichen Konjunkturabschwächung im Zusammenhang mit der sehr hohen Inflationsrate und einer nicht auszuschließenden wirtschaftlichen Rezession solche außergewöhnlichen Umstände festzustellen. Nach intensiver Erörterung im Aufsichtsrat haben diese zum Zeitpunkt der Bestellung von Thies Rixen bestehenden außergewöhnlichen gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten dazu geführt, dass für Thies Rixen die Festlegung der erfolgsunabhängigen Vergütungselemente in der vereinbarten Höhe als wesentlich beurteilt wurde und er eine abweichende Festlegung (innerhalb der Korridore des Vergütungssystems) nicht akzeptiert hätte. Im Interesse der Gesellschaft und ihres langfristigen Wohlergehens ist der Aufsichtsrat deshalb nach Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens zu dem Schluss gekommen, dass eine vorübergehende Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems in Bezug auf die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile in einem relativ geringfügigen Umfang vorübergehend gerechtfertigt ist. Gleichzeitig waren sich die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber einig, das Vorstandsvergütungssystem spätestens im Vorfeld der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2023 daraufhin zu überprüfen, ob die Vergütungsstruktur die langfristige und nachhaltige Entwicklung der q.beyond AG optimal abbilden kann, und die durch den Aufsichtsrat empfohlenen wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems dann durch die Hauptversammlung gesondert billigen zu lassen.

Derzeit wird eine Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder vorbereitet, die auch die vorstehend dargestellte Abweichung vom Vergütungssystem berücksichtigt. Die Anpassung soll der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt werden.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die aktuelle jährliche Festvergütung der beiden Vorstände Jürgen Hermann und Thies Rixen beträgt jeweils 300.000 €.

Die dem Vorstand gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car-Allowance, einen hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken- und Pflegeversicherung sowie weitere übliche Versicherungsleistungen wie z. B. Beiträge zu einer Gruppenunfallversicherung.

Als Versorgungsleistungen erhält jedes Vorstandsmitglied einen monatlichen fixen Beitrag in Höhe von 1.000 € zu einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen Performance-Periode. Dabei wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt, der sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond AG vergleichbaren börsennotierten Unternehmen vorsieht.

Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen (z. B. Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen.

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI hängt von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien sowie vom durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor ab.

Die Komponenten für die Bemessung des STI-Zielbonus sind im folgenden Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der finanziellen Leistungsfaktoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors neu festgelegt.
 

4.4.1 Finanzielle Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien wie folgt vereinbart:

Die maßgeblichen Erfolgsziele werden auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 berechnet. Umsatz ist definiert als konsolidierter Gesamtumsatz im Konzern. Das EBITDA ergibt sich aus dem Konzernjahresergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Der Free Cashflow bildet die Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung vor Akquisitionen und Dividendenzahlungen einschließlich Desinvestitionen im Konzern ab.

Für alle maßgeblichen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve fest, auf deren Basis die Zielerreichung des jeweiligen Erfolgsziels ermittelt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das Erfolgsziel des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht das Erfolgsziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Übersteigt der Erfolgsfaktor den oberen Schwellenwert, führt das zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Erfolgsfaktor hinter dem unteren Schwellenwert zurück, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 150 %) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven:

Zielerreichungskurve Umsatz
 

Zielerreichungskurve EBITDA
 

Zielerreichungskurve Free Cashflow
 

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (ZE) festgestellt:
 

4.4.2 Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Die Festlegung des kriterienbasierten Anpassungsfaktors kann innerhalb einer Spanne von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Durch den Anpassungsfaktor wird es dem Aufsichtsrat ermöglicht, zusätzlich zur finanziellen Zielerreichung auch Environmental, Social und Governance-Ziele („ESG-Ziele“) sowie etwaig aufgetretene außerordentliche Entwicklungen bei der Bemessung des STI zu berücksichtigen.

Die ESG-Ziele sind aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen „Resistenz“ und „Anpassungsfähigkeit“ umfasst.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde das ESG-Ziel vereinbart, dass mindestens zwei neue bzw. zusätzliche digitale Nachhaltigkeitslösungen in das Leistungsportfolio der q.beyond AG aufgenommen werden und deren Vermarktbarkeit mit Kunden verprobt wird.

Das Ziel gilt als zu 100 % erfüllt, wenn im Geschäftsjahr 2022 eine Bestandsaufnahme zur Nachhaltigkeitsförderung des Gesamtportfolios von q.beyond (Konzern) vorgenommen wurde und davon ausgehend mindestens zwei neue bzw. zusätzliche Portfolioelemente zur Förderung von Nachhaltigkeit durch q.beyond (Konzern) gemeinsam mit Kunden definiert und verprobt wurden (z. B. zur Förderung einer kohlenstoffarmen Ökonomie, zur Förderung digitaler Bildung, zur Schaffung von Transparenz über Lieferketten, zur Reduzierung von Ressourceneinsätzen, zur Abfallvermeidung, zur Prävention von Cyberkriminalität etc.).

Mit der Aufnahme der neuen Portfolioelemente „Endpoint Detection and Response“ und „Security Incident and Event Management (SIEM)“ im Bereich der Prävention von Cyberkriminalität ist das ESG-Ziel nach Feststellung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 zu 100 % erreicht worden.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats und nach Ausübung von dessen pflichtgemäßem Ermessen ergibt sich deshalb ein vorläufiger kriterienbasierter Anpassungsfaktor von 1,0. Da das vereinbarte ESG-Ziel zu 100 % erreicht wurde, besteht für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, den kriterienbasierten Anpassungsfaktor auf kleiner oder größer 1,0 festzusetzen.

Dem Aufsichtsrat ist es ergänzend möglich, etwaige außerordentliche Entwicklungen, die im Geschäftsjahr 2022 aufgetreten sind, im Rahmen des kriterienbasierten Anpassungsfaktors zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist nach einer intensiven Würdigung der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 zu dem Ergebnis gekommen, dass eine solche außerordentliche Entwicklung für das Geschäftsjahr 2022 nicht zu berücksichtigen ist.

Entsprechend hat der Aufsichtsrat den kriterienbasierten Anpassungsfaktor, der den Grad der Zielerreichung des ESG-Ziels sowie den Einfluss außerordentlicher Entwicklungen bewerten soll, nach Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens mit 1,0 festgelegt.

4.4.3 Gesamtzielerreichung für den STI im Geschäftsjahr 2022

Der Zielbetrag des STI für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für das Vorstandsmitglied Jürgen Hermann 120.000 € brutto, für das Vorstandsmitglied Thies Rixen 30.000 €, jeweils bei 100 % Zielerreichung (ZE). Der nach dem Ende eines Geschäftsjahres zu berechnende und auszuzahlende Betrag hängt von der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie vom durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Faktor 0,8 bis 1,2) ab. Die Gesamt-ZE darf maximal 150 % betragen.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgende Gesamt-ZE und folgender Auszahlungsbetrag:
 

Die Auszahlung der STI-Vergütung an den Vorstand wird Ende Mai 2023 erfolgen.

Long-Term Incentive (LTI)

4.5.1 Grundzüge des LTI

Der LTI ist als Performance-Share-Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen Total-Shareholder-Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts.

Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt.

Die Komponenten für den Performance-Share-Plan sind im folgenden Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der Einflussfaktoren „relativer TSR“ und „ESG-Ziele“ wird jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig.
 

Zu Beginn jeder Tranche wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Die virtuelle Aktienanzahl wird ermittelt, indem der vom Aufsichtsrat festgelegte LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs der q.beyond-Aktie, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres, dividiert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird.

Die Anzahl virtueller Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, variiert mit der festgestellten Performance; dabei können auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance-Shares verfallen. Die finale Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien „relativer Total-Shareholder-Return (TSR)“ und „ESG-Ziele“; die beiden Leistungskriterien sind additiv verknüpft. Vor Beginn jeder Tranche wird die Gewichtung der beiden Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, wobei die jeweilige Gewichtung zwischen 30 % und 70 % betragen kann und in der Summe 100 % ergeben muss.

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl von Performance-Shares wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben haben, erhöht und ausbezahlt.

Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen.

4.5.2 Leistungskriterium relativer TSR

Der Total-Shareholder-Return (TSR) berechnet sich anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden. Bei der Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit dem TSR einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen.

Die Vergleichsgruppe besteht aus den folgenden 14 börsennotierten Unternehmen: adesso SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, Kontron AG (vorher S+T System Integration & Technologie Distribution AG), secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner SE und Softing AG. Bei der Ermittlung des relativen TSR werden nur diejenigen Unternehmen der Vergleichsgruppe berücksichtigt, die während der gesamten Performance-Periode börsennotiert waren. Unternehmen, die nicht durchgängig oder am Ende der Performance-Periode nicht börsennotiert waren, werden bei der Ermittlung des relativen TSR ausgeschlossen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens 10 Unternehmen.

Der relative TSR wird für die q.beyond AG sowie die Unternehmen der ausgewählten Vergleichsgruppe über den vierjährigen Bemessungszeitraum ermittelt und auf der Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs herangezogen, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. Ende des Bemessungszeitraums. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich der q.beyond AG in eine Reihenfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich aus der Positionierung von q.beyond auf der nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurve, gemessen am Perzentilrang. Bei Zwischenwerten wird das Perzentil auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet.
 

4.5.3 Leistungskriterium ESG-Ziele

Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen „Resistenz“ und „Anpassungsfähigkeit“ abdeckt. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest.

Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode den Zielwert, einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve, auf deren Basis die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150 % betragen.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht. Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie die Erreichung wird ex post, also im Nachhinein, transparent im Vergütungsbericht berichtet.

4.5.4 Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungen aus dem Long-Term Incentive

Die Feststellung der Zielerreichung für die im Geschäftsjahr 2022 aufgelegte Tranche des LTI wird nach Ende des vierjährigen Performancezeitraums durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung der LTI-Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 bis 2025 an den Vorstand wird dann voraussichtlich Ende Mai 2026 erfolgen.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share-Ownership-Guidelines)

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist verpflichtet, q.beyond-Aktien im Wert einer Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und während der gesamten Bestellungsdauer sowie zwei Jahre im Anschluss an das Ende der Bestellung zu halten; ein Vorstandsvorsitzender, CEO oder Alleinvorstand muss Aktien in Höhe des zweifachen Werts einer Jahresgrundvergütung (brutto) erwerben und halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter angeglichen und der Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond gelegt. Der jährliche Mindestinvestitionsbetrag beträgt 25 % des jährlichen Nettoauszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vereinbarte Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Jürgen Hermann hielt zum 31. Dezember 2022 weiterhin 1.000.000 Aktien der q.beyond AG. Sein Aktienbestand hat sich im Geschäftsjahr 2022 nicht verändert. Zur Erfüllung der Aktienhaltevorschriften seines Dienstvertrags war er berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 hat er dementsprechend 360.000 Aktien zu einem in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat angerechneten Wert von 617.620 € eingebracht. Der angerechnete Wert entspricht den tatsächlichen Anschaffungskosten der Aktien. Für den Vorstand Jürgen Hermann besteht damit keine weitergehende Erwerbsverpflichtung mehr.

Auch das im Geschäftsjahr 2022 neu bestellte Vorstandsmitglied Thies Rixen war berechtigt, zur Erfüllung der Aktienhaltevorschriften seines Dienstvertrags bereits vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Von dieser Möglichkeit hat Thies Rixen Gebrauch gemacht, indem er zu Beginn seiner Vorstandstätigkeit 201.000 Aktien eingebracht hat. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beträgt der angerechnete Wert 257.280 € (Durchschnittskurs 1,28 € je Aktie), der den tatsächlichen Anschaffungskosten der Aktien entspricht. Zusätzlich hat Thies Rixen am 4. Oktober 2022 weitere 99.000 Aktien der q.beyond AG zu einem Durchschnittskurs von 0,79 € je Aktie erworben. Zum 31. Dezember 2022 hielt Thies Rixen damit insgesamt 300.000 Aktien der q.beyond AG. Auch für den Vorstand Thies Rixen besteht damit zunächst keine weitergehende Erwerbsverpflichtung mehr.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen wie im früher angewandten Vergütungssystem sowohl für den STI als auch den LTI auf je 150 % des Zielbetrags belaufen.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen, Ansprüchen aus STI und LTI), unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf 900.000 €. Die Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf die gewährten und geschuldeten, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Aspekten eingehalten.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresgrundvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresgrundvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung für den Rest des Sterbemonats und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitglieds – eingetretenen Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder des Todes des Vorstandsmitglieds werden die erfolgsabhängigen Vergütungen sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht im Fall des STI dem jährlichen Zielbetrag, ggf. gekürzt um 1/12 für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in dem Geschäftsjahr nicht bestanden hat. In Bezug auf den LTI werden alle bedingt gewährten Performance-Shares, deren Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot/Kontrollwechsel

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit im Vorstandsdienstvertrag nicht vereinbart. Ebenso existieren keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels.

Malus/Clawback

In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung). Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien).

Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich.

Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt.

Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags, bleiben unberührt.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Sachverhalte bekannt geworden oder eingetreten, die die Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen erforderlich gemacht hätten.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden dem Vorstand keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten, festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Tabelle enthält alle Beträge, die dem Vorstand für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) bzw. die rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wird als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, auch wenn die Auszahlung des STI erst im Mai 2023 erfolgt.

Die LTI-Vergütungen für die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 begonnenen Tranchen sind weder gewährt noch geschuldet, da die Erreichung der Ziele erst nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Bemessungszeitraums festgestellt werden kann.
 

Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurden früheren Vorstandsmitgliedern Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Zugesagte Aktienoptionen an aktive und frühere Mitglieder des Vorstands

Im März 2013 hat der Vorstand der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2012 (AOP 2012) aufgelegt, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 0,01 € an Arbeitnehmer des Konzerns, an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen vorsieht. Aus diesem Plan hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied Jürgen Hermann im März 2014 150.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt, die von ihm am 25. August 2014 vollständig gezeichnet wurden. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen betrug 8 Jahre und ist am 24. August 2022 abgelaufen.

Entsprechend den Anleihebedingungen verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht ausgeübt ist; die q.beyond AG ist außerdem verpflichtet, den Ausgabebetrag zuzüglich Zinsen von 3,5 % p. a. an den Anleihegläubiger am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen. Die Rückzahlungsverpflichtung an Jürgen Hermann in Höhe von 1.921,15 € (inkl. Zinsen in Höhe von 421,15 €) wurde am 31. August 2022 erfüllt.

Im August 2015 hat der Aufsichtsrat der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2015 (AOP 2015) beschlossen, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 0,01 € an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG vorsieht. Aus diesem Plan hat der Aufsichtsrat dem ehemaligen Vorstandsmitglied Stefan Baustert im August 2015 insgesamt 200.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt. Stefan Baustert hat das Unternehmen zum 31. Dezember 2019 verlassen.

Zum 31. Dezember 2022 hielt Stefan Baustert noch 175.000 Wandelschuldverschreibungen.
 

Der Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen sowohl aus dem AOP 2012 als auch aus dem AOP 2015 hat vor dem Ende der Laufzeit das Recht, seine Wandelschuldverschreibungen gegen Zahlung des Ausübungspreises in eine auf den Namen lautende Stückaktie der q.beyond AG umzutauschen. Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der folgenden zwei Bedingungen erfüllt ist: Entweder ist der Aktienkurs um mindestens 20 % höher als der Wandlungspreis oder die Aktie hat sich seit dem Zeichnungstag relativ besser entwickelt als der TecDAX.

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung des Vorstands und die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Festvergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angemessen berücksichtigt. Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge ggf. entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ersetzt.

Durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen. Zudem wird damit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist zudem geeignet, zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen, und versetzt die Gesellschaft in die Lage, hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15a der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,92 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird entsprechend der aktienrechtlichen Vorschriften spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt Ende 2020 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Die Überprüfung ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das bereits seit vielen Jahren angewandte und in der Satzung verankerte Vergütungssystem weiterhin als angemessen beurteilt und dementsprechend weiterhin unverändert angewendet werden kann.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Satzung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von 35 T €; der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten 70 T € bzw. 50 T €.

Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von jeweils 5 T €, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält 10 T €. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens 25 T €. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Das Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglied erhält nur 50 % der vorgesehenen Vergütung, wenn das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen teilgenommen hat.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 15a der Satzung geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Tabelle zeigt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach § 162 AktG. Gemäß § 15 a der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Es handelt es sich um die für das Geschäftsjahr 2022 geschuldete Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt oder geschuldet.
 

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der q.beyond AG und die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) gegenüber dem vorherigen Geschäftsjahr dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der q.beyond AG abgebildet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der q.beyond AG ohne Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr durchschnittlich 819 Mitarbeiter (FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zurechenbare kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtgruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für den Vorstand ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

An die q.beyond AG, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufstellten Vergütungsbericht der q.beyond AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der q.beyond AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Begrenzung der Haftung

Wir erteilen diesen Vermerk auf Grundlage des mit der q.beyond AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Vermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden. Dieser Vermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-) Entscheidungen treffen.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Leistungen der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 1. Juni 2019 und die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (https://www.mazars.de/Home/Services/Audit-Assurance/Auftragsbedingungen). Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten. Dritten gegenüber übernehmen wir keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Vermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Vermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Köln, 23. März 2023

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungssystem 2023)

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG

Leitlinien des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat das vorliegende Vergütungssystem (auch „Vergütungssystem 2023“) für den aktuellen Vorstand und alle zukünftigen Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Das vorliegende Vergütungssystem aktualisiert das bisherige, seit dem 1. Januar 2021 geltende Vorstandsvergütungssystem (auch „Vergütungssystem 2021“), welches vom Aufsichtsrat am 25. November 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligt wurde. Die Aktualisierung beschränkt sich im Wesentlichen auf die Anpassung der Vergütungsstruktur (relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung) an die gegenwärtigen Anforderungen. Insbesondere wurden die relativen Anteile erfolgsunabhängiger Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung angehoben (näher dazu untenstehend Ziff. 4.2).

Die angepasste Vergütungsstruktur liegt den bestehenden dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern bereits zugrunde. Die im Hinblick auf die vormalige Vergütungsstruktur bestehende vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem 2021 wird mit Inkrafttreten des Vergütungssystems 2023 zum 1. Januar 2023 behoben.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitsätze zugrunde gelegt:

Das Vergütungssystem ist eng mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie verknüpft. Diese Strategie zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich klare Ziele für Umsatz, EBITDA-Marge und Free Cashflow gesetzt. Die laufende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond hierbei zahlreiche Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und unternehmerische Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen. Daher ist Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond.

Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Personalausschusses ein Vergütungssystem für den Vorstand. Nach der Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Bei Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Für jedes Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand fest. Zudem setzt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde liegenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien fest.

Ebenso erfolgt die regelmäßige Überprüfung der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat. Die Vorbereitung erfolgt dabei durch den Personalausschuss, der Anpassungsvorschläge zur ausführlichen Beratung im Aufsichtsrat macht. Wird im Zuge der Überprüfung oder Erarbeitung des Vergütungssystems die Hilfe eines externen Beraters in Anspruch genommen, wird hierbei stets auf die Unabhängigkeit des Beraters zu Vorstand und Unternehmen geachtet.

Die Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt spätestens alle vier Jahre, sofern keine wesentlichen Änderungen vorgenommen werden. Im Falle wesentlicher Veränderungen am Vergütungssystem erfolgt die Vorlage zur Billigung spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zum Umgang mit Interessenkonflikten beachtet. So müssen Aufsichtsratsmitglieder Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen. Dieser entscheidet über die Teilnahme an der Abstimmung, sofern sich Interessenkonflikte nur auf einzelne vom Aufsichtsrat zu behandelnde Sachverhalte beziehen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder achtet der Aufsichtsrat – den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK folgend – darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Sie wird so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Zudem soll sie auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet sein und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Um dies sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat mit Unterstützung des Personalausschusses regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder von q.beyond. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche herangezogen. Zum einen wird ein horizontaler Vergleich mit vergleichbaren Unternehmen hinsichtlich Größe, Land und Branche durchgeführt. Zum anderen wird ein vertikaler Vergleich vorgenommen, welcher die unternehmensinterne Vergütungsstruktur von q.beyond begutachtet. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands mit der des oberen Führungskreises und der Belegschaft ins Verhältnis gesetzt und der Status quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Den Begriff „oberer Führungskreis“ im Sinne von G.4 DCGK definiert der Aufsichtsrat als die Gruppe aller Führungskräfte, die neben dem Vorstand Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als „Belegschaft“ gelten alle im Inland beschäftigte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns.

Das Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

Die Komponenten des Vergütungssystems

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.
 

Relative Anteile der Komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Vergütungsstruktur)

Die Vergütung enthält erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten. Ein hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen und verankert damit eine entsprechende Leistungsorientierung (Pay for Performance) in der Vergütungsstruktur. Zudem ist die erfolgsabhängige Vergütung mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft. Somit ist die Ziel-Vergütungsstruktur insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Festvergütung beträgt 45 % - 50 % der Ziel-Gesamtvergütung, die Nebenleistungen 1 % - 5 % und die Altersversorgungszusagen 0 % - 5 %. Der STI-Zielbetrag trägt etwa 15 % - 25 % zu der Ziel-Gesamtvergütung bei, der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 25 % - 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei der LTI-Zielbetrag den STI-Zielbetrag in jedem Fall überwiegt.

Gegenüber dem Vergütungssystem 2021 ist die vorstehende Vergütungsstruktur durch eine moderate Anhebung der relativen Anteile der festen Vergütungselemente gekennzeichnet. Damit wird dem strukturellen Erfordernis ausreichend hoher Anteile erfolgsunabhängiger Vergütungskomponenten Rechnung getragen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats kommt zudem insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung im Hinblick auf die anhaltende volatile Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wesentliche Bedeutung zu. Die Leistungsorientierung der Vergütungsstruktur (Pay for Performance) bleibt durch einen weiterhin hohen Anteil variabler Vergütungselemente von mindestens 40% - bei überwiegendem Anteil des LTI-Zielbetrags - gewährleistet.

Da der Wert für die Nebenleistungen jährlichen Schwankungen unterliegt, kann die Vergütungsstruktur eines konkreten Geschäftsjahres in Einzelfällen von der angestrebten Ziel-Vergütungsstruktur abweichen.

Begrenzung der Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch eine Begrenzung in zweierlei Hinsicht sichergestellt. Zum einen ist für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze von 150 % des jeweiligen Zielbetrags festgelegt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf 900.000 €.

Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1 Festvergütung

Die Festvergütung berücksichtigt die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und Verantwortung. Sie wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

5.1.2 Nebenleistungen

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car Allowance, einen hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken und Pflegeversicherung sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen.

5.1.3 Versorgungsleistungen

Das Unternehmen kann den Vorstandsmitgliedern Versorgungsleistungen gewähren. Dabei handelt es sich um fixe Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, z.B. in Form einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse.

Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängigen Komponenten unterstützen die Umsetzung der Unternehmensstrategie und sind auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele sowie die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet. Die ausgewählten Leistungskriterien bilden dabei die Wachstumsstrategie von q.beyond ab und setzen Anreize zur Erreichung der relevanten Ziele. Gleichzeitig wird die Verfolgung der Nachhaltigkeitsstrategie von q.beyond incentiviert und es erfolgt eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen Performance-Periode. Dabei wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt, welcher sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond vergleichbaren börsennotierten Unternehmen vorsieht. Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen (wie beispielsweise Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen.

5.2.1 Short-Term Incentive (STI)

5.2.1.1 Grundzüge des STI

Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet und berücksichtigt neben den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBITDA und Free Cashflow auch nicht-finanzielle und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien sind direkt aus der Wachstumsstrategie des Unternehmens abgeleitet. Diese zielt auf steigende Umsätze (Umsatz) ab, wobei Liquidität (Free Cashflow) und Profitabilität (EBITDA) weiterhin sichergestellt werden sollen. Durch die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen und ESG-Zielen soll gleichzeitig die Nachhaltigkeit der Wachstumsstrategie sichergestellt werden.

Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv verknüpft und jeweils mit 20 % bis 50 % gewichtet, wobei die Gewichtungen der drei Leistungskriterien in Summe 100 % ergeben muss. Die Gewichtung wird jährlich vom Aufsichtsrat innerhalb dieser Spannbreiten festgelegt, um basierend auf der Unternehmensstrategie und der Entwicklung von q.beyond jährliche, relevante Schwerpunkte setzen zu können. Die Gesamtzielerreichung für die finanziellen Ziele kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Die nicht-finanziellen und ESG-Ziele werden mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wählt hierfür jährlich aus einem (aus der Nachhaltigkeitssteuerung abgeleiteten) Kriterienkatalog relevante Schwerpunkte aus und bestimmt daraus konkrete ESG-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat – der Empfehlung des DCGK folgend – die Möglichkeit, über den Modifier außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu berücksichtigten. Der kriterienbasierte Modifier kann in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 festgelegt werden und wird multiplikativ auf die Zielerreichung, die sich aus den finanziellen Leistungskriterien ergibt, angewendet.

Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den Dienstverträgen festgelegte STI-Zielbetrag, welcher mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen Leistungskriterien und dem kriterienbasierten Modifier multipliziert wird. Bei der Feststellung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, wesentliche ungeplante außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Solche Effekte oder Entwicklungen können z. B. Änderungen in der Rechnungslegung, Änderungen des Konsolidierungskreises, der Eintritt wesentlicher Sondereffekte und/oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 3 2. Halbsatz AktG sein. Die Auszahlung aus dem STI erfolgt in bar und ist auf 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt.
 

5.2.1.2 Finanzielle Leistungskriterien des STI

Das erste Leistungskriterium betrifft den Konzernumsatz des jeweiligen Geschäftsjahres. Maßgeblich sind die in der, vom Aufsichtsrat gebilligten, jährlichen Finanzberichterstattung veröffentlichten Umsatzerlöse auf Basis der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung. Der Aufsichtsrat legt jährlich einen Zielwert für den Konzernumsatz fest und kann dabei insbesondere die jeweilige Jahresplanung berücksichtigen. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des Leistungskriteriums Umsatz ermittelt wird.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Umsatz des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht der Umsatz den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Ein Konzernumsatz oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Umsatz hinter dem unteren Schwellenwert zurück, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Als weiteres Leistungskriterium ist das EBITDA des Konzerns maßgeblich. Das EBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Relevant ist der in der, vom Aufsichtsrat gebilligten, jährlichen Finanzberichterstattung ausgewiesene EBITDA-Wert auf Basis der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung. Der Aufsichtsrat legt jährlich den Zielwert für das EBITDA fest und kann dabei insbesondere die jeweilige Jahresplanung berücksichtigen. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des Leistungskriteriums EBITDA ermittelt wird.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das EBITDA dem Zielwert entspricht. Erreicht das EBITDA den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des EBITDA oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das EBITDA ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Als drittes Leistungskriterium wird der Free Cashflow des Konzerns verwendet. Dieser bildet die Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung vor Akquisitionen und Ausschüttung einschließlich Desinvestitionen ab. Maßgeblich ist der in der, vom Aufsichtsrat gebilligten, jährlichen Konzernberichterstattung ausgewiesene Wert des Free Cashflow auf Basis der Konzern-Kapitalflussrechnung. Der Aufsichtsrat legt jährlich den Zielwert für den Free Cashflow fest und kann dabei insbesondere die jeweilige Jahresplanung berücksichtigen. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des Leistungskriteriums Free Cashflow ermittelt wird.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Free Cashflow dem Zielwert entspricht. Erreicht der Free Cashflow den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des Free Cashflow oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für den Free Cashflow ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Die nachfolgende Grafik ist eine exemplarische Darstellung für eine Zielerreichungskurve in Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien.
 

Die für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Ziel- und Schwellenwerte sowie die tatsächlich erreichten Ergebnisse und die resultierenden Zielerreichungen sowie mögliche Anpassungen aufgrund außergewöhnlicher Effekte oder Entwicklungen werden für jedes finanzielle Leistungskriterium ex-post transparent im Vergütungsbericht veröffentlicht.

5.2.1.3 Kriterienbasierter Modifier

Der kriterienbasierte Modifier erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur finanziellen Zielerreichung nicht-finanzielle und ESG-Ziele sowie etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat wählt jährlich zu Beginn des Geschäftsjahrs aus dem aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Kriterienkatalog relevante Schwerpunkte aus und leitet daraus konkrete ESG-Ziele für die Bemessung für das jeweilige Geschäftsjahr ab. Die ESG-Kriterien sind aus der Nachhaltigkeitssteuerung abgeleitet und haben eine hohe Relevanz für die geschäftliche Resilienz von q.beyond, wobei diese die Dimensionen Resistenz und Anpassungsfähigkeit umfasst.
 

Ferner kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK etwaige im Geschäftsjahr aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den zuvor festgelegten Erfolgszielen nicht hinreichend erfasst sind. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen.

Die Festlegung des kriterienbasierten Modifiers kann innerhalb einer Spanne von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Über die Festlegung des Modifiers, die nicht-finanziellen und ESG-Ziele sowie gegebenenfalls berücksichtigte außergewöhnliche Entwicklungen wird im Vergütungsbericht ex-post transparent berichtet.

5.2.2. Long-Term Incentive (LTI)

5.2.2.1 Grundzüge des LTI

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt.

Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar des entsprechenden Geschäftsjahres gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird der in den Dienstverträgen festgelegte LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt. Die resultierende Anzahl an virtuellen Performance Shares wird vorläufig zugeteilt.

Die Anzahl virtueller Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, variiert mit der festgestellten Performance, dabei können auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance Shares verfallen. Die finale Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien relativer TSR und ESG-Ziele. Die beiden Leistungskriterien sind additiv verknüpft und jeweils mit 30 % bis 70 % gewichtet, wobei die Gewichtungen beider Erfolgsziele in Summe 100 % ergeben muss. Die Gewichtung wird vor Beginn jeder Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt, um für die jeweilige Performance-Periode relevante Schwerpunkte setzen zu können. Die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien kann jeweils zwischen 0 % und 150 % betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich auf Basis der Zielerreichung der beiden Leistungskriterien und der vorab festgelegten Gewichtung. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Gesamtzielerreichung mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares multipliziert, um die finale Anzahl virtueller Performance Shares zu ermitteln.

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl an Performance Shares wird sodann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben haben, erhöht und ausbezahlt. Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen.
 

Bei der Feststellung der Auszahlung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, wesentliche ungeplante außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Außerordentliche Effekte oder Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den Erfolgszielen nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat an dem Auszahlungsbetrag orientieren, der dem Vorstandsmitglied ohne die außerordentliche Entwicklung zugestanden hätte.

Über die Gewichtung der beiden Leistungskriterien, die gewählten ESG-Ziele, die jeweiligen Zielerreichungen der beiden Leistungskriterien sowie die Ermittlung des Auszahlungsbetrags und mögliche Anpassungen wird ex-post transparent im Vergütungsbericht berichtet.

5.2.2.2 Leistungskriterium relativer TSR

Der Total Shareholder Return (TSR) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Bei der Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit dem TSR von Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen.

Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden Unternehmen: adesso SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, S+T System Integration & Technology Distribution AG, secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner SE und Softing AG. Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen sein, behält sich der Aufsichtsrat vor, vor Beginn einer neuen Tranche Unternehmen aus der Vergleichsgruppe zu entfernen oder neue, geeignete Unternehmen hinzuzufügen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens zehn Unternehmen.

Der Zielerreichungsgrad ergibt sich in Abhängigkeit des erreichten Perzentilrangs des TSR von q.beyond über die Performance-Periode im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen der Vergleichsgruppe. Unterschreitet der erreichte Perzentilrang von q.beyond das 25. Perzentil, entspricht der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel 0 %. Erreicht der Perzentilrang von q.beyond das 25. Perzentil, entspricht der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel 50 %. Erreicht oder überschreitet der Perzentilrang von q.beyond das 75. Perzentil, beträgt der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel 150 %. Überschreitet der Perzentilrang von q.beyond das 25. Perzentil, erreicht aber nicht das 75. Perzentil innerhalb der Vergleichsgruppe, wird der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel durch lineare Interpolation zwischen der Zielerreichung von 50 % am 25. Perzentil und der maximalen Zielerreichung von 150 % am 75. Perzentil ermittelt.

Die nachfolgende Grafik ist eine exemplarische Darstellung für eine Zielerreichungskurve in Bezug auf den relativen TSR:
 

5.2.2.3. Leistungskriterium ESG-Ziele

Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, welche aktuell die beiden Dimensionen Resistenz und Anpassungsfähigkeit abdeckt. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest.

Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode den Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve, auf Basis derer die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150 % betragen.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht. Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie die Erreichung wird ex-post transparent im Vergütungsbericht berichtet.

Malus und Clawback

In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung). Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien).

Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird fällig, sobald der bzw. die Fehler im Rahmen eines testierten und gebilligten Konzernabschlusses korrigiert worden sind. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den ausgezahlten Beträgen der erfolgsabhängigen Vergütung und denjenigen Beträgen der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen.

Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt.

Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags, bleiben unberührt.

Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines, SOG)

Um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter anzugleichen und den Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond zu legen, wird der Vorstand zum Erwerb und Halten von q.beyond-Aktien verpflichtet. Die Höhe der Aktienhalteverpflichtungen (SOG-Ziel) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden, CEO oder einen Alleinvorstand 200 % und für ein Ordentliches Vorstandsmitglied 100 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, jährlich einen Anteil von 25 % seiner ausbezahlten erfolgsabhängigen Vergütung in Aktien von q.beyond investieren. Bereits gehaltene und/oder freiwillig erworbene Aktien werden bei der Erfüllung dieses SOG-Ziels angerechnet. Die Aktienhaltedauer erstreckt sich über die gesamte Dienstzeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zwei Jahre darüber hinaus.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden für die jeweilige Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt in der Regel drei Jahre. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist nicht vorgesehen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) durch beide Seiten wird hiervon nicht berührt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds zum Mitglied des Vorstands aufgrund wirksamen Widerrufs der Bestellung oder berechtigter Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gem. § 622 Abs. 1 und 2 BGB, und zwar ohne, dass es hierzu einer gesonderten Kündigung bedarf.

Des Weiteren endet der Vorstandsdienstvertrag ohne, dass es einer Kündigung bedarf, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig wird, spätestens mit Ablauf des dritten Monats nach dem Monat, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Regelungen im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts

Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste von q.beyond ein oder aus, so wird die Gesamtvergütung des jeweiligen Geschäftsjahres (inklusive STI und LTI) entsprechend pro rata temporis gekürzt.

Vorzeitige Beendigung

6.3.1 Abfindung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresfestvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresfestvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages nicht überschreiten.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung dieses Dienstvertrages auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

6.3.2 Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied die Vergütung einschließlich STI und LTI in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung für den Rest des Sterbemonats und die drei darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes – eingetretenen Ende der Laufzeit des Dienstvertrages.

6.3.3 Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung

Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Bei vorzeitiger Beendigung durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB durch die Gesellschaft oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder wegen grober Pflichtverletzung im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder durch eigeninitiierte Kündigung oder Aufhebung des Dienstvertrages oder Niederlegung des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB durch das Vorstandsmitglied (ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft) verfällt die erfolgsabhängige Vergütung ersatz- und entschädigungslos.

Bei Beendigung aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod des Vorstandsmitglieds werden alle erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sofort nach Beendigung des Dienstvertrages ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen.

Der Aufsichtsrat ist dazu berechtigt, in Einzelfällen nach billigem Ermessen von den Regelungen abzuweichen.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Sofern ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft Aufgaben in Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernimmt und für die Übernahme solcher Positionen und Ämter eine gesonderte Vergütung erhält, wird diese auf seine vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche (vorrangig auf die Festvergütung) angerechnet.

Grundsätzlich widmet das Vorstandsmitglied seine Arbeitskraft ausschließlich q.beyond. Die Übernahme einer anderweitigen beruflichen entgeltlichen oder unentgeltlichen sowie einer ehrenamtlichen Tätigkeit bedarf der vorherigen und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Entsprechendes gilt für die Beibehaltung solcher bei Beginn des Dienstvertrags bereits ausgeübter Funktionen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Rahmen auch über eine mögliche Anrechnung der Vergütung für die Nebentätigkeit.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von q.beyond notwendig ist. Unter besondere und außergewöhnliche Umstände werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Vielmehr handelt es sich hierbei um Fälle, wie zum Beispiel eine schwere Unternehmens- oder Wirtschaftskrise, in der beispielsweise eine adäquate Anreizwirkung durch das vorliegende Vergütungssystem nicht mehr länger sichergestellt werden kann und somit eine vorübergehende Abweichung erforderlich wird. Diese besonderen und außergewöhnlichen Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Auch im Falle einer etwaigen vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem muss die Vergütung des Vorstands auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet sein sowie in einem angemessenen Verhältnis zur gesellschaftlichen Lage und der Leistung des Vorstandes stehen.

Wurde ein außergewöhnlicher Umstand durch einen Aufsichtsratsbeschluss festgestellt, ist es dem Aufsichtsrat im Rahmen pflichtgemäßer Beurteilung erlaubt, von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems vorübergehend abzuweichen: Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile, die Leistungskriterien des STI und LTI, ihre Performance-Perioden und ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen, die Nebenleistungen bei einem zeitweiligen Erfordernis für sonstige Nebenleistungen sowie die Höhe der Maximalvergütung. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Gehaltsverluste aus vorherigen Dienstverhältnissen, die durch den Wechsel zu q.beyond resultieren, oder durch einen Standortwechsel entstehende Kosten durch Sonderzahlungen bei Eintritt zu kompensieren.

In jedem Fall wird bei einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG benannt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), auf einem der nachfolgend bezeichneten Wege bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

Alle spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also am 3. Mai 2023, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft die persönlichen Einladungsunterlagen nebst einem Anmeldeformular.

Für Aktionäre, die später als am 3. Mai 2023, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die oben genannten Adressen zu richten.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 17. Mai 2023, 24:00 Uhr, (sogenannter Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. Mai 2023, 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2023, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über den jeweiligen Letztintermediär bewirkt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl in Textform abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung jeweils bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adressen möglich:

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist ebenfalls über die vorstehend genannten Wege bis zu dem oben genannten Zeitpunkt möglich. Ein Formular für die Briefwahl sowie weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten und auf der Website der Gesellschaft unter

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden, oder können von der Website der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung jeweils bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (Eingang),

per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adressen möglich:

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare enthalten entsprechende Erklärungen.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder ihr Stimmrecht nicht durch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter www.qbeyond.de/hv bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären für die Anmeldung übersandt werden und befinden sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

Im Falle postalischer Übermittlung bitten wir um eine Zusendung möglichst bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (Eingang). Die vorstehenden Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine diesem nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. per Telefax und 3. per Brief.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie unter

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 23. April 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qbeyond.de/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 9. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.579.487,00 Euro und ist in 124.579.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.579.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Die Einberufung ist am 12. April 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.