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EQS-News: PATRIZIA SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PATRIZIA SE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 25. Mai 2023
PATRIZIA SE
ISIN DE000PAT1AG3 Wertpapierkennnummer PAT1AG Kennung 810f72e8ecc6ed118143005056888925
Augsburg, im April 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA SE am Donnerstag, den 25. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ),
die gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre („Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.
Die Veranstaltung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über ein passwortgeschütztes elektronisches System (InvestorPortal) in Bild und Ton live im Internet unter
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/
übertragen. Die Teilnahme und Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der unter „Weitere Angaben und Hinweise“ enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ermöglicht.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der KONGRESS AM PARK AUGSBURG, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Tagesordnung
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA SE zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts der geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ zugänglich und werden den Aktionären während der Veranstaltung erläutert. Der Verwaltungsrat hat bereits den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA SE
Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 371.360.273,68 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,33 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. insgesamt 28.221.592,74 EUR, zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 343.138.680,94 EUR als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 85.519.978 EUR, eingeteilt in 85.519.978 Stückaktien. Die von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen 6.831.498 eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung von den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von 0,33 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung würde dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats wird die Dividende nach § 58 Abs. 4 Satz 2 (AktG) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 30. Mai 2023 ausgezahlt werden.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der PATRIZIA AG
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2022 bis zum Wirksamwerden der Umwandlung der Gesellschaft in die SE (Societas Europaea) am 15. Juli 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2022 bis zum Wirksamwerden der Umwandlung der Gesellschaft in die SE (Societas Europaea) am 15. Juli 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
4.5 Philippe Vimard (Aufsichtsrat bis 15.07.2022)
Punkt 5 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2022 ab dem Wirksamwerden der Umwandlung der Gesellschaft in die SE (Societas Europaea) am 15. Juli 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen geschäftsführenden Direktoren gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2022 ab dem Wirksamwerden der Umwandlung der Gesellschaft in die SE (Societas Europaea) am 15. Juli 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
Punkt 7 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenmitteilungen
Der Verwaltungsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:
a) Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Zweigniederlassung Frankfurt am Main - wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2023 bestellt.
b) Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Zweigniederlassung Frankfurt am Main - wird zudem zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen an den Verwaltungsrat für die Beschlussvorschläge 7 a) und b) frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.
Punkt 8 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Für die PATRIZIA als börsennotierte monistische SE gilt dies entsprechend. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss als Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter folgender Adresse abrufbar: https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/corporate-governance/verguetung/ und werden dort auch während der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA SE am 25. Mai 2023 zugänglich sein.
Punkt 9 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung beseht der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE aus mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern. Die konkrete Größe bestimmt die Hauptversammlung durch einen Beschluss mit einfacher Mehrheit. Seit dem Wirksamwerden der Umwandlung in die SE (Societas Europaea) am 15. Juli 2022 hat die Hauptversammlung noch keinen Beschluss über die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats gefasst. Dementsprechend ist eine Beschlussfassung erforderlich.
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen:
„Der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE besteht aus sieben Mitgliedern.“
Punkt 10 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 endet die Amtszeit von zwei amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats. Daher ist die Neuwahl von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats erforderlich. Der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE setzt sich gemäß § 23 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.
Die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats erfolgt nach § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Abweichend hiervon kann die Hauptversammlung für Mitglieder des Verwaltungsrats gemäß § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung aber auch eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Dies vorausgeschickt schlägt der Verwaltungsrat vor, die Herren Philippe Vimard und Jonathan Feuer erneut zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit den folgenden Amtszeiten zu wählen:
Herr Jonathan Feuer, wohnhaft in London (Großbritannien), Private Equity Investor, wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Verwaltungsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der PATRIZIA SE sowie den wesentlich an der PATRIZIA SE beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Die Lebensläufe sämtlicher Kandidaten sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ zugänglich.
Punkt 11 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Aufgrund der auf der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Umwandlung der Gesellschaft in eine SE, hat der Verwaltungsrat am 6. April 2023 ein angepasstes Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren beschlossen.
Die Anpassungen des Vergütungssystems beinhalten - im Vergleich zu der am 14. Oktober 2021 von den Aktionären der Gesellschaft gebilligten Version - insbesondere textliche Anpassungen aufgrund der neuen SE-Governance Struktur der Gesellschaft. Darüber hinaus wurden restricted stock units (RSUs) als ein weiteres mögliches Vergütungselement im Rahmen der variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren aufgenommen.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das angepasste Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 im Anschluss an die Tagesordnung dargestellt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 im Anschluss an die Tagesordnung dargestellte, vom Verwaltungsrat am 6. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zu billigen.
Punkt 12 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA AG (inzwischen PATRIZIA SE) am 20. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch das am 28. Februar 2023 beendete Aktienrückkaufprogramm sowie durch vorhergehende Aktienrückkaufprogramme größtenteils ausgenutzt worden. Die Ermächtigung endet spätestens am 19. Juni 2023.
Um die Gesellschaft erneut in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen und den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum in vollem Umfang zu eröffnen, soll eine neue, bis zum 24. Mai 2028 (einschließlich) befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Vor diesem Hintergrund schlagen die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. Mai 2028 (einschließlich) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. bb) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte durchgeführt werden. cc) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl der geschäftsführenden Direktoren (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels öffentlicher Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung):
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmen die geschäftsführenden Direktoren. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen („KWG“) tätiges Unternehmen (beauftragtes Institut) beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine bestimmte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das beauftragte Institut die Aktien über die Börse unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erwerben, (ii) darf der von dem beauftragten Institut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der PATRIZIA SE im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Davon abgesehen ist das beauftragte Institut – vorbehaltlich etwaiger weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall – in der Umsetzung eines Rückkaufprogramms frei. c) Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien Die geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
Die vorstehend unter lit. c) genannten Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder Konzernunternehmen erworben wurden. Die unter lit. c) genannten Ermächtigungen können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die vorstehend unter lit. c) genannten Ermächtigungen können durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte ausgenutzt werden. d) Bezugsrechtsausschluss Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ee) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, sind die geschäftsführenden Direktoren ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Die geschäftsführenden Direktoren können das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Darüber hinaus werden die geschäftsführenden Direktoren ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Insgesamt dürfen die auf Grundlage der lit. c) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. e) Zustimmungsvorbehalt Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungs-beschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Punkt 13 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Unter Tagesordnungspunkt 12 wird vorgeschlagen, die von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben. Vor diesem Hintergrund soll in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Kraft Gesetzes ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässige Derivatgeschäfte bleiben unberührt.
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen: a) In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb eigener Aktien der PATRIZIA SE außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden bzw. dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“). Außerdem können Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen („Terminkäufe“). Schließlich können eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (die genannten Gestaltungen jeweils „Derivate“) erworben werden. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Die Zustimmung kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden. Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abzuschließen. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Begrenzung gilt zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 12 genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen. Auf diese Grenzen sind eigene Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden. Die Laufzeit eines Derivats darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 24. Mai 2028 stattfindet. b) In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der Erwerb über die Börse genügt dem. c) Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option bzw. in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der PATRIZIA SE in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Derivate zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. d) Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung von Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 12 lit. c) und d) festgesetzten Regelungen entsprechend.
Punkt 14 der Tagesordnung
Satzungsänderung betreffend virtuelle Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach §118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand (im Falle der PATRIZIA SE die geschäftsführenden Direktoren) für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung der geschäftsführenden Direktoren zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung werden die geschäftsführenden Direktoren für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Sie werden hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei werden die geschäftsführenden Direktoren auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der § 16 der Satzung der PATRIZIA SE wird geändert und um folgenden Absatz 4 ergänzt:
(4) „Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft bis zu einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieses Absatzes 4 im Handelsregister der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“
Punkt 15 der Tagesordnung
Satzungsänderung betreffend die virtuelle Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern an Hauptversammlungen
Gemäß §118 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats (im Falle der PATRIZIA SE der Verwaltungsrat) an der Hauptversammlung (physisch) teilnehmen. In der Satzung können jedoch entsprechend §118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden. Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 18 Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA SE wird folgender § 18 Abs. 5 neu angefügt:
„Die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Verwaltungsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungsbericht 2022
Vergütungsbericht der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats Der Vergütungsbericht wurde in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG und unter Beachtung des Prüfungsstandards des IDW: Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08/2021)) geprüft. Der Schwerpunkt der Prüfung lag auf der formalen Vollständigkeit. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss eine freiwillige inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 durch den Abschlussprüfer beauftragt.
Die Umwandlung der PATRIZIA AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wurde am 15. Juli 2022 mit der Eintragung in das Handelsregister rechtskräftig abgeschlossen. Die Rechtsform der SE unterstreicht die europäische und internationale Ausrichtung des PATRIZIA Konzerns. Die bisherige dualistische Führungsstruktur, bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, wurde an eine internationale, monistische Führungsstruktur mit einem Verwaltungsrat angepasst. Die Geschäftsführung wird von drei geschäftsführenden Direktoren wahrgenommen.
Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts beziehen sich alle Angaben zum Geschäftsjahr 2022 der PATRIZIA SE auf die PATRIZIA AG bis zum 14. Juli 2022 und danach auf die PATRIZIA SE. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts beziehen sich alle das Geschäftsjahr 2022 betreffenden Angaben zum Vergütungssystem auf die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren in ihrer Funktion als geschäftsführende Direktoren in der SE-Struktur. Alle anderen Aussagen, einschließlich derjenigen, die sich auf ehemalige Mitglieder des Vorstands beziehen, werden als solche aufgeführt. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts beziehen sich alle Aussagen über die Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2022 und auf die Mitglieder des Verwaltungsrats danach.
Vor der Umwandlung in eine SE-Struktur am 15. Juli 2022 bestand der Vorstand der PATRIZIA AG aus sieben für den Vergütungsbericht relevanten Mitgliedern: Wolfgang Egger, Thomas Wels, Christoph Glaser, Alexander Betz, Dr. Manuel Käsbauer, Anne Kavanagh und Simon Woolf. Anne Kavanagh ist am 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Vor der Umwandlung in eine SE-Struktur am 15. Juli 2022 bestand der Vorstand der PATRIZIA AG aus sieben für den Vergütungsbericht relevanten Mitgliedern: Wolfgang Egger, Thomas Wels, Christoph Glaser, Alexander Betz, Dr. Manuel Käsbauer, Anne Kavanagh und Simon Woolf. Karim Bohn schied am 31. März 2022 aus dem Vorstand aus. Zum 01.April.2022 wurde Christoph Glaser als Vorstand der PATRIZIA AG bestellt. Anne Kavanagh schied am 30. Juni 2022 aus dem Vorstand aus. Mit der Umwandlung der PATRIZIA AG in die PATRIZIA SE schieden darüber hinaus Alexander Betz, Dr. Manuel Käsbauer und Simon Woolf aus dem Vorstand aus. Nach der Umwandlung sind die drei geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE, die für den Vergütungsbericht relevant sind, Wolfgang Egger, Thomas Wels und Christoph Glaser.
Der Unternehmensgründer und Mehrheitsaktionär Wolfgang Egger ist geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats, zusammen mit sechs externen und unabhängigen Direktoren. Wolfgang Egger wird nur in seiner Funktion als geschäftsführender Direktor vergütet.
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat der PATRIZIA SE dar. Er erläutert die den geschäftsführenden Direktoren und einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete sowie zugesagte Vergütung und legt entsprechend die Höhe der im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung offen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus und um die bisherige Transparenz aufrecht zu erhalten, werden in diesem Bericht auch individuelle Vergütungstabellen für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft aufgezeigt. Die zugesagte und gewährte Vergütung ist in den Tabellen jeweils aus den Angaben zum aktuellen bzw. vorherigen Geschäftsjahr zu entnehmen.
„Zugesagte Zuwendungen“ sind - unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr zugesagt wurden und deren zukünftige Höhe in Bandbreiten dargestellt werden. Als Basis wird bei den variablen Bestandteilen ein Zielwert auf Basis einer Zielerreichung von 100% angenommen.
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG nutzt darüber hinaus den Begriff „Gewährte und geschuldete Vergütung“, der in diesem Bericht als eine im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung interpretiert und in den Tabellen als „gewährte (ausbezahlte) Vergütung“ dargestellt wird. Nach Auffassung der Gesellschaft bestand zum Ende des Geschäftsjahres 2022 keine geschuldete Vergütung gegenüber geschäftsführenden Direktoren oder Mitgliedern des Verwaltungsrats.
Vergütungssystem Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren soll den gleichen Grundsätzen und klaren Linien folgen, wie das für alle anderen Mitarbeiter und leitenden Angestellten der PATRIZIA implementierte System, insbesondere hinsichtlich der Vergütungsstruktur und der Vergütungselemente, aber auch hinsichtlich des Zielvereinbarungsansatzes hinter den leistungsbezogenen Vergütungselementen.
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde in der vorliegenden Form zum 1. Januar 2021 eingeführt und den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung 2021 zur Abstimmung vorgelegt. Die Aktionäre haben dem System am 14. Oktober 2021 mit großer Mehrheit zugestimmt.
Dem Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2022 voll entsprochen, es fanden keine Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren statt. Aufgrund einer Veränderung der Finanzkennzahlen des Konzerns ab dem 1. Januar 2022 wurde das Short-Term-Incentive-Unternehmensziel „operatives Ergebnis“ durch „EBITDA“ ersetzt. Das Unternehmensziel „Cost Coverage Ratio (CCR)“ wurde durch „EBITDA-Marge (adjusted)“ ersetzt. Während das „EBITDA“ direkt aus dem IFRS-Abschluss des Konzerns abgeleitet werden kann, erfolgt die Berechnung der EBITDA-Marge (adjusted) wie folgt:
Die EBITDA-Marge (adjusted) vergleicht das EBITDA (adjusted) des Geschäftsjahres mit der Summe aus Verwaltungsgebühren (inkl. der im Ergebnis aus Beteiligungen verbuchten Dawonia-Verwaltungsgebühren), sowie Transaktionsgebühren und Netto-Erträgen aus Verkäufen des Eigenbestands. Das EBITDA (adjusted) wird wie folgt berechnet: EBITDA (nach IFRS, inkl. der im Ergebnis aus Beteiligungen gebuchten Dawonia-Verwaltungsgebühren) abzüglich der leistungsabhängigen Gebühren, der Auflösung von Rückstellungen (inkl. Erträge aus der Auflösung von M&A-bezogenen Earn-Out-Verbindlichkeiten) und der Erträge aus Co-Investments (Summe aus Ergebnis aus Beteiligungen und Erträgen aus at-equity-bilanzierten Beteiligungen).
Bezüge der geschäftsführenden Direktoren Die geschäftsführenden Direktoren des Unternehmens bestehen seit dem 15. Juli 2022 aus den folgenden drei Personen: Wolfgang Egger (CEO), Thomas Wels (Co-CEO) und Christoph Glaser (CFO).
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die folgenden Grundsätze berücksichtigt:
Das Vergütungssystem trägt durch die folgenden Grundsätze zur Strategie, zum langfristigen Interesse und zum nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA und ihrer Stakeholder bei:
Die Struktur und die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Überprüfung berücksichtigt alle in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Bewertungskriterien sowie die Anforderungen nach §87 AktG. Sie umfasst auch einen Marktvergleich der Vergütungshöhe mit der Marktpraxis wichtiger Wettbewerber derselben Branche. Aufgrund der zunehmenden internationalen Ausrichtung der PATRIZIA, des vielfältigen Portfolios und des Hintergrunds der geschäftsführenden Direktoren basiert die Benchmark auf zwei Vergleichsgruppen, einer deutschen und einer europäischen Peer Group. Die Liste der vergleichbaren Peer Group wird regelmäßig überprüft. Für die Bestimmung der Peer Groups wurde ein externer unabhängiger Experte hinzugezogen. Die europäische Peer Group konzentriert sich in erster Linie auf Kapitalverwaltungsgesellschaften und wird durch Kreditinstitute mit Schwerpunkt auf Immobilien ergänzt. Da die Anzahl der vergleichbaren Investmentmanager in Deutschland begrenzt ist, konzentriert sich die deutsche Peer Group auf die Immobilienbranche und Unternehmen, die hinsichtlich ihres Geschäftsmodells und ihrer Größe, der Anzahl ihrer Mitarbeiter sowie ihres geografischen und Branchen- bzw. Geschäftsschwerpunkts mit PATRIZIA vergleichbar sind.
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich am jeweiligen Verantwortungsbereich, an der individuellen Leistung, an der Leistung der geschäftsführenden Direktoren als Kollektiv sowie an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem Erfolg der PATRIZIA. Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren hat das Ziel angemessen, leistungsorientiert und marktüblich zu sein. Sie setzt sich aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurzfristiger und langfristiger Anreizwirkung zusammen:
Anteil der variablen Komponente an der gesamten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Zielprozentsätze für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren aufgrund ihres Verantwortungsbereichs beträgt die gesamte variable Vergütung aus dem jährlichen Short-Term Incentive 140% des Grundgehalts bei voller Erreichung der Unternehmens- und persönlichen Ziele (100% Zielerreichung). Die variable Vergütung aus dem Long-Term Incentive beträgt 31% - 40% des Grundgehalts bei voller Zielerreichung (100% Zielerreichung). Insgesamt entfallen somit 63% - 64% der Gesamtvergütung (Grundgehalt + STI + LTI) auf leistungsbezogene Vergütungselemente. Für beide variablen Vergütungskomponenten gelten Hürden und Obergrenzen.
Daraus ergibt sich die folgende durchschnittliche Vergütungsstruktur aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (STI + LTI) Vergütungsbestandteilen:
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der variable Teil der Zielvergütung bei PATRIZIA einen überwiegend langfristigen Charakter. So werden mehr als 50 % der jährlichen variablen Vergütung (variable Vergütung verstanden als STI- und LTI-Award zusammen) („Langfristschwelle“) in aktienbasierten Instrumenten gewährt, die als aufgeschobene Vergütung aus der kurzfristigen Incentivierung und/oder durch den langfristigen Incentive-Plan vergeben werden. Diese Zuteilungen unterliegen mehrjährigen Leistungszeiträumen.
Um den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, werden im Rahmen des Long-Term Incentive Plans der PATRIZIA Performance Shares mit einer dreijährigen Performance-Periode und einer zweijährigen Haltefrist gewährt; darüber hinaus wird der zur Erreichung der Deferral-Schwelle erforderliche Teil des Short-Term Incentives in Phantom Shares gewährt und für vier Jahre aufgeschoben. Die Werte der Performance Shares und Phantom Shares sind abhängig von der Kursentwicklung der PATRIZIA Aktie.
Der überwiegend langfristige Charakter der variablen Vergütung wird außerdem durch eine Struktur begünstigt, bei der mehr als 50% der variablen Vergütung auf der Erreichung langfristiger Ziele basieren. Die im Rahmen des STI und LTI verwendeten Zielgrößen wie „Wachstum der Assets under Management (AUM)“ oder „EBITDA Marge (adjusted)“ haben einen langfristigen Erfolgscharakter. AUM korreliert mit einer langen Produktlaufzeit und sorgt für stabile und wiederkehrende Verwaltungsgebühren über mehrere Jahre. Die EBITDA Marge (adjusted) spiegelt die Rentabilitätsquote des Unternehmens wider, wobei die Einnahmen hauptsächlich auf den wiederkehrenden Verwaltungsgebühren beruhen. Darüber hinaus sind die im Rahmen des LTI gewährten Performance Shares an die Entwicklung der EBITDA-Marge (adjusted) der PATRIZIA und an die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zu Peer Indizes gebunden. Beides, EBITDA Marge (adjusted) und TSR, steht für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA.
Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsunabhängiger Vergütungsbestandteil ist die feste Jahresvergütung. Diese besteht aus einem Grundgehalt, das als monatliches Gehalt gezahlt wird und der Funktion der geschäftsführenden Direktoren entspricht, aus Beiträgen zur Altersversorgung, Sachbezügen und sonstigen Leistungen, die im Wesentlichen die steuerlich ansetzbaren Beträge für Versicherungsbeiträge und die Dienstwagennutzung umfassen.
Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile Das Short-Term Incentive honoriert die Erreichung des kurz- bis mittelfristigen Unternehmensziels der PATRIZIA, das im Rahmen der Zielvereinbarung für die Performance des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt wurde.
Der relative Betrag von 140 % des STI-Vergütungsziels im Vergleich zum Grundgehalt unterscheidet sich nicht zwischen den verschiedenen geschäftsführenden Direktoren, gleichwohl aber der absolute Wert, der auf dem vertraglich vereinbarten Grundgehalt basiert. Die Höhe der gewährten kurzfristigen variablen Vergütungskomponente wird auf Basis von zu Beginn des Geschäftsjahres definierten qualitativen und quantitativen Zielen bestimmt.
Damit die geschäftsführenden Direktoren ein STI für das Geschäftsjahr erhalten, muss eine Mindestschwelle von 66% für das Corporate Performance Target erreicht werden, das sich am EBITDA der PATRIZIA (vor variabler Vergütung und ohne leistungsabhängige Gebühren) bemisst. Für die zu erreichenden persönlichen Zielvorgaben gibt es keine zusätzliche Mindestschwelle.
Unter der Voraussetzung, dass das Unternehmensziel seine Mindestschwelle erreicht, werden die jährlichen Auszahlungen durch die Zielerreichung von zwei Teilkomponenten - Unternehmensziele und den persönliche Zielen - bestimmt, wobei die Unternehmensziele mit 75% und die persönlichen Ziele mit 25% in der Leistungsbewertung gewichtet werden. Bei der Leistungsbewertung werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt.
Die Unternehmenszielvorgaben werden vom Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und einheitlich für alle geschäftsführende Direktoren definiert und angewendet. Für das Jahr 2022 umfassen die Unternehmenszielvorgaben die folgenden finanziellen Key Performance Indicators (KPIs):
Die im Hinblick auf diese Ziele erreichte Leistung wird am Ende des Geschäftsjahres durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss bewertet. Abhängig von der erreichten Leistung können die Auszahlungen für die Unternehmenskomponente (Unternehmensziel) zwischen 0%-200% des Zielbonus variieren.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind mehr als 50% der variablen Vergütung an die Erreichung langfristiger Ziele („Langfristschwelle“) gebunden. Um dieser Richtlinie zu folgen, wird der für das Erreichen dieser Langfristschwelle erforderliche Teil der STI-Zuteilung (zusätzlich zur LTI-Zuteilung) zurückgestellt und in Phantom Shares umgewandelt. Der Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA SE auf Basis des Durchschnitts der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage vor und 30 Tage endend nach dem 31. Dezember des jeweiligen Performancejahres.
Der Gegenwert der Phantom Shares wird den geschäftsführenden Direktoren nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach dem jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlt. Der für die Auszahlung relevante Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA SE nach dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage vor und 30 Tage endend nach dem 31. Dezember des vierten auf die „Sperrfrist“ folgenden Jahres. Damit wird sichergestellt, dass der oben genannte Teil des STI wertschaffend ist, indem er die langfristige Kursentwicklung der PATRIZIA Aktie vollständig abbildet. Die Phantom Shares sind weder stimm- noch dividendenberechtigt.
Für das Jahr 2022 wurden die folgenden Zielwerte für die Unternehmenszielvorgaben festgelegt und erreicht:
Die Zielerreichung des Wachstums der AUM wurde direkt aus dem Jahresabschluss 2022 entnommen. Die Zielerreichung für das EBITDA und EBITDA Marge (adjusted) wurde mit 0% berechnet. Daraus ergab sich für alle geschäftsführenden Direktoren eine Gesamtzielerreichungsrate für das Unternehmensziel im Jahr 2022 von 0 %.
Die Zielerreichung des Corporate Performance Targets wurde mit 32% für das Geschäftsjahr 2022 gemessen. Da die endgültige Zielerreichung unter der Mindestschwelle von 66 % liegt, wird die finale Entscheidung über die STI-Gewährung für das Geschäftsjahr 2022 durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss im Rahmen der finalen Zielerreichungsbewertung festgelegt.
Für die individuellen Ziele wird die Zielerreichung nach Abschluss des Geschäftsjahres für jeden geschäftsführenden Direktor bewertet. Im Folgenden wird ein Überblick über die Themenbereiche gegeben, die für die persönlichen Ziele berücksichtigt werden:
Die individuelle Zielerreichung der persönlichen Zielvorgaben unterliegen noch der finalen Entscheidung des Verwaltungsrats. Die endgültige Zielerreichung wird im folgenden Vergütungsbericht veröffentlicht.
Die gesamte, endgültige Zielerreichung der individuellen geschäftsführenden Direktoren lässt sich aus den Vorjahresangaben der weiter unten aufgeführten individuellen Vergütungstabellen über die zugesagten Zuwendungen (STI) entnehmen. Darüber hinaus können die Zielerreichungsgrade der einzelnen geschäftsführenden Direktoren (STI) für die in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährten Zuteilungen für die Leistungsperioden 2021 und 2020 der folgenden Zielerreichungstabelle 2021/2020 entnommen werden.
Langfristige variable Vergütungsbestandteile Der Long-Term-Incentive (LTI) Plan bringt die Interessen der Aktionäre, der geschäftsführenden Direktoren und der Führungskräfte des Unternehmens in Einklang. Der Plan zielt darauf ab, den Fokus der geschäftsführenden Direktoren auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens zu legen, indem die Leistung an der Erreichung von Mehrjahreszielen gemessen und die Unternehmensleistung relativ zur Entwicklung des Marktumfelds betrachtet wird. Er unterstützt auch den Aktienbesitz der einzelnen geschäftsführenden Direktoren.
Die LTI-Vergütungskomponente basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert, von 200.000 EUR für die geschäftsführenden Direktoren.
Teilnehmer des LTI-Plans haben jedes Geschäftsjahr die Möglichkeit Zuteilungen für einen neuen Plan gewährt zu bekommen. Der LTI-Plan verwendet Performance Shares, um den Erfolg des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren zu messen, der einen Leistungszeitraum des LTI-Plans definiert.
Die Zuteilung im Jahr 2022 unterliegt den folgenden Leistungsbedingungen, die über drei Geschäftsjahre bis Ende 2024 gemessen werden:
Nach einer umfassenden Überprüfung der Leistungsbedingungen der vergangenen Jahre hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Cost Coverage Ratio (CCR) mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 durch den Kosten-KPI der EBITDA-Marge (adjusted) zu ersetzen. Die jeweiligen Gewichtungen werden beibehalten.
Die Ziel-EBITDA Marge (adjusted) wird auf Basis des Geschäftsplans der Gesellschaft definiert. Für die LTI-Zuteilung im Jahr 2022 stehen die Ziele im Einklang mit der Gesamtstrategie von PATRIZIA und den im mittelfristigen Geschäftsplan des Unternehmens festgelegten Zielen. Die TSR-Performance des Unternehmens wird an zwei Indizes (STOXX 600 Financial Services Index und FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index) gemessen, die gleich gewichtet sind. Es wird ein Leistungskorridor festgelegt, um zu bestimmen, wie viele der Performance Shares in Abhängigkeit von der Dreijahresperformance der beiden Leistungskennzahlen EBITDA-Marge (adjusted) und TSR unverfallbar werden. Dazu werden eine Untergrenze, ein Zielwert und ein Höchstwert (Cap) für die Unverfallbarkeit festgelegt. Unterhalb des Schwellenwerts werden keine Performance Shares unverfallbar, und die Anzahl, die zwischen der Untergrenze und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem Höchstwert unverfallbar wird, wird auf linearer Basis ermittelt. Die Auszahlung kann in Aktien des Unternehmens oder durch Barausgleich erfolgen.
Die gewährten LTI-Zuteilungen beziehen sich auf eine bestimmte Anzahl von Aktien am Kapital der Gesellschaft und werden als Performance Shares bezeichnet. Die gewährten Performance Shares beziehen sich auf einen Nennwert am Tag der Gewährung, der einem bestimmten Barbetrag entspricht. Die Performance Shares können als ein Recht auf den Erhalt eines Geldbetrags oder als ein Recht auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft angesehen werden, wenn die Leistungsbedingungen am Ende des Leistungszeitraums erfüllt sind.
Die Performance Shares werden nach der dreijährigen Performance-Periode an die geschäftsführenden Direktoren unverfallbar und während der folgenden zusätzlichen zweijährigen Halteperiode treuhänderisch von der Gesellschaft verwahrt - in Summe werden die Aktien nach insgesamt fünf Jahren an die Planteilnehmer übertragen. Am Ende der Haltedauer erfolgt eine Auszahlung in bar oder durch Übertragung der unverfallbaren Aktien an den Teilnehmer.
2020 wurde der LTI-Award erstmals den geschäftsführenden Direktoren bzw. damaligen Vorstandsmitgliedern gewährt. Daher ist bis 2025 keine Auszahlung fällig.
Relevante Bestimmungen zur Unverfallbarkeit von ausstehenden Zuteilungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses sind in den Geschäftsbedingungen des LTI-Plans enthalten. Abhängig von der Art der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses kann das Ergebnis typischerweise eine vollständige Unverfallbarkeit, eine teilweise Unverfallbarkeit oder ein vollständiger Verfall sein. Der Ermessensspielraum wird durch den Verwaltungsrat festgelegt, sofern er angewendet wird.
Für den LTI-Plan ist eine Change-of-Control-Klausel vorgesehen. Im Falle eines Kontrollwechsels, bei dem das Unternehmen einer Übernahme durch ein übernehmendes Unternehmen unterliegt, werden die Performance Shares je nach übernehmendem Unternehmen anteilig unverfallbar oder weiter investiert. Falls eine Übernahme zu einer Abwicklung des Unternehmens führt, werden noch nicht unverfallbare Zuteilungen auf einer zeitanteiligen Basis unverfallbar, d. h. die Anzahl der gewährten Aktien wird durch die Anzahl der über die Unverfallbarkeitsfrist angesammelten Jahre aufgeteilt. Performance Shares werden unter Bezugnahme auf die Anzahl der Jahre, die vom Zeitpunkt der Gewährung bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels vergangen sind, im Verhältnis zur Länge (in Jahren) des Erdienungszeitraums zurückgestuft. Falls eine Übernahme dazu führt, dass das Unternehmen unter einer neuen Holding-Muttergesellschaft organisiert wird, findet keine sofortige Unverfallbarkeit der Prämien statt und den Teilnehmern wird von der übernehmenden Gesellschaft eine Ersatzzuteilung angeboten.
Die nachfolgende Übersicht stellt die den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 zugesagten Vergütungen dar. Darüber hinaus wird die tatsächlich im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gelangte Vergütung, die „gewährte (ausbezahlte) Vergütung“, dargestellt, die auch in den Vorjahren erbrachte Leistungen beinhaltet. Wie bereits an vorheriger Stelle dieses Berichts erwähnt, liegt die Zielerreichung des Corporate Performance Targets für das Geschäftsjahr 2022 unter der vorgegebenen Mindestschwelle, sodass die finale Entscheidung über die STI-Gewährung für das Geschäftsjahr 2022 durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss im Rahmen der finalen Zielerreichungsbewertung festgelegt wird.
Den einzelnen geschäftsführenden Direktoren wurden für das jeweilige Geschäftsjahr die folgenden Vergütungen ausbezahlt:
¹ Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale ² 2/3 der Antrittsprämie wurde mit der Vereinbarung ausgezahlt den entsprechenden Nettogegenwert in PATRIZIA Aktien zu investieren und diese mindestens für die Dauer der vereinbarten Sperrfrist zu halten. Christoph Glaser hat die entsprechende Anzahl Aktien am 29. Dezember 2022 erworben. ³ Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Ehemalige Mitglieder des Vorstands:
Darüber hinaus erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied Arwed Fischer im Geschäftsjahr 2022 eine Rentenzahlung in Höhe von 6 Tsd. EUR.
Die folgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten (ausbezahlten) Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern, Verwaltungsrat sowie der Entwicklung relevanter finanzieller Leistungsindikatoren, wie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Geschäftsjahren. Um mit dem Vorjahresbericht übereinstimmende Kennzahlen zu berichten, wurden für die vorangegangenen Geschäftsjahre die durchschnittliche Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung) von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen. Ab dem Geschäftsjahr 2021 bezieht sich die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf den auf die Arbeitnehmer allokierten Anteil des Personalaufwands geteilt durch die durchschnittliche Anzahl an Arbeitnehmern.
Bei den jährlichen Veränderungen der Arbeitnehmer-Zielvergütung ist zu beachten, dass diese aufgrund des starken anorganischen Wachstums der Gesellschaft in der Vergangenheit (vor allem außerhalb von Deutschland) auf einer sehr heterogenen Mitarbeiter-Population basieren und somit keine vollständige Betrachtung auf vergleichbarer Basis („like for like“) ermöglichen.
Maximalvergütung Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award und Nebenleistungen) eines geschäftsführenden Direktors auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Vergütungsbeträge in dem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Demnach darf die Gesamtvergütung des Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren einen Betrag von 7,0 Mio. EUR brutto für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Das Gleiche gilt für die Gesamtvergütung des Co-CEO. Die Gesamtvergütung für jeden weiteren geschäftsführenden Direktor darf nach diesem System einen Betrag von 6,2 Mio. EUR brutto bzw. 5,4 Mio. GBP brutto, falls ein Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht, für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten.
Für die folgenden geschäftsführenden Direktoren ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen) (brutto) vereinbart:
Für das Geschäftsjahr 2022 ist die Maximalvergütung für keinen der vorgenannten geschäftsführenden Direktoren überschritten.
Malus und Clawback Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, wurden Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die eine weitere Angleichung an die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft sicherstellen. PATRIZIA ist berechtigt, einen angemessenen Teil der gemäß der STI- bzw. LTI-Komponente gezahlten variablen Vergütung zurückzufordern, wenn ein Malus- oder Clawback-Ereignis eintritt. Dies könnte sich u. a. auf eine wesentliche Falschdarstellung der Finanzergebnisse der Gesellschaft oder einen Verstoß gegen relevante externe oder interne Verhaltensregeln beziehen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde für die geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE keine Malus- oder Clawback-Regelung angewendet, da kein Malus- oder Clawback Ereignis vorgefallen ist.
Pensionsansprüche Die PATRIZIA SE gewährt Zuschüsse zu einer gesetzlichen Rentenversicherung oder Beiträge zu einer privaten Altersvorsorge, sofern der geschäftsführende Direktor eine entsprechende Versicherung abschließt. Die Zulagen werden je nach Plan monatlich oder jährlich und in Bruttobeträgen ausgezahlt.
Directors & Officers-Haftpflichtversicherung (D&O) Die Gesellschaft hat für die geschäftsführenden Direktoren eine Versicherung abgeschlossen, die deren persönliche Haftung aus ihrer Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren abdeckt. Die D&O-Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zu 150% der festen jährlichen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren vor. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Verwaltungsrats eine Versicherung abgeschlossen, um ihre persönliche Haftung aus ihrer Tätigkeit abzudecken. Diese D&O-Versicherung für die Mitglieder des Verwaltungsrats beinhaltet keinen Selbstbehalt.
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 Die Gesamtvergütung, die den amtierenden und ehemaligen geschäftsführenden Direktoren und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis einer 100-prozentigen Zielerreichung zugesagt wurde, beträgt 8,2 Mio. EUR 2021: 8,3 Mio. EUR), davon 3,5 Mio. EUR erfolgsunabhängige und 4,7 Mio. EUR erfolgsabhängige Vergütung. Ein Teil dieses Betrags wurde noch nicht ausbezahlt. Die Zielwerte für 2022 beinhalten 2,1 Mio. EUR Phantom Shares und Performance Share Units, die den geschäftsführenden Direktoren zugesagt wurden. Von den Phantom Shares wird das Barwertäquivalent im Geschäftsjahr 2026 ausgezahlt, während die Performance Shares den geschäftsführenden Direktoren im Jahr 2025 übertragen oder nach Ablauf der kombinierten Sperr- und Haltefrist als Barwertäquivalent ausgezahlt werden.
Die Gesamtbezüge der amtierenden und ehemaligen geschäftsführenden Direktoren und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands beliefen sich im Berichtsjahr auf 7,6 Mio. EUR (2021: 6,9 Mio. EUR).
Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG: Den geschäftsführenden Direktoren sind im Berichtsjahr von Dritten keine Leistungen mit Hinblick auf ihre Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren zugesagt oder gewährt worden.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors dürfen Zahlungen an den ausscheidenden geschäftsführenden Direktor einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags des geschäftsführenden Direktors vergüten. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt, soweit sich aus den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht ein geringerer Betrag ergibt.
Im Falle einer regulären Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor wird die Höhe des für das Geschäftsjahr zu leistenden STI im Falle eines unterjährigen Endes des Anstellungsverhältnisses pro rata temporis festgesetzt. Bereits aus den Vorjahren erdiente - jedoch in Aktien basierten Instrumenten aufgeschobene - STI Ansprüche werden regulär entsprechend ihres Auszahlungsplans ausgezahlt. Bestehende Ansprüche aus dem LTI, soweit diese am Tag der Beendigung der Beschäftigung bereits angewachsen sind, bleiben bestehen. Weiteres Anwachsen der bestehenden LTI-Ansprüche unterliegt dem billigen Ermessen des Verwaltungsrats.
Im Berichtsjahr sind keine geschäftsführenden Direktoren ausgeschieden und in diesem Zusammenhang entsprechend auch keine Leistungen zugesagt worden. Mit einem ehemaligen Mitglied des Vorstands, dessen Bestellung zum Vorstand im Rahmen der Umwandlung in eine SE endete, wurde eine Vereinbarung zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses getroffen. Im Rahmen dieser Vereinbarung wurden Zahlungen bis zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses im März 2023 vereinbart. Die entsprechenden Zusagen und Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022 sind in den individuellen Vergütungstabellen enthalten.
Vergütung des Verwaltungsrats Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in der Satzung festgelegt. Der Verwaltungsrat erhält eine feste, marktgerechte Vergütung, die in vier gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Quartals ausgezahlt wird. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld.
Gehört ein Mitglied des Verwaltungsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat an, wird die jeweilige feste Vergütung zeitanteilig gezahlt. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden außerdem ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet. Über die Angaben in der folgenden Tabelle hinaus wurde keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats gezahlt.
Dem Verwaltungsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 die folgende Vergütung gewährt (ausbezahlt):
Darüber hinaus wurden Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022 Auslagen in Höhe von 20 Tsd. EUR (2021: 32 Tsd. EUR) erstattet.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die PATRIZIA SE, Augsburg
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der PATRIZIA SE, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher — beabsichtigter oder unbeabsichtigter — falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Auftragsbedingungen und Haftung
Der Prüfungsvermerk ist ausschließlich für die PATRIZIA SE, Augsburg, zur Information über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und die Haftung ist nach Maßgabe der mit der Gesellschaft vereinbarten „Besonderen Auftragsbedingungen der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“ vom 1. März 2021 sowie der vom IDW herausgegebenen „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 beschränkt.
Im Prüfungsvertrag mit dem Mandanten wurde explizit vereinbart, dass eine Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich nicht gewollt ist. Dritten gegenüber übernehmen wir deshalb keine Verantwortung.
Frankfurt am Main, 21. März 2023
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Schmidt gez. Knaub Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
Anlage zu Punkt 10 der Tagesordnung: Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats
LEBENSLAUF PHILIPPE VIMARD
UNABHÄNGIGES MITGLIED DES VERWALTUNGSRATS DER PATRIZIA SE
Erstbestellung 15.07.2022 Bestellt bis Hauptversammlung 2023 (25.05.2023) Dauer der Zugehörigkeit (Stand 31.12.2022) 0 Jahre Funktion innerhalb des Verwaltungsrats | Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats
ZUR PERSON
Name Philippe Vimard Beruf Senior Advisor & Board Member bei Doctolib Jahrgang 1974 Staatsangehörigkeit Kanada Wohnort Paris, Frankreich
AUSBILDUNG
Applied Science am Maisonneuve College, Kanada Computer Science am CDI College, Kanada
BERUFLICHER WERDEGANG
Seit 2022 PATRIZIA SE, Augsburg Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats
2021-2022 PATRIZIA AG, Augsburg Unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats
Seit 2022 Doctolib Senior Advisor & Board Member, Frankreich
2018-2022 Doctolib Chief Technology Officer, Board Member, Frankreich Chief Operating Officer und Chief Technology Officer, Board Member, Frankreich
2016-2018 Klarna Chief Technology Officer, Schweden
2011-2016 Edreams Odigeo 2015-2016 Chief Operating Officer, Spanien 2011-2016 Group Chief Technology Officer, Spanien
2010-2011 Edreams Chief Technology Officer, Spanien
2009-2010 Venere.com Chief Technology Officer, Italien
2001-2009 Expedia 2008-2009 Senior Director, Lodging and General Manager, Montreal Premises, Kanada 2006-2008 Senior Director, Cars, Cruises, Destination Services & Trains, USA 2004-2006 Director, Program Management, Hotel Group, USA 2001-2004 Group Program Manager, Connectivity Solutions, USA
2003 Cofomo Consultant, Kanada
2000-2001 Berlex Laboratories Consultant, Processes & Technologies, Berlex Canada Inc, Kanada
1997-2001 Vigiesoft President und Co-Gründer, Kanada
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Seit 2020 Indy
Seit 2018 Schibsted (börsennotierte Gesellschaft) Non-Executive Director, Norwegen
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Philippe Vimard wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF JONATHAN FEUER
UNABHÄNGIges Mitglied des Verwaltungsrats der PATRIZIA SE
Erstbestellung 15.07.2022 Bestellt bis Hauptversammlung 2023 (25.05.2023) Dauer der Zugehörigkeit (Stand 31.12.2022) 0 Jahre Funktion innerhalb des Verwaltungsrats | Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats | Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung)
Zur Person
Name Jonathan Feuer Beruf Private Equity Investor Jahrgang 1962 Staatsangehörigkeit Großbritannien Wohnort London, Großbritannien
AUSBILDUNG
1983-1986 Institute of Chartered Accountants, GB Erlangter Abschluss: ICAEW Chartered Accountant (ACA)
1980-1983 Mathematics, Operational Research, Statistics and Economics (MORSE) University of Warwick, GB Erlangter Abschluss: BSc (Hons)
BERUFLICHER WERDEGANG
Seit 2022 PATRIZIA SE, Augsburg Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats
2021-2022 PATRIZIA AG, Augsburg Unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats
Seit 2020 Edge Investments Advisor
2018-2020 Eigen Technologies CFO auf Teilzeitbasis
1988-2020 CVC Capital Partners 2018-2020 Senior Advisor 2015-2018 Co-Leitung des ersten Strategic Opportunities Fund 2009-2015 Gründung und Leitung des Global Financial Services Team 2005-2009 Co-Leitung des Großbritannien Teams 2005-2018 Managing Partner 1988-2005 Investment in Firmen aus GB, Europa and USA
1990-2018 Engagement in den Vorständen und Ausschüssen vieler öffentlicher und privater CVC-Portfoliounternehmen während seiner Karriere bei CVC
1986-1988 Baring Brothers & Co Associate, Mitglied des M&A Team
1983-1986 Ernst & Whinney Buchhalter
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Seit 2015 Eigen Technologies Seit 2023: Non-Executive Director (2015 – 2023: Non-Executive Chairman)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Jonathan Feuer wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt.
Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren
PATRIZIA SE | Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der PATRIZIA SE
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE soll insbesondere hinsichtlich der Vergütungsstruktur und -elemente, aber auch hinsichtlich des Zielvereinbarungsansatzes der erfolgsabhängigen Vergütungselemente den gleichen Grundsätzen und klaren Linien folgen, wie das für alle anderen Mitarbeiter und Führungskräfte der PATRIZIA implementierte System.
PATRIZIA hat in den vergangenen Jahren mehrere Unternehmen erworben und erfolgreich integriert, die „ONE PATRIZIA“ bilden. Im Rahmen der Integration der seit 2017 getätigten Akquisitionen hat PATRIZIA ein neues Vergütungssystem für das gesamte Unternehmen einschließlich der geschäftsführenden Direktoren implementiert. Dabei wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen aller Mitarbeiter des Unternehmens einbezogen und konzernweite Vertragsanpassungen zur Harmonisierung des Vergütungssystems vorgenommen. Die Mitarbeiter werden - ebenso wie die geschäftsführenden Direktoren - dazu angehalten, die strategischen Ziele des Unternehmens zu erreichen. Zur Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems wurden sowohl externe (horizontale) Vergleiche als auch interne (vertikale) Vergleiche herangezogen, die die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Mitglieder des Executive Committees (oberste Führungsebene der Kerngeschäftsbereiche) und aller Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigten.
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren wurden die folgenden Grundsätze berücksichtigt:
Das neue Vergütungssystem trägt durch die folgenden Grundsätze zur Strategie, zum langfristigen Interesse und zum nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA und ihrer Stakeholder bei:
Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren ist klar und nachvollziehbar gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 in Kraft tretenden Fassung.
Aufgrund der zunehmenden internationalen Ausrichtung der PATRIZIA, des breit gefächerten Portfolios und des Hintergrunds der geschäftsführenden Direktoren basiert der Marktvergleich auf zwei Peer Groups, einer deutschen und einer europäischen Peer Group. Zur Ermittlung der Peer-Groups wurde ein externer unabhängiger Experte hinzugezogen. Die europäische Peer Group konzentriert sich in erster Linie auf Kapitalanlagegesellschaften und wird durch Banken mit Schwerpunkt Immobilienfinanzierung ergänzt. Da die Anzahl der vergleichbaren Kapitalanlagegesellschaften in Deutschland begrenzt ist, konzentriert sich die deutsche Peer Group auf die Immobilienbranche und Unternehmen, die hinsichtlich Geschäftsmodell und Größe, Mitarbeiterzahl sowie geografischem und Branchen-/Geschäftsschwerpunkt mit PATRIZIA vergleichbar sind.
Die Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich an ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich, an ihrer individuellen Leistung, an der Leistung der geschäftsführenden Direktoren insgesamt sowie an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage und dem Erfolg der PATRIZIA. Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren soll angemessen, leistungsorientiert und marktüblich sein. Sie setzt sich aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung zusammen:
Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE für jeden der geschäftsführenden Direktoren eine konkrete Zielgesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung relevanten Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI basiert der Zielbetrag auf einer Zielerreichung von 100 %.
Anteil der variablen Komponente an der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren
Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Zielprozentsätze, die derzeit für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren je nach ihrem Verantwortungsbereich gelten, beläuft sich die gesamte variable Vergütung aus dem jährlichen Short-Term Incentive auf 140 % des Grundgehalts, wenn die Unternehmens- und persönlichen Ziele vollständig erreicht werden (100 % Zielerreichung). Die variable Vergütung aus dem Long-Term Incentive beträgt bei voller Zielerreichung (100% Zielerreichung) 31 - 40% des Grundgehalts.
Insgesamt entfallen somit 63-64% der Gesamtvergütung (Grundgehalt + STI + LTI) auf leistungsbezogene variable Vergütungselemente.
Daraus ergibt sich die folgende durchschnittliche Vergütungsstruktur aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (STI + LTI) Vergütungskomponenten für die derzeitigen geschäftsführenden Direktoren. Während die Vergütung für jeden neuen geschäftsführenden Direktor der Struktur des Vergütungssystems folgt, können die unten aufgeführten Durchschnittswerte in der Zukunft je nach der in den Verträgen der neuen geschäftsführenden Direktoren vereinbarten detaillierten Allokation variieren.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der variable Teil der Zielvergütung bei PATRIZIA einen überwiegend langfristigen Charakter. So werden mehr als 50 % der jährlichen variablen Vergütung (variable Vergütung verstanden als STI- und LTI-Award zusammen) ("Deferral-Grenze") in aktienbasierten Instrumenten gewährt, die als aufgeschobene Vergütung aus dem Short Term Incentive und/oder durch den Long Term Incentive-Plan zugeteilt werden. Diese Zuteilungen sind an mehrjährige Leistungszeiträume geknüpft.
Um den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, werden im Rahmen des Long-Term-Incentive-Plans der PATRIZIA sogenannte Performance Share Units ("PSUs") mit einer dreijährigen Performance-Periode und einer zweijährigen Haltefrist gewährt; darüber hinaus wird der zum Erreichen der Deferral-Grenze erforderliche Teil des Short-Term-Incentives entweder in Phantom Shares oder Restricted Stock Units ("RSUs") gewährt und für mindestens vier Jahre aufgeschoben. Die Werte der Performance Shares und Phantom Shares bzw. Restricted Stock Units hängen von der Entwicklung des Aktienkurses der PATRIZIA SE ab.
Der überwiegend langfristige Charakter der variablen Vergütung wird auch durch eine Struktur begünstigt, bei der mehr als 50 % der variablen Vergütung auf der Erreichung langfristiger Ziele basieren. Die im STI und LTI verwendeten Ziele, wie "Wachstum der Assets under Management (AUM)" oder "EBITDA-Marge (adjusted)", haben einen langfristigen Performance-Charakter. Die AUM korrelieren mit einer langen Produktlebensdauer und gewährleisten stabile und wiederkehrende Verwaltungsgebühren über mehrere Jahre. Die EBITDA-Marge (adjusted) spiegelt die Rentabilitätsquote des Unternehmens wider, wobei die Erträge hauptsächlich aus wiederkehrenden Einnahmen stammen. Darüber hinaus sind die im Rahmen des LTI gewährten Performance Shares an die Entwicklung der EBITDA-Marge (adjusted) der PATRIZIA sowie an die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) des Unternehmens im Vergleich zu Peer-Indizes gekoppelt. Sowohl EBITDA-Marge (adjusted) als auch TSR stehen für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA.
Die EBITDA-Marge (adjusted) vergleicht das EBITDA (adjusted) des Geschäftsjahres mit der Summe aus Verwaltungsgebühren (inkl. der im Beteiligungsergebnis verbuchten Dawonia-Verwaltungsgebühren), Transaktionsgebühren und Nettoumsatzerlösen.
Das EBITDA (adjusted) wird wie folgt berechnet: EBITDA (nach IFRS, inklusive der im Beteiligungsergebnis verbuchten Dawonia Verwaltungsgebühren) abzüglich leistungsabhängiger Gebühren, Rückstellungsauflösungen (inkl. Erträge aus der Auflösung von M&A-bezogenen Earn-Out-Verbindlichkeiten) und Co-Investmenterträge (Summe aus Ergebnis aus Beteiligungen und Ergebnis aus at-equity bilanzierten Beteiligungen).
Feste Vergütungsbestandteile Die feste Jahresvergütung ist ein erfolgsunabhängiger Bestandteil der Vergütung. Sie besteht aus einem Grundgehalt, das als Monatsgehalt ausgezahlt wird und der Funktion des geschäftsführenden Direktors entspricht.
Darüber hinaus werden insbesondere die folgenden Nebenleistungen gewährt: Die PATRIZIA SE gewährt Zuschüsse zur gesetzlichen Rentenversicherung oder Beiträge zu einer privaten Altersvorsorge, wenn der geschäftsführende Direktor eine entsprechende Versicherung abschließt. Die Zulagen werden je nach Plan monatlich oder jährlich und in Bruttobeträgen ausgezahlt.
Zu den Nebenleistungen gehören ferner Sachleistungen und sonstige Leistungen, die im Wesentlichen die steuerlich absetzbaren Beträge für Versicherungsprämien und die Nutzung von Firmenwagen oder Dienstwagenpauschalen umfassen.
Das Unternehmen hat für die geschäftsführenden Direktoren eine Versicherung abgeschlossen, um ihre persönliche Haftung aus ihrer Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren abzudecken. Die D&O-Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zu 150 % der festen jährlichen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren vor.
In Einzelfällen kann der Verwaltungsrat anlässlich des Amtsantritts eines neuen geschäftsführenden Direktors im Jahr des Eintritts oder im zweiten Jahr der Bestellung einen Award gewähren. Ein solcher Award kann z.B. dazu verwendet werden, Einbußen bei der variablen Vergütung auszugleichen, die ein geschäftsführender Direktor bei seinem bisherigen Arbeitgeber durch den Wechsel zu PATRIZIA erlitten hat. Die Zuteilung anlässlich des Amtsantritts kann in Teilbeträge über mehrere Geschäftsjahre aufgeteilt werden und entweder in bar oder in Form von langfristigen Instrumenten in Form von PSUs, Phantom Shares oder RSUs erfolgen.
Leistungsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütungskomponenten Das Short-Term Incentive (STI) honoriert die Erreichung des kurz- bis mittelfristigen Unternehmensziels der PATRIZIA, das im Rahmen der Zielvereinbarung für die Entwicklung des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt wurde.
Die absolute und relative Höhe der STI-Vergütung ist bei den geschäftsführenden Direktoren unterschiedlich und basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert zwischen 100-150% des Grundgehalts. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente wird auf der Grundlage quantitativer (finanzieller) und qualitativer (nicht finanzieller) Ziele festgelegt, die zu Beginn des Geschäftsjahres definiert werden. Die Struktur des STI ist im Folgenden dargestellt:
Damit die geschäftsführenden Direktoren einen STI für das Geschäftsjahr erhalten, muss eine Mindestschwelle von 66 % für das Corporate Performance Target erreicht werden, das am EBITDA der PATRIZIA vor variabler Vergütung (STI) und ohne leistungsabhängige Gebühren gemessen wird.
Unter der Voraussetzung, dass das Corporate Performance Target seine Mindestschwelle erreicht, werden die jährlichen Zuteilungen durch die Zielerreichung von zwei Teilkomponenten bestimmt - einem Unternehmensziel und den persönlichen Zielen. Bei der Leistungsbewertung werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Während die Unternehmensziele im Rahmen des STI bei 100 % Zielerreichung mit insgesamt 75 % gewichtet werden, muss für die Zuteilung der Unternehmenszielkomponente des STI eine Mindestschwelle von 66 % erreicht werden. Für die Erreichung der persönlichen Ziele gibt es keine zusätzliche Mindestschwelle.
Die Unternehmensziele werden vom Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und für alle geschäftsführenden Direktoren einheitlich definiert und angewendet. Die Unternehmensziele umfassen die folgenden Leistungskriterien (KPIs) mit ihrer jeweiligen Gewichtung bei 100 % Zielerreichung:
Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt jeweils zum Ende des Geschäftsjahres. Für die finanziellen Leistungskriterien EBITDA (adjusted), EBITDA-Marge (adjusted) und Wachstum der AUM werden die im festgestellten und geprüften Konzernabschluss der PATRIZIA SE ausgewiesenen Werte und Kennzahlen als Grundlage für die Ermittlung der Zielerreichung herangezogen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Basis der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Verwaltungsrat den Ist-Wert für jedes Leistungskriterium mit den Zielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Dabei spiegelt der Quotient aus dem erreichten Ist-Wert und dem vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider und ergibt die folgende Zielerreichung. Je nach erreichter Leistung können die Zuteilungen für die Unternehmenskomponente (Unternehmensziel) mit den finanziellen Leistungskriterien zwischen 0%-200% des Ziels variieren.
Bei der Festlegung der Zielerreichung der Ist-Werte der finanziellen Leistungskriterien EBITDA (adjusted), EBITDA-Marge (adjusted) und Wachstum der AUM ist der Verwaltungsrat berechtigt, nach billigem Ermessen mit dem Ziel eines möglichst operativen Soll-Ist-Vergleichs unerwartete Sondereinflüsse auszuschließen, wenn diese die Beurteilung der Leistung der geschäftsführenden Direktoren in einem oder mehreren dieser finanziellen Leistungskriterien unangemessen beeinflussen.
Zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Verwaltungsrat für jeden geschäftsführenden Direktor zu Beginn des Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien im Rahmen der persönlichen Ziele und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des geschäftsführenden Direktors zu beurteilen. Die nicht-finanziellen persönlichen Leistungskriterien orientieren sich an den Aufgaben und Verantwortungsbereichen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors. Leistungskriterien für die Bewertung der individuellen Leistung des geschäftsführenden Direktors können z.B. wichtige strategische Leistungen in Bezug auf den Verantwortungsbereich oder individuelle Beiträge zu bedeutenden Projekten sein. Die persönlichen Ziele, die auch nicht-finanzielle Leistungskriterien beinhalten, werden im Rahmen des STI bei 100% Zielerreichung mit insgesamt 25% gewichtet. Über die Ziele und die Bewertung der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr nachträglich berichtet.
Die nicht-finanziellen persönlichen Ziele der geschäftsführenden Direktoren enthalten jeweils Nachhaltigkeitsziele, die sich aus der ESG-Strategie von PATRIZIA ableiten und den Unternehmenszweck "Building communities & sustainable futures" widerspiegeln. Die ESG-Strategie von PATRIZIA umfasst lang-, mittel- und kurzfristige Nachhaltigkeitsziele, zum Beispiel in den Bereichen nachhaltige AUM, Impact Investing, Klimaneutralität und Arbeitgeberattraktivität, weitere Integration von ESG-Chancen und -Risiken in bestehende Investmentprozesse, standardisiertes ESG-Reporting, Erhöhung der ESG-Datenverfügbarkeit von AUM und die weitere Förderung von Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion. ESG-Ziele können bei den persönlichen Leistungskriterien für den STI mit bis zu 50 % gewichtet werden.
Die vom Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegten Nachhaltigkeitsziele werden jährlich überprüft und bei Bedarf aktualisiert. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zielkriterien des ESG-Teilziels für künftige Geschäftsjahre ganz oder teilweise zu ersetzen oder zu ergänzen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere aus den folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz; Mitarbeiterzufriedenheit; Kundenzufriedenheit; Positive Auswirkungen (Impact Investing), Diversität und Förderung sozialer Aspekte.
Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind mehr als 50 % der variablen Vergütung an die Erreichung langfristiger Ziele ("Langfristschwelle") geknüpft. Um dieser Richtlinie zu folgen, wird der Teil der STI-Zuteilung, der zum Erreichen dieser langfristigen Schwelle erforderlich ist (zusätzlich zur LTI-Zuteilung), aufgeschoben und in Phantom Shares oder RSUs umgewandelt. Der Wert einer "Phantom Share" entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA SE auf Basis des Durchschnitts der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum von 30 Tagen vor bis 30 Tage nach dem 31. Dezember des jeweiligen Performancejahres. Erfolgt Der Aufschub durch Gewährung von RSUs, entspricht die jeweilige RSU einer Anzahl von PATRIZIA SE Aktien, die dem Wert der aufzuschiebenden STI-Zuteilung entspricht ("Referenzaktien"). Der Wert einer Referenzaktie wird in gleicher Weise wie der Wert einer "Phantom Share" berechnet.
Der Gegenwert der "Phantom Shares" wird den geschäftsführenden Direktoren nach einer Sperrfrist von vier Jahren ab Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt. Der für die Auszahlung relevante Wert einer "Phantom Share" entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA SE nach dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage vor und endend 30 Tage nach dem 31. Dezember des vierten Jahres nach Beginn der Sperrfrist.
Erfolgt der Aufschub durch Gewährung von RSUs, erfolgt die Barauszahlung auf Basis des jeweiligen RSU, soweit er unverfallbar ist, nach einer Wartezeit von mindestens vier Jahren, beginnend mit dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der STI gewährt wird ("Vesting Start Date"). Alternativ zu einer Barauszahlung kann die PATRIZIA SE nach eigenem Ermessen beschließen, Aktien der PATRIZIA SE zu gewähren, die der Anzahl der Referenzaktien entsprechen, auf die sich der RSU bezieht, soweit er unverfallbar ist.
Die Unverfallbarkeit der RSU erfolgt über den Erdienungszeitraum entweder linear oder stufenweise zu bestimmten Stichtagen innerhalb des Erdienungszeitraums; die zu erwerbenden Anteile können auch ungleichmäßig über den Erdienungszeitraum verteilt werden. Es kann auch ein Cliff-Vesting vereinbart werden. Die Unverfallbarkeit hängt von Unverfallbarkeitsbedingungen ab, die der Verwaltungsrat nach billigem Ermessen festlegt; die Unverfallbarkeitsbedingungen können, müssen aber nicht auf den Zeitablauf beschränkt sein. Darüber hinaus kann die jeweilige RSU im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses des jeweiligen geschäftsführenden Direktors vor Ablauf der Sperrfrist je nach den Gründen für die Beendigung und/oder nach billigem Ermessen des Verwaltungsrats einer Verfallsregelung unterliegen.
Bei einer Veränderung des Grundkapitals, einer Aufspaltung, einer Sonderdividende oder einem ähnlichen Ereignis, das den Börsenkurs der Aktien der PATRIZIA SE erheblich beeinflusst, kann der Verwaltungsrat nach billigem Ermessen eine Anpassung (i) der Anzahl der Referenzaktien, (ii) der Ausübungsbedingungen und (iii) - wenn ein RSU unverfallbar geworden ist, aber noch keine Barzahlung erfolgt ist - der Höhe der Barzahlung vornehmen.
Die Umwandlung in "Phantom Shares" oder RSUs stellt sicher, dass der oben genannte Teil des STI wertschaffend ist, indem er die langfristige Kursentwicklung der PATRIZIA SE Aktie vollständig abbildet. Weder die "Phantom Shares" noch die RSUs sind stimm- oder dividendenberechtigt.
Der verbleibende (nicht aufgeschobene) Teil des STI für ein Geschäftsjahr wird nach der Billigung des Konzernabschlusses der PATRIZIA SE für das jeweilige Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien des STI und der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Bei außerordentlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. Reorganisationen, bedeutenden Akquisitionen oder dem Verkauf eines Unternehmensteils, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Planbedingungen des STI nach billigem Ermessen vorübergehend und angemessen anzupassen.
Langfristige variable Vergütungskomponenten Der Long-Term Incentive Plan (LTI) ist Teil der Gesamtvergütungsstruktur und bringt die Interessen der Aktionäre, der geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE und der Führungskräfte des Unternehmens in Einklang. Der Plan zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, indem er die Leistung an der Erreichung von Mehrjahreszielen misst und die Leistung des Unternehmens im Verhältnis zur Entwicklung des Marktumfelds berücksichtigt. Es unterstützt auch den Aktienbesitz der Führungskräfte des Unternehmens. Die Struktur des LTI wird im Folgenden dargestellt:
Die LTI-Vergütungskomponente basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert, der zwischen 200.000 EUR und 350.000 EUR für jeden geschäftsführenden Direktor liegt.
Den Teilnehmern am LTI-Plan werden in jedem Geschäftsjahr Zusagen gewährt, wobei sie jedes Jahr die Möglichkeit haben, an einem neuen Plan teilzunehmen. Der LTI-Plan verwendet Performance Shares Units („PSUs“), um den Erfolg des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren zu messen, der einen Leistungszeitraum des LTI-Plans definiert.
Die Leistungsbedingungen für jede Zuteilung des LTI-Plans werden vom Verwaltungsrat in jedem Geschäftsjahr festgelegt und für alle geschäftsführenden Direktoren einheitlich definiert und angewendet. Die Zuteilung unterliegt den folgenden Leistungsbedingungen, die über drei Geschäftsjahre gemessen werden. Die Gewichtung ist wie folgt.
Die Ziel-EBITDA-Marge (adjusted) der Gesellschaft wird auf Basis des Geschäftsplans der Gesellschaft definiert. Die Ziele stehen im Einklang mit der Gesamtstrategie der PATRIZIA SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie den in der Mittelfristplanung der Gesellschaft dargelegten Zielen. Die TSR-Performance der Gesellschaft wird an zwei Indizes (STOXX 600 Financial Services Index und FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index) gemessen, die gleich gewichtet sind. Es wird ein Leistungskorridor festgelegt, um zu bestimmen, wie viele der PSUs in Abhängigkeit von der Dreijahresperformance der beiden Leistungskennzahlen EBITDA-Marge (adjusted) und TSR ausübbar werden. Dazu werden eine Untergrenze, ein Zielwert und ein Höchstwert (Cap) für die Unverfallbarkeit festgelegt. Unterhalb des Schwellenwerts werden keine PSUs übertragen, und die Anzahl, die zwischen der Untergrenze und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem Maximalwert übertragen wird, wird linear ermittelt. Die Auszahlung kann in Aktien der Gesellschaft oder durch Barausgleich erfolgen.
Die gewährten LTI-Zuteilungen beziehen sich auf eine bestimmte Anzahl von Aktien am Kapital der Gesellschaft und werden als PSUs bezeichnet. Die gewährten PSUs beziehen sich auf einen Nennwert am Tag der Gewährung, der einem bestimmten Barbetrag entspricht. Die PSUs können als Recht auf den Erhalt eines Geldbetrags oder als Recht auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft angesehen werden, wenn die Leistungsbedingungen am Ende des Leistungszeitraums erfüllt sind. Für das finanzielle Leistungskriterium EBITDA-Marge (adjusted) werden zur Ermittlung der Zielerreichung jeweils die im festgestellten und geprüften Konzernabschluss der PATRIZIA SE ausgewiesenen Werte und Kennzahlen herangezogen.
Die PSUs werden den geschäftsführenden Direktoren nach dem dreijährigen Leistungszeitraum übertragen und von der Gesellschaft während der folgenden zusätzlichen zweijährigen Haltefrist treuhänderisch gehalten - insgesamt werden die PSUs nach fünf Jahren an die Teilnehmer des Plans übertragen. Am Ende der Haltefrist erfolgt eine Auszahlung in bar oder durch Übertragung der unverfallbaren Aktien an den Teilnehmer.
Entsprechende Unverfallbarkeitsbestimmungen für ausstehende Zuteilungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses sind in den Bedingungen des LTI-Plans enthalten. Je nach der Art der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses kann das Ergebnis in der Regel eine vollständige Unverfallbarkeit, eine teilweise Unverfallbarkeit oder eine vollständige Verwirkung sein. Der Ermessensspielraum wird vom Verwaltungsrat festgelegt, sofern er angewandt wird.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien des LTI und der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Bei außerordentlichen Ereignissen oder Entwicklungen, wie z.B. Reorganisationen, bedeutenden Akquisitionen oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen vorübergehend und in angemessener Weise anzupassen.
Für den LTI-Plan ist eine Change-of-Control-Klausel vorgesehen. Im Falle eines Kontrollwechsels, bei dem das Unternehmen von einem übernehmenden Unternehmen übernommen wird, werden die Leistungsanteile je nach übernehmendem Unternehmen anteilig übertragen oder weiter investiert. Führt eine Übernahme zu einer Liquidation des Unternehmens, werden nicht erdiente Ansprüche anteilig übertragen, d.h. die Anzahl der gewährten PSUs wird durch die Anzahl der über den Erdienungszeitraum aufgelaufenen Jahre geteilt. PSUs werden unter Bezugnahme auf die Anzahl der Jahre, die vom Zeitpunkt der Gewährung bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels verstrichen sind, im Verhältnis zur Länge (in Jahren) des Erdienungszeitraums herabgestuft. Falls eine Übernahme dazu führt, dass das Unternehmen unter einer neuen Holding-Muttergesellschaft organisiert wird, werden die Zuteilungen nicht sofort unverfallbar, und den Teilnehmern wird von der übernehmenden Gesellschaft eine Ersatzzuteilung angeboten.
Maximale Vergütung Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI- und LTI-Zuteilung) und Nebenleistungen) eines geschäftsführenden Direktors auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Vergütungsbeträge in dem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gezahlt werden.
Insgesamt wurden Höchstbeträge für verschiedene Funktionen innerhalb der geschäftsführenden Direktoren festgelegt:
Die Tätigkeit der geschäftsführenden Direktoren, einschließlich ihrer Verantwortung in den Aufsichtsgremien anderer Unternehmen des PATRIZIA Konzerns, wird mit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren abgegolten.
Für den einzelnen geschäftsführenden Direktoren ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen) (brutto) vereinbart. Die folgenden Maximalbeträge erfüllen die Anforderungen aus den oben genannten Maximalbeträgen, die für verschiedene Funktionen innerhalb der Geschäftsleitung festgelegt wurden:
Höchstbetrag für Einzelpersonen Höchstbetrag für Funktion -Wolfgang Egger: 6,1 Mio. EUR 7,0 Mio. EUR -Thomas Wels: 6,1 Mio. EUR 7,0 Mio. EUR -Christoph Glaser 6,1 Mio. EUR 6,2 Mio. EUR
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtsantritts eines neuen geschäftsführenden Direktors im Jahr des Eintritts oder im zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Verwaltungsrat dem neuen geschäftsführenden Direktor ausnahmsweise anlässlich des Amtsantritts eine Prämie als Ausgleich für entgangene Bezüge aus dem bisherigen Arbeitsverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die maximale Vergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 25 % für geschäftsführende Direktoren.
Vertragsbedingungen und Beendigung der Tätigkeit der geschäftsführenden Direktoren Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren werden für die Dauer der Ernennungsperiode abgeschlossen.
Die Gesellschaft kann den geschäftsführenden Direktoren Dienstverträge mit einer festen Laufzeit anbieten. In der Regel beträgt diese Frist drei Jahre. In diesem Fall würden die Dienstverträge keine Möglichkeit der ordentlichen Kündigung vorsehen.
Wird die Bestellung zum geschäftsführenden Direktor aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB widerrufen, endet (auch) der Dienstvertrag des jeweiligen geschäftsführenden Direktors ohne weitere Kündigung. Beruht der Widerruf auf einem Grund, der auch bei einem Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft (AG) ein wichtiger Grund im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG wäre, ohne jedoch ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB zu sein, endet der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors erst mit Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende ab dem Ende der Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors, spätestens jedoch mit Ablauf des Vertrags des geschäftsführenden Direktors.
Alternativ kann die Gesellschaft den geschäftsführenden Direktoren unbefristete Dienstverträge mit einer unbestimmten Laufzeit (mit oder ohne anfängliche feste Laufzeit von höchstens drei Jahren) und mit ordentlichen Kündigungsrechten anbieten.
Gemäß den Empfehlungen des DCGK dürfen Zahlungen (einschließlich Nebenleistungen) an geschäftsführende Direktoren aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit zwei Jahresgehälter nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr und der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr (es sei denn, aus den Bestimmungen des DCGK ergibt sich ein niedrigerer Betrag).
Der Verwaltungsrat kann mit den geschäftsführenden Direktoren ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die geschäftsführenden Direktoren Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Eine allfällige Abgangsentschädigung wird auf die Entschädigung angerechnet.
Malus und Clawback Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, wurden Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, um eine weitere Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft zu gewährleisten. PATRIZIA ist berechtigt, einen angemessenen Teil der nach der STI- oder LTI-Komponente gezahlten variablen Vergütung zurückzufordern, wenn ein Malus- oder Clawback-Ereignis eintritt. Hierzu zählen unter anderem eine wesentliche Falschdarstellung der Finanzergebnisse der Gesellschaft, ein Verstoß gegen einschlägige externe oder interne Verhaltensregeln oder wenn sich die wirtschaftlichen Daten der Gesellschaft im Anschluss an die Performance der jeweiligen variablen Vergütungskomponente als nicht nachhaltig erweisen.
Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Verwaltungsrat hat ein klares und nachvollziehbares Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren festzulegen.
Dieses Vergütungssystem gilt für die geschäftsführende Direktoren ab dem 1. April 2023.
Eine Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig, spätestens jedoch alle vier Jahre durchgeführt. Bei der Überprüfung werden alle in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Beurteilungskriterien sowie die gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt. Sie umfasst auch einen Marktvergleich des Vergütungsniveaus mit der Marktpraxis wichtiger Wettbewerber in derselben Branche.
Falls erforderlich, zieht der Verwaltungsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater von den geschäftsführenden Direktoren und trifft Vorkehrungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Der Verwaltungsrat legt der Hauptversammlung das beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Genehmigung vor. Genehmigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, so legt der Verwaltungsrat der Hauptversammlung spätestens bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Genehmigung vor.
Der Verwaltungsrat sorgt dafür, dass potenzielle Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Mitglieder des Verwaltungsrats vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. In diesem Zusammenhang ist jedes Mitglied des Verwaltungsrats verpflichtet, Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu melden. Der Verwaltungsrat entscheidet von Fall zu Fall, wie mit einem bestehenden Interessenkonflikt umzugehen ist.
Der Verwaltungsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und seinen einzelnen Komponenten sowie hinsichtlich einzelner Vergütungskomponenten des Vergütungssystems und deren Gewichtung abweichen oder neue Vergütungskomponenten einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohles der PATRIZIA SE erforderlich ist. Der Verwaltungsrat behält sich vor, solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie z.B. eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise oder bedeutende Akquisitionen, vorzunehmen. Solche Abweichungen können vorübergehend zu einer Abweichung von der maximalen Vergütung für alle oder einzelne geschäftsführende Direktoren führen.
Disclaimer: Zur leichteren Lesbarkeit unserer Texte verzichten wir auf eine geschlechtsspezifische Differenzierung und schreiben personenbezogene Hauptwörter in der männlichen Form. Dies ist als neutrale Formulierung gemeint, mit der wir ohne jegliche Diskriminierung alle Menschen gleichermaßen ansprechen.
Weitere Angaben und Hinweise
I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 92.351.476,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 92.351.476 Stimmrechte bestehen. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 6.831.498 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
II. Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
Auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG haben die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118a AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 25. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ über ein passwortgeschütztes elektronisches System (InvestorPortal) übertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (durch elektronische Briefwahl) oder durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Während der Hauptversammlung wird elektronisch zugeschalteten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.
1. Anmeldung
Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum
PATRIZIA SE c/o Computershare Operations Center, 80249 München oder
anmeldestelle@computershare.de oder
oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.
Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Bitte verwenden Sie für die Anmeldung per Post das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an.
Aktionäre, die erst nach Beginn des 4. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum InvestorPortal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum InvestorPortal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.
Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Wir empfehlen daher die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet.
2. Hinweise zum Umschreibestopp
a) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 19. Mai 2023 bis zum Tag der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. „Technical Record Date“).
b) Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
3. Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.
4. Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z. B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.
III. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird am 25. Mai 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) im Internet über das unter:
www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/
erreichbare InvestorPortal übertragen. Die zur Anmeldung und Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten alle Aktionäre mit ihrem Einladungsschreiben gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des InvestorPortals. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsdaten. Die Übertragung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
1. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
a) Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrem Einladungsschreiben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, einschließlich deren Änderung und Widerruf, ist über das passwortgeschützte InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung möglich.
b) Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis 24. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) unter der oben in Abschnitt II.1 für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mailadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit dem Einladungsschreiben erhalten die Aktionäre hierfür ein Formular. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
c) Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum
d) Bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über das passwortgeschützte InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.
e) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach
Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der geschäftsführenden Direktoren und/oder des Verwaltungsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) Wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach
oder
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht (i) in Textform unter der oben im Abschnitt II.1 für die Anmeldung angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.
Ebenso ist die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ möglich, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird.
Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionäre, die die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun und die individuellen Zugangsdaten nach Erhalt an den Bevollmächtigten weiterzuleiten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z. B. Aktionärsvereinigungen) und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser Intermediär das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus ordnungsgemäß angemeldeten Aktien in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. per Brief.
Sollten auf dem demselben Übermittlungsweg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
V. Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu.
1. Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Mindestbesitzzeit als Voraussetzung für das Recht zur Ergänzung der Tagesordnung ist im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gemäß Art. 56 SE-VO für die Aktionäre einer SE nicht vorgeschrieben.
Ein entsprechendes Verlangen ist ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
PATRIZIA SE Investor Relations / Hauptversammlung Fuggerstraße 26 86150 Augsburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen
PATRIZIA SE Investor Relations / Hauptversammlung Fuggerstraße 26 86150 Augsburg oder
übersendet werden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten und im Fall eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus haben fristgerecht angemeldete Aktionäre das Recht, während der Versammlung Anträge im Wege der Videokommunikation zu stellen (siehe V.4.).
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen die E-Mail Adresse hauptversammlung@patrizia.ag zur Verfügung.
Stellungnahmen sind ausschließlich in Textform elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.
Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Es wird gebeten, bei der Einreichung einer Stellungnahme gleichzeitig die Aktionärsnummer anzugeben. Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden unverzüglich nach Prüfung, spätestens jedoch am 20. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zusammen mit dem Namen und Wohnort beziehungsweise Sitz des einreichenden des Aktionärs im InvestorPortal, das über die Internetseite der PATRIZIA SE unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ erreichbar ist, zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.
Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“ eingereicht werden, werden diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Ebenso sind die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Anträgen und die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (s. Abschnitte „Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“ und „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“). Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a Aktiengesetz. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt.
4. Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Nach Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird in dem über die Internetseite der PATRIZIA SE (www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/) erreichbaren InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter nach dessen Eröffnung durch den Versammlungsleiter ihre Redebeiträge anmelden können (zu den Zugangsvoraussetzungen s. Abschnitt „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung“). Das Rederecht umfasst auch das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (s. auch Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (s. auch Abschnitt „Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG“).
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden möchten, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Dabei ist zu beachten, dass dem jeweiligen verwendeten Browser der Zugriff auf Kamera und Mikrofon des verwendeten Geräts gestattet werden muss. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Nach der Satzung der PATRIZIA SE ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär bzw. können Bevollmächtigte, die elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand (im Falle der PATRIZIA SE gemäß § 22 Abs. 6 SEAG vom Verwaltungsrat) Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Den Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen von den Verwaltungsratsmitgliedern gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu.
Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (s. oben den Abschnitt „Rederecht“), ausgeübt werden darf.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dieses Verlangen ist im Wege elektronischer Kommunikation über das unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ erreichbare InvestorPortal zu übermitteln.
Nach der Satzung der PATRIZIA SE ist der Versammlungsleiter – wie bereits oben im Abschnitt „Rederecht“ dargelegt – ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
6. Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ erreichbare InvestorPortal zu Protokoll des Notars erklärt werden.
7. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sind unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ verfügbar.
VI. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag/de/aktionaere/events-fuer-aktionaere/hauptversammlung/ zugänglich.
VII. Hinweis zum Datenschutz
Die PATRIZIA SE verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z. B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Zugangsdaten, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien, Bevollmächtigungen/Weisungen) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link: www.patrizia.ag/de/datenschutz/.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der PATRIZIA SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Augsburg, im April 2023
PATRIZIA SE Der Verwaltungsrat
14.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | PATRIZIA SE |
| Fuggerstraße 26 | |
| 86150 Augsburg | |
| Deutschland | |
| Telefon: | +49 (0)821 - 509 10-000 |
| Fax: | +49 (0)821 - 509 10-999 |
| E-Mail: | investor.relations@patrizia.ag |
| Internet: | www.patrizia.ag |
| ISIN: | DE000PAT1AG3 |
| WKN: | PAT1AG |
| Börsen: | Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
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1608405 14.04.2023 CET/CEST
