EQS-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 31.03.2023, 15:12 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

INHALT

I. TAGESORDNUNG

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8

Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) beschreibt und erläutert die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG im Geschäftsjahr 2022.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft hinsichtlich der Vorstandsvergütung unter

und hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung unter

Beschlussfassung und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für die Mitglieder des Vorstands der NORDWEST Handel AG wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und mit Unterstützung von seinem Personalausschuss beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,86% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist unter folgendem Link

auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,95% der abgegebenen Stimmen ebenfalls gebilligt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter folgendem Link

auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“ bzw. „NORDWEST“) ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden. Der Kodex 2020 und die vorgenannte Entsprechenserklärung waren maßgeblich, als das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung genehmigt wurde; insoweit werden auch die gegenüber dem Kodex 2020 unverändert gebliebenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (Kodex 2022) mit Ausnahme von Abweichungen berücksichtigt, die aktuell in der Entsprechenserklärung vom 2. Februar 2023 erklärt und begründet wurden.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die mit den Vorstandsmitgliedern derzeit bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstverträgen, vorbereitet. Die Überprüfung erfolgt daraufhin, ob insoweit Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Arbeitnehmer durchgeführt und es werden allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen genutzt.

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie im Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, veröffentlicht unter dem oben benannten Link, geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Kodex 2020 mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns („NORDWEST-Konzern“) und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei.

Das Vergütungssystem gibt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu gewähren, die dazu beiträgt, dass sie möglichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden können.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen.

In der nachstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
 

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Das Grundgehalt im Geschäftsjahr 2022 beträgt für

Nebenleistungen

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern. Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge. Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung. Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat.

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme 1

Die Tantieme 1 ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung („Tantieme 1“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen und vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen („angepasstes Konzern-EBT“ bzw. „Bemessungsgrundlage der Tantieme 1“), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 1-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Modellrechnung zur Tantieme 1
 

Die Tantieme 1 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Auszahlung der Tantieme 1 im Mai 2022 basierend auf dem Konzern-EBT vor PWB des Jahres 2021 und unter Berücksichtigung der individuell vertraglich festgelegten Prozentsätze wurde an die Vorstandsmitglieder wie folgt vorgenommen:

Tantieme 2

Das zweite variable Vergütungselement ist auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Den Vorstandsmitgliedern wird eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung („Tantieme 2“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre („Bemessungsgrundlage der Tantieme 2“) gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums („Zielgeschäftsjahr“) das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr („Basisgeschäftsjahr“) um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz („hurdle rate“) überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren („Malus“). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 2-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Modellrechnung zur Tantieme 2

Beispiel 1:
 

Beispiel 2:
 

Die Tantieme 2 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Sondervergütung

Im Fall von außerordentlichen Leistungen kann einem Vorstandsmitglied – ausnahmsweise auch nachträglich – vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % der Maximalvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds gewährt werden.

Für das Geschäftsjahr 2022 sind folgende Sondervergütungen gewährt worden:

Sonstige Vergütungsregeln

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n 1.030.000,00 EUR und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied 870.000,00 EUR. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden.

Bad-Leaver-Regelung

Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme.

Good-Leaver-Regelung

Die Tantieme 1 für das entsprechende Kalenderjahr wird bei einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war.

Abfindungs-Cap

Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation für eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur Höhe des zweifachen Betrages ihres jeweiligen jährlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) für den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung in voller Höhe angerechnet werden. Durch diese Maßgaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden.

Offenlegung der Vergütung des Vorstandes

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den aktiven Mitgliedern des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2020 von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird in den nachfolgenden Tabellen gezeigt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) zum Jahresende.

Im Abschnitt „variable Vergütung“ wird die Tantieme 1 als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Tantiemebeträge des jeweiligen Geschäftsjahres angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Diese Vorgehensweise weicht zu der auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vor dem Kodex 2020) basierenden Zufluss-/Zuwendung-Berichterstattung der Vorjahre im Vergütungsbericht ab, ermöglicht aber eine transparente und verständliche Berichterstattung, welche die Verbindung zwischen Ergebnisentwicklung und Vergütung im Berichtszeitraum nachvollziehbar darstellt.

Ferner wird im Abschnitt „variable Vergütung“ die Tantieme 2 als langfristige Komponente mit einem in der Regel dreijährigen Bemessungszeitraum abgebildet. Analog zur Vorgehensweise des Ausweises der Tantieme 1 wird auch die Tantieme 2 erst im dritten Bemessungsgeschäftsjahr („Zielgeschäftsjahr“) ausgewiesen, da auch hier die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag des Zielgeschäftsjahres am 31. Dezember erst vollständig erbracht wurde. Somit werden die Tantieme 2-Beträge der drei Bemessungsgeschäftsjahre im Zielgeschäftsjahr angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Diese Vorgehensweise weicht zu der auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vor dem Kodex 2020) basierenden Zufluss-/Zuwendung-Berichterstattung der Vorjahre im Vergütungsbericht ab, ermöglicht aber eine transparente und verständliche Berichterstattung, welche die Verbindung zwischen Ergebnisentwicklung und Vergütung im Berichtszeitraum nachvollziehbar darstellt. Unabhängig von der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht werden handelsrechtlich die zeitanteilig geschuldeten Vergütungsbestandteile aus der mittelfristigen Planung der Gesellschaft auf Basis der mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit abgeleitet und im jeweiligen Jahres- und Konzernabschluss zurückgestellt.

Schaubild: Gewährte und geschuldete Vergütung
 

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Gewährte und geschuldete Vergütung an aktive Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
 

Frühere Mitglieder des Vorstandes

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsvergütung wird ausschließlich durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei solange Anwendung, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt; dies dient ihrer Entlastung, damit sie nicht jährlich über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen muss. Maßgeblich für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und somit gleichsam für die Laufzeit der Vergütung sind zunächst die Regelungen in § 9 Abs. 2, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung. Danach erfolgt ihre Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Zudem scheidet ein Mitglied nach Vollendung seines 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Grundvergütung und aus dem Sitzungsgeld. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1 des Kodex 2020.

Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr 18.000,00 EUR. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Dreifache, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils das Doppelte dieses Betrages vorgesehen. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Grundvergütung nur zeitanteilig gewährt.

Das Sitzungsgeld wird den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gewährt. Dies umfasst auch eine Sitzungsteilnahme bzw. -durchführung per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Im Falle mehrerer Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld dabei nur einmal gezahlt. Mit dieser Vergütungskomponente wird die Effizienz der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit gesteigert. Das Sitzungsgeld beträgt im Fall der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000,00 EUR für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 750,00 EUR für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Im Fall der Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt es 1.000,00 EUR für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und 500,00 EUR für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder.

Die Grundvergütung und das Sitzungsgeld der Aufsichtsräte werden als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge des jeweiligen Geschäftsjahres angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt.

Die Vergütung ist mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Aufschubzeiten für ihre Auszahlung sind somit nicht vorgesehen.

Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar:
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Zuwendungen der im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung (EBIT) der Gesellschaft und der Vergütung aller Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Zuwendungen der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung (EBIT) der Gesellschaft und der Vergütung aller Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
 

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG DER NORDWEST HANDEL AG, DORTMUND, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

An die NORDWEST Handel AG, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NORDWEST Handel AG, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 21. März 2023

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“ bzw. „NORDWEST“) ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (Kodex 2022) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 2. Februar 2023 erklärt und begründet wurden.

Dieses geänderte Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat grundsätzlich mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die ab dem Tag nach der Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Ferner ist beabsichtigt, auch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anzupassen, die am Tag der Hauptversammlung, der dieses geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, bereits abgeschlossen sind; um das geänderte Vergütungssystem insoweit umzusetzen, sollen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Änderungen der derzeit bestehenden Dienstverträge vereinbart werden.

Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n EURO 1.295.000,00 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EURO 1.205.000,00. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden.

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns („NORDWEST-Konzern“) sowie ihr Geschäftsmodell als erfolgreiche Verbundgruppe im Produktionsverbindungshandel mit einem langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Wachstum.

Das Vergütungssystem gibt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu gewähren, die dazu beiträgt, dass sie möglichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden können.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen.

Das Grundgehalt ist eine auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie an der Erfahrung und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell orientiert.

Auf das Grundgehalt werden etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied für Mandate und Tätigkeiten in Unternehmen erhält, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, angerechnet. Im Fall der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat oder dessen Personalausschuss, insbesondere im Rahmen der Zustimmung zu Nebentätigkeiten des Vorstandsmitglieds, entscheiden, ob und inwieweit Vergütungen insoweit auf das Grundgehalt anzurechnen sind.

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt, mit denen im Wesentlichen die Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sichergestellt werden soll.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern.

Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung.

Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für Vorstandsmitglieder aus deren Tätigkeit mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ab. Kosten einer solchen D&O-Versicherung werden bei Berechnungen der Vergütung (einschließlich Nebenleistungen) jedoch nicht berücksichtigt (mithin auch nicht im Rahmen der (Ziel-)Gesamtvergütung bzw. der Maximalvergütung und der Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung in den Ziffern 2) und 4c)), weil es sich bei ihnen nicht um Vergütungsleistungen im engeren Sinne handelt, sondern um Aufwand im Eigeninteresse der Gesellschaft.

Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ergänzend zu den vorstehend bezeichneten festen Vergütungsbestandteilen auch Ausgleichsleistungen für Vergütungs- und/oder Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ihnen können für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum als besondere Nebenleistungen zudem Umzugskosten und weitere mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbundene Kosten (insbesondere für Umzug, Heimfahrten, doppelte Haushaltsführung) bis zu einem individualvertraglich vorzusehenden, angemessenen Höchstbetrag erstattet werden. Ziel solcher Regelungen ist es, zu ermöglichen, dass gegebenenfalls bestmöglich qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können.

Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile oder dienstvertragliche Regelungen betreffend die Anlage variabler Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder gibt es bei NORDWEST hierbei nicht.

Leistungen aus den Tantiemen 1 und 2 setzen das Erreichen eines positiven Konzern-EBT bzw. dessen Wachstum über eine definierte Schwelle hinaus voraus und knüpfen damit unmittelbar an die zentrale Steuerungsgröße des NORDWEST-Konzerns an. Die Verknüpfung des betreffenden variablen Vergütungsbestandteils besteht im Fall der Tantieme 1 zum jährlichen Unternehmenserfolg und im Fall der Tantieme 2 zum mehrjährigen Unternehmenserfolg sowie zur zukunftsorientierten, stetigen und dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts.

Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung („Tantieme 1“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen („angepasstes Konzern-EBT“ bzw. „Bemessungsgrundlage der Tantieme 1“), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 1-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Den Vorstandsmitgliedern wird ferner eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung („Tantieme 2“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre („Bemessungsgrundlage der Tantieme 2“) gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums („Zielgeschäftsjahr“) das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr („Basisgeschäftsjahr“) um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz („hurdle rate“) überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren („Malus“). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 2-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Die dem jeweiligen Vorstandsmitglied konkret auszuzahlenden Beträge der Tantieme 1 und der Tantieme 2 ergeben sich im Ausgangspunkt nach Vorliegen der vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüsse mittels Ausführung von Rechenoperationen, ergänzt durch eine sodann – wie vorstehend dargestellt – erfolgende etwaige Ausübung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens.

Im Rahmen des Vergütungssystems kann dem Vorstandsmitglied im Fall von außerordentlichen Leistungen – ausnahmsweise auch nachträglich – vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % des Betrages der nach Ziffer 2 für das betreffende Vorstandsmitglied einschlägigen Maximalvergütung gewährt werden. Der dem betreffenden Vorstandsmitglied konkret auszuzahlende Betrag einer Sondervergütung wird nach Maßgabe der Ausübung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens festgelegt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (jährliches Grundgehalt, Nebenleistungen) an der Maximalvergütung liegt bei 30 % bis 100 %.

Der Anteil der Tantieme 1 an der Maximalvergütung liegt bei 0 % bis 25 % und der Anteil der Tantieme 2 liegt bei 0 % bis 35 % der Maximalvergütung. Der Anteil der Sondervergütung an der Maximalvergütung liegt bei 0 % bis 15 %.

Für die bei den festen Vergütungsbestandteilen angegebene Untergrenze und die bei den variablen Vergütungsbestandteilen angegebenen Obergrenzen wird dabei angenommen, dass alle jeweiligen festen und variablen Vergütungsbestandteile zugleich vollumfänglich anfallen. Mit der bei den festen Vergütungsbestandteilen angegebenen Obergrenze von 100 % sowie der bei den variablen Vergütungsbestandteilen angegebenen Untergrenze von 0 % wird hingegen berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für die Tantieme 1 bzw. die Tantieme 2 die betreffende variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann; für eine Sondervergütung gilt dies sinngemäß.

Das Grundgehalt wird dem Vorstandsmitglied in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt.

Die Tantieme 1 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Tantieme 2 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Eine vorgesehene Sondervergütung wird in Orientierung an den vorstehend beschriebenen Fälligkeitsterminen im Anschluss an den Zeitraum, für den sie gewährt wird, nach Maßgabe einer Festlegung durch den Aufsichtsrat fällig.

Aufschubzeiten hinsichtlich der Vergütungszahlungen sind ansonsten nicht vorgesehen.

Es werden keine vertraglichen Ansprüche für die Gesellschaft zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile geschaffen. Mithin bestehen insoweit bei Vorliegen der jeweiligen Voraussetzungen allein die etwaigen gesetzlichen Möglichkeiten.

Vorgesehen werden hingegen Rechte der Gesellschaft zum Einbehalt von variablen Vergütungsbestandteilen wie folgt:

Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme 1. Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung des Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Außerdem wird die Tantieme 1 für das Kalenderjahr einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war.

Der Anspruch auf die Tantieme 2 setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied mindestens bis zum Ende des Zielgeschäftsjahres bestellt ist bzw. bleibt. Er entfällt ersatzlos, wenn vorzeitig einer der oben genannten Bad-Leaver-Fälle eintreten sollte.

Die Dienstverträge der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen, die der Dauer ihrer Bestellung entspricht. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen bei der Gesellschaft im Regelfall für längstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungsdauer für bis zu fünf Jahre. Das Recht zu einer ordentlichen Kündigung unter Wahrung von Fristen ist in den Dienstverträgen vor diesem Hintergrund nicht vorgesehen.

Die Dienstverträge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern haben folgende feste Laufzeiten: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Jörg Axel Simon endet zum Ablauf des 31. Dezember 2025. Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Michael Rolf endet zum Ablauf des 31. Mai 2024.

Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation für eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur Höhe des zweifachen Betrages ihres jeweiligen jährlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) für den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung in voller Höhe angerechnet werden. Durch diese Maßgaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden.

Ruhegehälter werden den amtierenden und künftigen Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft im Zuge der Vergütungsgestaltung oder mittels sogenannter Entgeltumwandlung Lebens- oder sonstige Versicherungen zu dessen Altersvorsorge abschließen oder Beitragsleistungen zu solchen Versicherungen tragen. Ansonsten werden, wie vorstehend unter Ziffer 4a) erläutert, lediglich etwaige Arbeitgeberbeiträge zur Rentenversicherung bzw. diesen wirtschaftlich entsprechende Zuschüsse gewährt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstandes mit den Vergütungen der bei NORDWEST und ihren Konzerngesellschaften beschäftigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowohl auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes als auch hinsichtlich der Gesamtbelegschaft sowie deren Änderungen im Zeitablauf verglichen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beschlossen und sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstverträgen, vorbereitet. Die Überprüfung erfolgt daraufhin, ob insoweit Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Arbeitnehmer durchgeführt und es werden allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen genutzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen; im Fall der Beauftragung eines externen Vergütungsexperten wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei diesem Verfahren wird bereits zugleich mittels der gesetzlich vorgesehenen Zuständigkeitsverteilung entgegengewirkt. Ansonsten werden insoweit die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet. Sollte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt vorliegen, so wird es dies dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und sich an der Beschlussfassung – im Fall von wesentlichen Interessenkonflikten auch an der Beratung – nicht beteiligen.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, wobei dieser Billigungsbeschluss keine Rechte oder Pflichten begründet.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und von allen seinen einzelnen Bestandteilen abzuweichen oder neue Vergütungsbestandteile einzuführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere im Fall einer weitreichenden Änderung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (beispielsweise durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie) oder im Fall einer Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert. Für jede solche Abweichung bedarf es eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle von Abweichungen im Sinne des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bedarf es ihrer Angabe im Vergütungsbericht unter Erläuterung ihrer Notwendigkeit und Angabe der konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Dortmund, im März 2023

ANHANG
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
(Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Bertinchamp bestehen

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten: