Meta Wolf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.08.2024 in Hotel Dorint Am Goethepark Weimar, Beethovenplatz 1-2, 99423 Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 10.07.2024, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Meta Wolf AG zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Meta Wolf AG - einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten

Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit einem Bruttozielemissionserlös in Höhe von EUR 60.000.000,00 unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre erhöht werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen („Emissionsunternehmen“) die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Bezugspreis pro neue Aktie und das Bezugsverhältnis werden vor Beginn der Bezugsfrist durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der unter a) getroffenen Vorgaben festgelegt. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem sowie mit dem Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 24.914.813,00 um bis zu EUR 13.333.333,00 auf bis zu EUR 38.248.146,00 durch Ausgabe von bis zu 13.333.333 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.

Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien sowie der nominelle Kapitalerhöhungsbetrag aus dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 60.000.000,00 durch den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines angemessenen Risikoabschlags bestmöglich, jedoch nicht unter EUR 4,50 je Stückaktie, festzusetzenden Bezugspreises ergibt. Das nominelle Kapitalerhöhungsvolumen ergibt sich aus der Multiplikation der sich auf Basis des gemäß dem nachfolgenden Absatz ermittelten Bezugsverhältnisses ergebenden Anzahl von auszugebenden neuen Stückaktien mit EUR 1,00. § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten.

Das Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) entspricht dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von Stückaktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung höchstens auszugebenden Zahl von Stückaktien gemäß der Berechnung nach Satz 1 des vorstehenden Absatzes. Zur Erzielung eines praktikablen Bezugsverhältnisses kann das Bezugsverhältnis derart aufgerundet werden, dass es als mathematischer Bruch ausgedrückt sowohl im Zähler als auch im Nenner natürliche Zahlen aufweist; dabei darf das so gerundete Bezugsverhältnis das nach Satz 1 ermittelte Bezugsverhältnis um nicht mehr als 5% übersteigen. Die effektive Höchstzahl der auszugebenden neuen Stückaktien ist dann auf Basis dieses gerundeten Bezugsverhältnisses zu ermitteln und auf die nächste volle Zahl aufzurunden.

Ein etwaiger verbleibender Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige nicht bezogene neue Stückaktien können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen.

b) Ermächtigung des Vorstands

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

d) Auflösende Bedingung

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung soll das bislang nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2023“) aufgehoben und durch eine neue, an das zukünftig erhöhte Grundkapital angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe bis zum gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, angepasst auf den unter dem Tagesordnungspunkt 4 zu fassenden Beschluss, zur Verfügung gestellt werden; dies soll allerdings nur dann gelten, wenn die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 37.000.000,00 führt. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Unternehmensgegenstand) und § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Gemäß § 2 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen; der Vertrieb von Bauprodukten aller Art sowie artverwandter Dienstleistungen; die Entwicklung, die Erstellung, das Betreiben und die Vermarktung von Technologie- und Handelsplattformen, insbesondere für den Handel mit Bauprodukten und deren Logistik und die damit verbundenen Branchen sowie die Beteiligung an und die Leitung von Unternehmen, die in diesem Bereich tätig sind; die Systemgebung für Vertriebsorganisationen; die Forschung an und die Entwicklung von Produkt-, Management- und Logistiksystemen und deren exklusive Vermarktung; die Lieferung von Informationstechnik und Ausstattungsgegenständen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU).

Das strategische Ziel der Gesellschaft ist es, den Handel mit Bauprodukten und die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen in eine Web3-basierte E-Commerce-Plattform zu überführen. Mit Blick auf diese strategische Ausrichtung und die Integration neuer Unternehmensbereiche soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft angepasst werden.

Bei dieser Gelegenheit soll ferner § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft redaktionell angepasst werden. Gemäß § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entsprach. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht. Im Hinblick auf das mittlerweile erhöhte Grundkapital der Gesellschaft und die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) erweiterten Möglichkeiten zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG analog in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals soll die Ermächtigung vom 13. Juli 2023 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die darin vorgesehene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2021 bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von EUR 2.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 3.000,00 für geboten und sachgerecht. Die Vergütungen für den Vorsitz des Aufsichtsrats und für den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats erhöhen sich infolgedessen ebenfalls. Die Vergütungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats (einschließlich des Vorsitzes in einem Ausschuss) sollen hingegen unverändert bleiben. Hierzu sollen ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats die maßgeblichen Regelungen in § 13 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag unter nachfolgendem lit. b) angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (Vergütung 1)

einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung und (Vergütung 2)

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (Vergütung 3)

Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in Vorjahren.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in den Vorjahren.

Kein Mitglied des Vorstands hat im letzten Geschäftsjahr seine Tätigkeit beendet. Damit entfällt die Angabe gemäß § 162 Ziff. (2) Nr. 4. AktG.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderung wie folgt lautet:

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 27. Juni 2022.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Versicherungsschutz und Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird fällig nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im folgenden Geschäftsjahr. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung der Gesellschaft festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.914.813,00 und ist eingeteilt in 24.914.813 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 24.914.813.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG auch ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich abweichend von der Rechtslage in den Vorjahren gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, der § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Geschäftsschluss des 25. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktienrechtliche Regelung zum Nachweisstichtag geändert hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 6). Unter dem Begriff „Geschäftsschluss“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 9. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen liegen der Eintrittskarte bei, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Nach Ablauf des 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse

abrufbar.

Etwaige bei der Meta Wolf AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.