MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2024 in Cham-Windischbergerdorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 18.07.2024, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

^*Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden zusätzlich auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD-Richtlinie“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD-Richtlinie bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in dieser Hauptversammlung einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu bestellen. Der Beschluss soll jedoch nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht.

Daher soll vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-Richtlinie 2006/43/EG i. d. F. der CSRD-Richtlinie eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Prüfungsausschuss hat - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 endet die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Michael Stödtler. Es bedarf daher der Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 12 Mitgliedern, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Arbeitnehmervertretern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 richtet. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- und/ oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung nicht widersprochen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen kann. Der vorgeschlagene Kandidat hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall seiner Wahl anzunehmen.

Ergänzende Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung

Dr. Michael Stödtler

Dr. Michael Stödtler ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Dr. Michael Stödtler ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wird auf Folgendes hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und Gesellschaften des MATERNUS-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Dr. Michael Stödtler ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Gemäß § 162 Abs. 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und Berichten zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte und im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. abgedruckte Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 hat den Vorstand in § 4 Abs. 5 der Satzung in Form des Genehmigtem Kapitals 2020/I ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 26.212.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2022/I läuft am 24. Juni 2025 aus.

Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige Flexibilität zu geben, den Finanzbedarf schnell und flexibel decken sowie auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und eine im Wesentlichen gleichlautenden Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2024 neu geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2020/I Gebrauch gemacht wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2029 um insgesamt bis zu EUR 26.212.500,00 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen zweihundertzwölftausend fünfhundert) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024/I“). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung jeweils entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und Berichten zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 geschaffene Ermächtigung läuft am 24. Juni 2025 aus.

Um in der Lage zu sein, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden und dadurch der Gesellschaft erhöhte Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und Berichten zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Großaktionärin der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, die CURA 12. Seniorencentrum GmbH, welche eine Beteiligung von ca. 80% an der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft hält, hat der Gesellschaft vorgeschlagen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anzupassen und entsprechend zu erhöhen.

Aus diesen Gründen ist beabsichtigt, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats noch für das laufende Geschäftsjahr 2024 anzupassen sowie die Satzung entsprechend zu ändern. Dies betrifft die Vergütung der einfachen Mitglieder, des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung geregelt. § 10 der Satzung hat derzeit folgende Fassung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das in der Satzung festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“).

Die vorgeschlagene angepasste Vergütung des Aufsichtsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 näher beschrieben. Dort werden auch das überarbeitete Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die wesentlichen Änderungen detailliert erläutert.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich festgehalten werden. Dementsprechend soll die Höhe der derzeit in § 10 der Satzung geregelten Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2024 angepasst werden. Zusätzlich soll eine Regelung für eine zeitanteilige Vergütung sowie die Fälligkeit der Vergütung aufgenommen werden. Das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2024 sowie für die darauffolgenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, Berlin
für das Geschäftsjahr 2023

Mitglied des Vorstands des Berichtsjahres 2023 ist:

Mario Ruano-Wohlers, Vorstand, bestellt bis zum 31.07.2027

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 für die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, nachfolgend MATERNUS, gebilligt. Es berücksichtigt ausgewählte Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach branchenüblichen Standards. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem der MATERNUS AG für Mitglieder des Vorstands sowohl eine feste erfolgsunabhängige als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor.

Der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem - sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile, mindestens jedoch alle vier Jahre. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran.

Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Ruano-Wohlers wurden im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Der Vollständigkeit halber wird jedoch mitgeteilt, dass Herr Ruano-Wohlers einen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag mit der CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH („CURA“) hat. Die CURA ist mittelbare Mehrheitsaktionärin der MATERNUS-Kliniken AG mit einer Beteiligung von ca. 81,7 Prozent. Herr Ruano-Wohlers ist einer der Gesellschafter der CURA. Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sieht vor, dass Herr Ruano-Wohlers neben seinem Amt als Geschäftsführer der CURA unter anderem auch Vorstandsmitglied der MATERNUS-Kliniken AG sein kann. Für diese Tätigkeit erfolgt nach dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ausdrücklich keine Vergütung. Hintergrund ist die Gesellschafterstellung von Herrn Ruano-Wohlers bei der CURA.

Das neue Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht angewendet, da der derzeit bestehende Geschäftsführerdienstvertrag des alleinigen Vorstandsmitgliedes nicht den Regelungen des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems unterfällt. Demnach wurden bei der Festlegung der Vergütung bei der Muttergesellschaft nicht wie oben beschrieben externe Vergleichsbetrachtungen, Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zur Leistung und auch keine variablen Bestandteile berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt und sieht eine feste, erfolgsunabhängige Vergütung vor, die sich aus § 10 der Satzung der MATERNUS ergibt. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt weitestgehend die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der MATERNUS AG.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, die Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache des genannten Betrages. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile gibt es nicht. Daneben erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amtes vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung für 2023 betrifft ausschließlich die in der Satzung fest vereinbarte Vergütung. Weitere Vergütungsbestandteile waren nicht vorhanden.

¹ Aufgrund von Rundungseffekten beträgt die Summe 64,6 T€, siehe Tabelle auf Folgeseite

² Seit 11.12.2023 anteilige Vergütung in Januar 2024 erhalten

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MATERNUS-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatz und EBITDA abgebildet. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der MATERNUS gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (Durchschn. Vergütung VK) beinhaltet das jährliche Arbeitgeber-Brutto der Mitarbeiter der Pflege und Betreuung (Pflegeeinrichtungen) sowie der Mitarbeiter des Segments Rehabilitation.

Die MATERNUS-Kliniken AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des MATERNUS-Konzerns. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in die D&O-Versicherung mit einbezogen. Ein Selbstbehalt besteht in der Versicherungspolice nicht.

Die Gesellschaft veröffentlicht sämtliche meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte von Organmitgliedern auf ihrer Homepage und hält diese Informationen mindestens 12 Monate nach Veröffentlichung verfügbar. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine meldepflichtigen Geschäfte von Organmitgliedern durchgeführt.

Berlin, den 26. Juni 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, Berlin

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 26. Juni 2024

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht ist im Internet unter

veröffentlicht.

Der Inhalt des Berichts wird vollständig wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 26.212.500,00 vor. Bei der Ausnutzung dieses Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner wird vorgeschlagen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen kann, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, anbieten zu können. Die Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden, künftig Unternehmen oder Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, Akquisitionsmöglichkeiten, einschließlich struktureller Veränderungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe, kurzfristig wahrnehmen zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft zu bezahlen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer (außerordentlichen) Hauptversammlung meistens keine Zeit bleibt und/oder die Akquisition vor ihrem Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist die Schaffung eines solchen Genehmigten Kapitals erforderlich. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in den bisher bestehenden und neu zu schaffenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen insgesamt 20 % des anteiligen Betrags des Grundkapitals, das auf die neuen Aktien entfällt, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktiengleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 20 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 20 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) galt bisher, dass das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen ausgeschlossen werden konnte, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das Volumen der Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) wurde diese Grenze von 10 % auf 20 % angehoben. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilität beabsichtigt die Gesellschaft, von dieser gesetzlichen Neuerung Gebrauch zu machen.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben, um dadurch der Gesellschaft erhöhte Flexibilität in der Unternehmensfinanzierung einzuräumen. Der Umfang der Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien, die höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 28. August 2024 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder auf den im Beschluss genannten Wegen veräußert werden, insbesondere durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft ist seit einer Satzungsänderung durch die Hauptversammlung vom 16. August 2002 unverändert. Die Vergütung soll nun der aktuellen Preisentwicklung angepasst werden.

Das überarbeitete Vergütungssystem sowie die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem werden im Folgenden detailliert dargelegt.

Um weiterhin eine im Markt konkurrenzfähige und attraktive Aufsichtsratsvergütung im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten zu gewährleisten, wird die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 5.000,00 auf EUR 7.500,00 angehoben. Die Position des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhält EUR 11.250,00 (vorher EUR 7.500,00) und des Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 15.000,00 (vorher EUR 10.000,00).

Weitere Änderungen werden nicht vorgenommen. Die Regelungen zur Auslagen- und Umsatzsteuererstattung bleiben unverändert.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt in einigen Teilen die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 10 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird durch den Personalausschuss vorbereitet. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Der Beschluss und das Vergütungssystem sind nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere auch der Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-) Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

Das nach § 10 der Satzung bestehende Vergütungssystem gilt sowohl für die Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Fixe Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem geänderten Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 7.500 (bisher: EUR 5.000,00), für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat (oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören) oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates (bzw. eines Ausschusses) nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende nach Tagen zeitanteilig berechnete Vergütung.

Sämtliche Vergütungs- und Auslagenansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats für ein bestimmtes Geschäftsjahr sind nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht.

Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ggf. auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar in der Satzung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter

abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 52.425.000,00, welches in 20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss.

Erforderlich und ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also 6. August 2024, 24:00 Uhr, (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also der 7. August 2024, 0:00 Uhr.

Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2024 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 27. August 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen durch nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisung zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt.

Das Verlangen ist zu richten an:

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 27. August 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 200.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 28. Juli 2024, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

eingehen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 13. August 2024, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 13. August 2024, 24:00 Uhr, eingeht.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter