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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen § 16 Absatz 4 in die Satzung zur Ermöglichung virtueller
Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen,
auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen,
dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung im Zuge der COVID-19-Pandemie
auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) grundsätzlich bewährt hat. Zudem wurden im Rahmen des
Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung gegenüber dem
GesRuaCOVBekG erheblich geändert, insbesondere, um die Rechte der Aktionäre noch stärker denen in der physischen Hauptversammlung
anzunähern, so dass auch das virtuelle Format dem Präsenzformat weitgehend angenähert wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten,
auf der neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte.
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es zudem sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar
durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, jeweils aktuell zu entscheiden,
ob die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.
Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird der Vorstand sorgfältig abwägen, welches Format im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und dies auch mit dem Aufsichtsrat abstimmen. Dies umfasst
die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Gegenstände zur Beschlussfassung geben kann, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung
eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter sein kann, als
in einem virtuellen Format. Grundsätzlich ist beabsichtigt, dass auch nunmehr wieder zur Anwendung kommende Präsenzformat
für die Durchführung beizubehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 16 Absatz 4 eingefügt:
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„4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsregelung in das Handelsregister insbesondere als ordentliche Hauptversammlungen stattfinden, auch ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden können (virtuelle Hauptversammlung).“
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:
A) Vergütungsbericht 2022
Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches
Element guter Corporate Governance. Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der Vorstandsmitglieder
sowie des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem des Vorstands und des Vergütungsberichtes
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstände der Masterflex Group wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs.
1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschlossen und von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,40
% des anwesenden Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 wurde auf der Hauptversammlung vom 14.
Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,97 % gebilligt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der
Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
Im Vorgriff auf den Billigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem
des Vorstands wurden die Vorstandsverträge von Herrn Dr. Bastin und Herrn Mark Becks zum 01. Januar 2021 um weitere 6 Jahre
im Sinne der SE-Verordnung unter Anwendung der Inhalte des neuen Systems bis zum 31. Dezember 2026 verlängert.
Allerdings kamen im Geschäftsjahr 2022 auch Vergütungskomponenten zur Auszahlung, die noch unter dem vorher geltenden Vergütungssystem
vereinbart wurden. Dies betraf die langfristigen Zielsetzungen und variablen Vergütungskomponenten des Vorstandsgremiums des
Jahres 2019 aus dem bis
zum 19. Mai 2021 gültigen Vergütungssystem.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungs-Bestandteile. Angemessen bedeutet in
diesem Zusammenhang auch die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland, was jedoch mit Blick
auf die Börsennotierung der Masterflex SE einerseits und deren Komplexität sowie internationale Struktur andererseits keine
feste Peer-Group als Vergleichsmaßstab umfasst. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei differenziert und
spiegelt die Verantwortungsbereiche wider.
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind ferner die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg, die Umsetzung der strategischen Ziele und die damit verbundenen, nachhaltigen
Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und
der Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Zu diesem Zweck analysiert der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur sowohl
im horizontalen wie vertikalen Vergleich.
Horizontaler Vergleich
Mit der alle zwei Jahre stattfindenden Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung
der Entwicklung in Größe und Struktur als vergleichbar angesehener Unternehmen im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die
Vergütung der Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es,
den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige
Vergütung anzubieten. Dabei ergibt sich jedoch immer auch die Schwierigkeit, dass wenige mittelständisch geprägte Unternehmen
wie die Masterflex Group börsennotiert sind und damit entsprechend wenig vergleichbare Vergütungshöhen und -strukturen nachvollziehbar
zur Verfügung stehen.
Vertikaler Vergleich
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung insbesondere auch die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung
im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland.
Bei der Masterflex SE stellt sich die Situation für das Jahr 2022 wie folgt dar:
Die empfangene Vergütung aller Mitarbeiter (ohne Azubis und Leihkräfte) beträgt im Jahr 2022 durchschnittlich 44,5 TEuro,
die des Vorstands durchschnittlich 583 TEuro. Dies entspricht einem Verhältnis zum Vorstand von Faktor 13,1.
Im Vergleich zu den aktuellen Faktoren beispielsweise im DAX (andere Indizes-Faktoren sind bislang nicht öffentlich verfügbar),
erscheint der Faktor von durchschnittlicher Vorstandsvergütung und durchschnittlicher Arbeitnehmervergütung bei der Masterflex
SE in einem vergleichsweise sehr ausgewogenen Verhältnis. Im Durchschnitt der Jahre 2015 bis 2021 betrug die Vertikalität
im DAX durchschnittlich zwischen Faktor 49 bis Faktor 54.
Auch die Struktur des Unternehmens spielt eine wichtige Rolle bei der Definition und Festlegung der Vergütung. Die Masterflex
SE ist mit ihrer historisch bedingten Kleinteiligkeit und vergleichsweise hohen Anzahl von Beteiligungsunternehmen, im direkten
Vergleich mit vielen anderen Unternehmen in ähnlicher Umsatz- und Mitarbeitergröße, als durchaus komplexer zu definieren,
wobei dann auch noch die zusätzlichen Anforderungen durch die Kapitalmarktorientierung zu erfüllen sind, was auf viele Mitbewerber
nicht in gleicher Weise zutrifft.
Festlegung der Zielvereinbarungen
In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen und damit verbunden individuelle
Leistungskriterien für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.
Die erfolgsbezogenen Komponenten – die Tantieme – enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen
damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus.
Weitergehende, aktienbasierte Anreizsysteme, wie etwa ein Aktienoptionsprogramm, bestehen bei der Gesellschaft nicht. Dies
begründet sich nicht zuletzt aus dem Umstand, dass der Vorstand schon signifikant am Unternehmen beteiligt ist und deshalb
hiermit auch keine zusätzliche Anreizstruktur verbunden wäre.
Bei den Zielen für die variablen Vergütungselemente achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.
Die Angemessenheit der Vergütungsstruktur wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
geprüft.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15 der Satzung geregelt ist und schon einige Jahre so besteht, wurde von
der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % des anwesenden Kapitals gebilligt.
Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat kam gemäß den Vorgaben von § 15 der Satzung
im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung. In der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 wurde die Änderung von § 15 der Satzung betreffend
der Vergütung des Aufsichtsrats sowie über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) mit jeweils
einer Mehrheit von 99,3 % der Stimmen beschlossen.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich in weiten Teilen an den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vorstandsvergütung ist auf die Förderung und Unterstützung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Masterflex
Group ausgerichtet. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Strategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche
Zukunftsfähigkeit der Masterflex Group. Diese Ansprüche werden durch die Definition quantitativer und qualitativer Ziele für
das Vorstandsgremium reflektiert.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die
feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung und Sachbezüge. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen derzeit
bei den Vorstandsmitgliedern etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige
variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI)
gewährt. Diese entsprechen bei den Vorstandsmitgliedern zusammen etwa 35 % der Zielvergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile
werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und performanceorientierten Zielen hinterlegt, welche die langfristige
Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).
Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.
Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung.
Die konkreten Zielsetzungen für das Geschäftsjahr 2022 werden im Vergütungsbericht weiter erläutert.
| Vergütungsbestandteile |
Vorstandsvorsitzender |
Finanzvorstand |
| Erfolgsunabhängige Vergütung |
|
|
| |
Festvergütung |
400 T€ |
280 T€ |
| |
Nebenleistungen |
Dienstwagen, Berufsunfähigkeitsversicherung, Unfallversicherung
Zuschuss Sozialversicherungen in Höhe Arbeitgeberanteil D&O-Versicherung
|
| Erfolgsabhängige Vergütung gesamt |
|
|
| |
Gesamt-Tantieme bei 100 % Zielerreichung |
240 T€ |
160 T€ |
| |
Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 bzw. 150 %)1) |
0 T€ - 300 T€ |
0 T€ - 200 T€ |
| |
bestehend aus fünf Einzelzielen: |
| 1. |
Markt und Wettbewerb, strategische Entwicklung
|
| 2. |
Unternehmens- und Konzernplanung
|
| 3. |
EPS
|
| 4. |
Nachhaltigkeit, CSR und Compliance
|
| 5. |
Persönliche Leistung
|
|
| Berechtigungs- und Auszahlungsstruktur der erfolgsabhängigen Vergütung: |
|
|
| |
Ziele 1, 4 und 5 überwiegend qualitativ |
min. 0 % - max. 100 % erreichbar |
| |
Ziele 2 und 3 rein quantitativ |
min. 0 % - max. 150 % erreichbar |
| davon A. Einjährige erfolgsabhängige Vergütung |
|
|
| |
Jährliche Tantieme bei 100 % Zielerreichung |
156 T€ |
104 T€ |
| |
Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 % bzw. 150 %)1) |
0 T€ - 195T€ |
0 T€ - 130 T€ |
| davon B. Long-Term-Incentive (3 Jahre) |
|
|
| |
Langfristige Tantieme bei 100% Zielerreichung |
84 T€ |
56 T€ |
| |
Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 % bzw. 150 %)1) |
0 T€ - 105
T€
|
0 T€ - 70 T€ |
| Betriebliche Altersvorsorge |
Keine |
Keine |
| Sonstige Vergütungsregelungen |
|
|
| |
Gesamt-Cap der Vergütung (die Maximalvergütung) |
750 T€ |
530 T€ |
| |
Übergangsgeld |
Ein Jahresfestgehalt |
Ein Jahresfestgehalt |
| |
Wettbewerbsverbot |
90 % des letzten Jahresgehaltes |
90 % des letzten Jahresgehaltes |
| |
Change of control |
max 1,5 Jahresgehälter |
max 1,5 Jahresgehälter |
| |
Abfindungscap |
2 Jahresvergütungen |
2 Jahresvergütungen |
| |
Clawback-Regelung |
Keine |
Keine |
| Sondervergütung2) |
50 T€ |
50 T€ |
1) Absoluter Betrag der Obergrenze abhängig von der Gewichtung der quantitativen zu den qualitativen Zielen (hier 50 % qualitative
und 50 % quantitative Ziele)
2) Nur in besonders begründbaren Ausnahmefällen relevant
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die aktuelle jährliche Festvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 400.000 Euro und für den Finanzvorstand 280.000 Euro.
Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrages einen Zuschuss zur Kranken-, Renten- und
Pflegeversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie er bei einer gesetzlichen Sozialversicherungspflicht innerhalb der
jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungshöchstgrenze des Vorstandsmitglieds bestünde, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte
des Betrages, welchen das Vorstandsmitglied für seine Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung aufwendet.
Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit ein angemessenes Firmenfahrzeug für geschäftliche Zwecke
zur Verfügung. Das Firmenfahrzeug darf von dem Vorstandsmitglied auch für private Zwecke genutzt werden. Die für diesen Sachbezug
anfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied selbst.
Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung abgeschlossen und erstattet zudem die
Beiträge für eine Berufsunfähigkeitsversicherung zugunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit einer monatlichen Leistung,
die maximal 80 % des letzten vertraglich vereinbarten Nettoentgeltes aus der Fixvergütung abdeckt.
Die Gesellschaft hat für das Vorstandsgremium eine D & O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt von mindestens 10
% eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden Schadens, der bis absolut maximal den jeweiligen 1,5-fachen Betrag einer
vereinbarten Festvergütung betragen soll, abgeschlossen.
Altersvorsorge- und Pensionszusagen
Der Vorstand der Masterflex SE erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. Der Vorstand der Masterflex
SE regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung
Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Grad des Erreichens der für die nachhaltige Unternehmensentwicklung
anhand der Planung festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter mit einem kurzfristigen (12 Monate -
abgelaufenes Geschäftsjahr) sowie einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum (36 Monate).
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Die quantitativen und qualitativen Parameter für die Ermittlung des Erreichens der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
sowie der jeweiligen Vergütungshöhe werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat auf Basis der kurz-, mittel- und
langfristigen Planung des Vorstands festgelegt und bei relevanten Abweichungen oder veränderten Rahmenbedingungen ggfs. angemessen
angepasst. Die erfolgsabhängige Vergütung trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative
Umsetzung der Unternehmensstrategie anhand der festgelegten Erfolgsziele konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert.
Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien.
Ergebnismindernde Sonderfaktoren, die dem Aufsichtsrat bekannt sind und durch ihn genehmigt wurden, bleiben bei einer Feststellung
der Erreichung der Ziele im Rahmen der festgelegten Beurteilungsparameter bei den quantitativen Zielparametern außer Betracht.
Hierzu gehören u. a. außerplanmäßige lnvestitionsmaßnahmen oder Finanzierungskosten für Akquisitionen. In gleicher Weise außer
Betracht bleiben ergebniserhöhende Sonderfaktoren, wie u. a. außerordentliche Erträge aufgrund von Veräußerungen von Beteiligungen.
Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von mehr als sechs
Monaten wird die Tantieme nur für die ersten sechs Monate von Beginn der Krankheit angezahlt, und zwar anteilig in Höhe von
jeweils 1/12 pro Monat. Nach Wiederaufnahme der Tätigkeit besteht der Tantiemeanspruch für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig
nach den restlichen vollen Monaten der Mitarbeit.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen
eines Vorstandsmitglieds eine Sondertantieme von bis zu 50.000 EUR zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und
Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.
Short Term Incentive
Die jährliche Maximalvergütung, die auf erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile entfällt, wird zu 65 % nach Abschluss eines
Geschäftsjahres als Short Term Incentive ausgezahlt. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine Zieltantieme durch den Aufsichtsrat
in Höhe von 156.000 Euro festgelegt. Für den Finanzvorstand gilt eine Zieltantieme in Höhe von 104.000 Euro als vereinbart.
Die Maximalvergütung für den Short-Term-Incentive (STI) ist für die qualitativen Ziele bei 100 % und bei den quantitativen
Zielen bei 150 % gedeckelt. Dies bedeutet in der derzeitigen Gewichtung eine Deckelung über alle Parameter bei 125 %. Dies
entspricht 195 TEuro für den Vorstandsvorsitzenden und 130 TEuro für den Finanzvorstand.
Long Term Incentive
35 % der maximalen erfolgsabhängigen Gesamtvergütung werden langfristig angespart. Die Auszahlung der angesparten Vergütungsbestandteile
(LTI) erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Vergütungsanspruches mit der in diesem Jahr dann anfallenden und auszuzahlenden
kurzfristigen Tantieme (STI).
Sollten die der Tantiemegewährung (LTI) zugrundeliegenden Parameter der Beurteilungskriterien in den zwei Folgejahren nach
der Tantiemeermittlung in einzelnen Jahren wesentlich von den ursprünglichen Beurteilungsparametern zum Gewährungszeitpunkt
abweichen, was der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zum Zeitpunkt der Festlegung des Tantiemeanspruchs für die jeweils
der Gewährung des LTI nachfolgenden Geschäftsjahre überprüft und feststellt, reduziert sich die bis dahin angesparte Tantieme
in Bezug auf eine jeweils festgestellte negative Abweichung in einem nachfolgenden Geschäftsjahr, während diese bei Übererfüllung
auf maximal bis zu 150 % Zielerreichung bei den quantitativen Zielen ansteigen kann (Jahresscheibenbetrachtung der Erfüllungsgrade).
Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden außergewöhnliche, kurzfristige Entwicklungen weder erhöhend noch vermindernd
berücksichtigt.
Für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine langfristige Zieltantieme durch den Aufsichtsrat in Höhe von 84.000 Euro festgelegt.
Für den Finanzvorstand gilt eine Zieltantieme in Höhe von 56.000 Euro als vereinbart. Die Maximalvergütung für den Long-Term-Incentive
(LTI) ist für die qualitativen Ziele bei 100 % und bei den quantitativen Zielen bei 150 % gedeckelt. Dies bedeutet in der
derzeitigen Gewichtung eine Deckelung über alle Parameter bei 125 %. Dies entspricht 105 TEuro für den Vorstandsvorsitzenden
und 70 TEuro für den Finanzvorstand.
Beurteilungsparameter der Tantiemegewährung
Die Tantieme für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird auf der Grundlage sowohl von qualitativen Beurteilungsparametern,
wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklungen, die vom Vorstand definierten und umgesetzten strategischen Meilensteine, die
Erreichung von Nachhaltigkeitszielen und die persönliche Leistung des Vorstands als auch auf der Grundlage von quantitativen
Beurteilungsparametern, wie die Erfüllung der Unternehmens- und Konzernplanung, die Entwicklung der Finanzierungs- und Eigenkapitalstruktur
der Gesellschaft und des Konzerns und Earnings per share (EPS) durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung
der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
Für das Geschäftsjahr 2022 legte der Aufsichtsrat nachfolgende quantitative und qualitative Ziele für das Vorstandsgremium
fest:
Strategische Weiterentwicklung
Die Ziele zur strategischen Weiterentwicklung der Masterflex Group werden an den vier strategischen Säulen – Internationalisierung,
Innovation, operative Exzellenz, Digitale Transformation – ausgerichtet.
Für das Geschäftsjahr 2022 legte der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt in der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie in
Richtung 200 Mio. Euro Umsatz inklusive einer dazugehörigen Akquisitions- und Finanzierungsstrategie. Zur Festigung der Ergebnisse
aus dem B2DD-Programms lag folgerichtig ein weiterer Fokus auf dem Aspekt der „Operativen Exzellenz“. Zu den Zielen der „operativen
Exzellenz“ zählten im Geschäftsjahr 2022: Verbesserung des Verschuldungsgrades, Maßnahmengenerierung und Weiterverfolgung
B2DD sowie Restrukturierung der Matzen & Timm GmbH.
Im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Ausrichtung des Unternehmenserfolges wird die „Strategische Weiterentwicklung“
der
Gesellschaft bei der Gesamtzielerreichung mit einem Faktor in Höhe von 30 % gewichtet.
Unternehmens- und Konzernplanung
Die Ziele zur Unternehmens- und Konzernplanung sind an das Erreichen der im Geschäftsbericht 2021 veröffentlichten Prognose
geknüpft. Das Erreichen der Umsatzprognose wird bei der Gesamtzielerreichung mit 10 % bewertet. Die EBIT-Prognose fließt bei
der Gesamtzielerreichung mit einer Gewichtung von 30 % ein.
| Ziele 2022 |
Floor / „0 %“
Zielerreichung
|
100 %
Zielerreichung
|
150 %
Zielerreichung
|
Ist Geschäftsjahr 2022 |
| Umsatz (in Mio. €) |
79,1 |
87,0 |
90,0 |
100,3 |
| EBIT (in %) |
7,3 |
10,0 |
11,0 |
11,4 |
Earnings per Share
Als quantitatives Ziel legte der Aufsichtsrat die Steigerung des Shareholder Values fest, die in der Messgröße Earnings per
share ausgewiesen und in der Gesamtzielerreichung mit einem Faktor von 10 % berücksichtigt wird.
| Ziele 2022 |
Floor / „0 %“
Zielerreichung
|
100 %
Zielerreichung
|
150 %
Zielerreichung
|
Ist Geschäftsjahr 2022 |
| Earnings per share (in €) |
0,34 |
0,60 |
0,65 |
0,81 |
Corporate Social Responsibility
Corporate Social Responsibility ist ein wichtiger Faktor, der neben regulatorischen Aspekten auch die Kultur im Unternehmen
bis hin zur Wettbewerbsfähigkeit im internationalen Geschäftsverkehr betrifft. Die Ausgestaltung eines ganzheitlichen Corporate
Social Responsibility Konzeptes fließt in die Gesamtzielerreichung mit einer Gewichtung von 10 % ein. Im Geschäftsjahr 2022
lag der Fokus auf den gesetzlich erforderlichen Anpassungen des bestehenden Compliance-Management-Systems sowie dem weiteren
Ausbau der Nachhaltigkeitsstrategie sowie den regulatorischen Anforderungen im Sinne der EU-Taxonomie.
Persönliche Leistungen der Vorstände
In Abhängigkeit der aktuellen unternehmerischen Herausforderungen wird jedes Vorstandmitglied auch nach seiner persönlichen
Einsatzbereitschaft bewertet. Für das Geschäftsjahr 2022 waren dies die Herausforderungen des Rohstoffmarktes, insbesondere
der Umgang mit Rohstoff- und Energiepreiserhöhungen sowie der Lieferfähigkeit der Gesellschaften und die operative Umsetzung
regulatorischer Anforderungen. Die persönlichen Ziele der Vorstände werden bei der Gesamtzielerreichung mit 10 % gewichtet.
Weitere vergütungsrelevante Vereinbarungen
Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel
drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstandsdienstvertrags
bei sechs Jahren, da es sich bei der Masterflex um eine SE handelt. Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf
Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen
bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt.
Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt in diesem Fall unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Zielerreichungsgrades
aus den letzten drei Jahren vor Ausscheiden des Vorstandsmitglieds zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen,
eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten,
dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergütet wird.
Kontrollwechsel
Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung.
Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss dieses Vertrages hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht,
den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin
niederzulegen. Er hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Das Sonderkündigungsrecht
kann nur innerhalb von drei Monaten nachdem dem Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist, ausgeübt werden.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte im Sinne des WpÜG mehr als 30 % der
Aktien an der SE erwerben oder die Stellung von dem Vorstandsmitglied als Vorstand mehr als nur unwesentlich berührt wird
und dies mit einem Wechsel im Aktionärskreis von mindestens 25 % der stimmberechtigten Aktien in einem zeitlichen Zusammenhang
steht.
Die Abfindung wird auf insgesamt eineinhalb Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch
für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung
fällig.
Ein Anspruch auf Gewährung einer Abfindung nach vorstehendem Absatz besteht nicht, wenn das Vertragsverhältnis, auch unabhängig
vom Eintritt des Kontrollwechsels, innerhalb der nächsten sechs Monate automatisch geendet hätte, etwa durch Ablauf einer
Befristung oder durch Erreichen der Altersgrenze oder eine schon ausgesprochene, begründete Beendigungskündigung seitens der
Gesellschaft.
Ausgleichszahlung / Übergangsgeld bei Vertragsende
Wird der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied nicht verlängert oder unmittelbar nach einer Verlängerung unverschuldet wieder
beendet, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf ein einmaliges, mit der Beendigung des Dienstvertrages fälliges Übergangsgeld
in Höhe der Fixvergütung für die Dauer von 12 Monaten, wobei nach Ablauf von sechs Monaten auf dieses eine Anrechnung etwaiger
dann erworbener anderweitiger Bezüge erfolgt.
Karenzentschädigung für Wettbewerbsverbot
Da es dem Vorstandsmitglied untersagt ist, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages für Unternehmen
tätig zu sein, die im Geschäftsfeld Schläuche und Verbindungssysteme tätig sind oder sich in direktem Wettbewerb mit der Gesellschaft
befinden, ist eine Karenzentschädigung vereinbart.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
in Höhe von 90 % des letzten Jahresfestgehaltes. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte erfolgt nicht.
Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot
mit der Wirkung zu verzichten, dass sie mit dem Ablauf von zwölf Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung
der Entschädigung frei wird. Die Verzichtserklärung muss spätestens neun Monate vor Ablauf des Vertrages erfolgen.
Verletzt das Vorstandsmitglied die Wettbewerbsvereinbarung, kann die Gesellschaft eine Vertragsstrafe für jeden Fall der Zuwiderhandlung
verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt davon unberührt. Während der Dauer des Verstoßes entfällt
zudem der Anspruch auf Zahlung der Karenzentschädigung. Das Wettbewerbsverbot gilt räumlich für die Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union.
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Mit der Vergütung für den Vorstand ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und
Tochtergesellschaften grundsätzlich abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche
Unternehmen, an denen die Masterflex SE mit mindestens 25 % beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung
von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Vergütung
angerechnet.
Der Aufsichtsrat der Masterflex SE begrüßt es ausdrücklich, wenn die Mitglieder des Vorstands auch in angemessenem Umfang
Aufsichtsmandate, bspw. in Form von Aufsichtsrats- oder Beiratsmandaten, bei Unternehmen außerhalb der Masterflex Group wahrnehmen.
Diese externe Mandatsübernahme trägt regelmäßig zur Weiterentwicklung des Vorstands und zum kreativen Gedankenaustausch bei
anspruchsvollen operativen und strategischen Fragestellungen mit Führungspersönlichkeiten anderer Unternehmen bei, wie sie
typischerweise in konventionellen Weiterbildungen und anderen Unternehmernetzwerken nicht bzw. kaum ebenbürtig erlangt werden
können.
Selbstverständlich haben derartige externe Mandate im Einklang mit dem Aktiengesetz, den Masterflex-internen Richtlinien und
dem DCGK zu stehen. Insbesondere sollen die Vorstandsmitglieder sämtlich keine Vorsitzenden-Mandate in konzernexternen Gesellschaften
übernehmen. Interessenskonflikte sind auszuschließen. Die Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE sind verpflichtet,
diese Regeln bei der Mandatsauswahl einzuhalten und den Aufsichtsrat vor der Mandatsübernahme hierüber zu informieren und
dessen Zustimmung einzuholen.
Die für die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten gezahlten Vergütungen werden nicht auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds
bei der Masterflex SE angerechnet.
Sondervergütung
Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung
mit der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren.
Die Sondertantieme ist limitiert. Sie fällt auch unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute
Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den vergangenen Jahren und auch im Geschäftsjahr 2022
nicht gewährt.
Sonstiges
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend und in begründeten Ausnahmefällen von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Masterflex SE notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten
Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit
einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien
der Tantieme und die zeitweilige Übernahme von Aufwendungen für außergewöhnliche Leistungen und Nebenleistungen. Darüber hinaus
hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Eine
Abweichung in diesem Sinne hat es im Geschäftsjahr nicht gegeben.
Jeglicher Abfindungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Dienstverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund
kündigt.
Individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vorstandsvergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder der Masterflex ausbezahlten Vergütungsbestandteile
dar, die sich neben der zugesagten Festvergütung und Nebenleistungen aus variablen Vergütungskomponenten zusammensetzen. Die
variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) für die Geschäftsjahre 2019 und 2021 wurden im März 2022 ausgezahlt. Dabei
beziehen sich die variablen Vergütungsbestandteile des Jahres 2019 noch auf das bis zum 19. Mai 2021 gültige Vergütungssystem.
|
|
|
Dr. Andreas Bastin
Vorstandsvorsitzender
|
Mark Becks
Finanzvorstand
|
|
|
|
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
2022 |
|
|
|
gewährt |
gewährt
in %
|
Minimum |
Maximum |
gewährt |
gewährt
in %
|
Minimum |
Maximum |
| |
Festvergütung |
400 |
|
400 |
400 |
280 |
|
280 |
280 |
| |
Nebenleistungen |
45 |
|
45 |
45 |
43 |
|
43 |
43 |
Summe
Festvergütung gewährt
|
445 |
65 % |
445 |
445 |
323 |
67 % |
323 |
323 |
| |
Einjährige variable
Vergütung (STI) aus 2021
|
192 |
|
0 |
195 |
128 |
|
0 |
130 |
| |
Mehrjährige variable
Vergütung (LTI) aus 2019
|
45 |
|
0 |
82 |
40 |
|
0 |
54 |
Summe variable
Vergütung gewährt
|
237 |
35 % |
0 |
277 |
168 |
33 % |
0 |
184 |
| Gesamtvergütung gewährt |
682 |
100 % |
445 |
722 |
491 |
100 % |
323 |
507 |
Die Zielerreichung, die Gewichtung der jeweiligen Ziele sowie die Aufgliederung der variablen Vergütungsbestandteile nach
kurzfristigen und langfristigen Tantiemebestandteilen für das Geschäftsjahr 2022 werden in nachfolgender Tabelle offengelegt:
| Dr. Andreas Bastin |
Gewichtung
(in %)
|
Zielerreichung (in %) |
Deckelung
(in %)
|
Tantiemebasis |
Zielerreichung 2021 |
| Markt und Wettbewerb |
30 % |
100 % |
100 % |
240.000 |
72.000 |
| Unternehmensplanung |
|
|
|
|
|
| Umsatzziel |
10 % |
246 % |
150 % |
240.000 |
36.000 |
| EBIT-Ziel |
30 % |
143 % |
143 % |
240.000 |
102.960 |
| Aktie/EPS |
10 % |
170 % |
150 % |
240.000 |
36.000 |
| Nachhaltigkeit/CSR/Compliance |
10 % |
100 % |
100 % |
240.000 |
24.000 |
| Persönliche Leistung |
10 % |
100 % |
100 % |
240.000 |
24.000 |
| |
100 % |
|
|
|
294.960 |
| davon kurzfristig zur Auszahlung |
|
|
|
65 % |
191.724 |
| davon zurückzustellen |
|
|
|
35 % |
103.236 |
| Mark Becks |
Gewichtung
(in %)
|
Zielerreichung (in %) |
Deckelung
(in %)
|
Tantiemebasis |
Zielerreichung 2021 |
| Markt und Wettbewerb |
30 % |
100 % |
100 % |
160.000 |
48.000 |
| Unternehmensplanung |
|
|
|
|
|
| Umsatzziel |
10 % |
246 % |
150 % |
160.000 |
24.000 |
| EBIT-Ziel |
30 % |
143 % |
143 % |
160.000 |
68.640 |
| Aktie/EPS |
10 % |
170 % |
150 % |
160.000 |
24.000 |
| Nachhaltigkeit/CSR/Compliance |
10 % |
100 % |
100 % |
160.000 |
16.000 |
| Persönliche Leistung |
10 % |
100 % |
100 % |
160.000 |
16.000 |
| |
100 % |
|
|
|
196.640 |
| davon kurzfristig zur Auszahlung |
|
|
|
65 % |
127.816 |
| davon zurückzustellen |
|
|
|
35 % |
68.824 |
Für den langfristigen Vergütungsbestandteil (LTI) des Jahres 2020 ist noch das bis zum 19. Mai 2021 gültige Vergütungssystem
die Anspruchsgrundlage. Grundsätzlich setzte sich die Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Sinne des vormaligen Vergütungssystems
ebenfalls aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestanden aus dem
Fixum und Nebenleistungen. Die erfolgsbezogenen, variablen Komponenten setzten sich aus einem sofort wirksamen (66 %) und
einem mit langfristiger Anreizwirkung (34 %) ausgestalteten Teil zusammen.
Die Tantieme wurde sowohl auf der Grundlage von qualitativen Beurteilungsparametern, wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklung
der Masterflex Group und die persönliche Leistung des Vorstands als auch auf der Grundlage von quantitativen Beurteilungsparametern,
wie die Erfüllung der Unternehmens- und Konzernplanung sowie die Entwicklung des Börsenkurses zu Vergleichsindizes durch den
Aufsichtsrat festgelegt.
Das frühere Vergütungssystem sah vor, dass ein kurzfristiger Anteil (STI) von rund zwei Dritteln der Tantieme nach Feststellung
des Jahresabschlusses zur Auszahlung kommt. Der verbleibende Teil von rund einem Drittel der gesamten variablen Vergütung
(LTI) verbleibt für weitere zwei Jahre bei der Gesellschaft und wird nur dann ausgezahlt, wenn die Erfolgsparameter über den
gesamten Drei-Jahres-Horizont nachhaltig gewährleistet wurden. Werden diese Parameter über diesen Zeitraum hingegen nicht
erfüllt, verfällt dieser Anteil entsprechend ganz oder teilweise. Eine Auszahlung aus der langfristigen Vergütungskomponente
für das Geschäftsjahr 2020 im Sinne des vormaligen Vergütungssystems erfolgt im Geschäftsjahr 2023.
Im Geschäftsjahr 2022 kam auch der langfristige Vergütungsbestandteil aus der Tantiemevereinbarung des Geschäftsjahres 2019
zur Auszahlung. Der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung wurde bereits im Geschäftsjahr 2019 zugeteilt. Die Auszahlung erfolgte erst nach einer Halteperiode von
weiteren zwei Jahren, sofern die Erfolgsparameter über den gesamten Drei-Jahres-Horizont nachhaltig gewährleistet worden waren.
Die nachfolgende Tabelle legt die Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr
2019 offen:
| Dr. Andreas Bastin |
Gewichtung |
Zielerreichung
(in %)
|
Tantiemebasis
(in €)
|
Zielerreichung |
| Markt- und Wettbewerbsentwicklung |
30 % |
100 % |
81.600 |
24.480 |
| Unternehmensplanung |
40 % |
0 % |
81.600 |
0 |
| Kapitalmarkt |
10 % |
50 % |
81.600 |
4.080 |
| Persönliche Leistung |
20 % |
100 % |
81.600 |
16.320 |
| Summe ausbezahlt |
100 % |
|
|
44.880 |
| Mark Becks |
Gewichtung |
Zielerreichung
(in %)
|
Tantiemebasis (in €) |
Zielerreichung |
| Markt- und Wettbewerbsentwicklung |
30 % |
100 % |
54.400 |
16.320 |
| Unternehmensplanung |
40 % |
0 % |
54.400 |
0 |
| Kapitalmarkt |
10 % |
50 % |
54.400 |
2.720 |
| Persönliche Leistung |
20 % |
100 % |
54.400 |
10.880 |
| Summe ausbezahlt |
100 % |
|
|
29.920 |
Einhaltung der Maximalvergütung
Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst
die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie eine etwaige Sondertantieme.
Die Auszahlungen aus dem STI und LTI sind für quantitative Ziele bei 150 % gedeckelt, während die Zielerreichung der qualitativen
Ziele 100 % nicht überschreiten kann. Dieser Mechanismus führt automatisch dazu, dass die zulässige Gesamtvergütung (Maximalvergütung)
nur im Ausnahmefall einer Sondervergütung überschritten werden kann, da diese auf Basis einer durchgängigen Zielerreichung
der quantitativen Ziele von 150 % berechnet wurde.
Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
| Mitglieder des Vorstands |
IST-Vergütung Geschäftsjahr 2022 |
Maximalvergütung gemäß § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
|
| Dr. Andreas Bastin |
682 T€ |
750 T€ |
| Mark Becks |
481 T€ |
530 T€ |
Geschuldete Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022
Auf Basis des am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems und der darin vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile wurde
die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 für die Vorstände der Masterflex wie folgt festgestellt:
| Dr. Andreas Bastin |
Gewichtung
(in %)
|
Zielerreichung (in %) |
Deckelung
(in %)
|
Tantiemebasis |
Zielerreichung 2022 |
| Markt und Wettbewerb |
30 % |
erreicht |
100 % |
240.000 |
72.000 |
| Unternehmensplanung |
|
|
|
|
|
| Umsatzziel |
10 % |
210 % |
150 % |
240.000 |
36.000 |
| EBIT-Ziel |
30 % |
202 % |
150 % |
240.000 |
108.000 |
| Aktie/EPS |
10 % |
218 % |
150 % |
240.000 |
36.000 |
| Nachhaltigkeit/CSR/Compliance |
10 % |
erreicht |
100 % |
240.000 |
24.000 |
| Persönliche Leistung |
10 % |
erreicht |
100 % |
240.000 |
24.000 |
| |
100 % |
|
|
|
300.000 |
| davon kurzfristig zur Auszahlung |
|
|
|
65 % |
195.000 |
| davon zurückzustellen |
|
|
|
35 % |
105.000 |
| Mark Becks |
Gewichtung
(in %)
|
Zielerreichung (in %) |
Deckelung
(in %)
|
Tantiemebasis |
Zielerreichung 2022 |
| Markt und Wettbewerb |
30 % |
erreicht |
100 % |
160.000 |
48.000 |
| Unternehmensplanung |
|
|
|
|
|
| Umsatzziel |
10 % |
210 % |
150 % |
160.000 |
24.000 |
| EBIT-Ziel |
30 % |
202 % |
150 % |
160.000 |
72.000 |
| Aktie/EPS |
10 % |
218 % |
150 % |
160.000 |
24.000 |
| Nachhaltigkeit/CSR/Compliance |
10 % |
erreicht |
100 % |
160.000 |
16.000 |
| Persönliche Leistung |
10 % |
erreicht |
100 % |
160.000 |
16.000 |
| |
100 % |
|
|
|
200.000 |
| davon kurzfristig zur Auszahlung |
|
|
|
65 % |
130.000 |
| davon zurückzustellen |
|
|
|
35 % |
70.000 |
Der kurzfristige variable Vergütungsbestandteil (STI) für das Geschäftsjahr 2022 kommt im März 2023 zur Auszahlung. Für den
langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (LTI) gilt eine dreijährige Haltefrist.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick zu den im Geschäftsjahr 2022 geschuldeten Vergütungsbestandteilen gegenüber
den Vorstandsmitgliedern der Masterflex. Die für das Geschäftsjahr geschuldeten Vergütungsbestandteile sind nicht gleichbedeutend
mit der auch an den Vorstand ausgezahlten Vergütung. Die geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile geben teilweise zugleich
auch den Stand der Vergütungsrückstellungen wieder, soweit diese nämlich aufgrund zukünftiger Fälligkeiten in späteren Jahren
zur Auszahlung kommen:
|
|
|
Dr. A. Bastin, CEO
2022
geschuldet
|
M. Becks, CFO
2022
geschuldet
|
| |
Festvergütung |
400 |
280 |
| |
Nebenleistungen |
45 |
43 |
| Summe Festvergütung geschuldet |
445 |
323 |
| |
Einjährige variable Vergütung (STI) aus 20221) |
195 |
130 |
| |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) aus 20201) |
49 |
33 |
| |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) aus 20212) |
103 |
69 |
| |
Mehrjährige varaible Vergütung (LTI) aus 20223) |
105 |
70 |
| Summe variable Vergütung geschuldet |
452 |
302 |
| Gesamtvergütung geschuldet |
897 |
625 |
1) Auszahlung März 2023
2) Auszahlung März 2024
3) Auszahlung März 2025
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Das zuletzt im Jahr 2015 geänderte Vergütungssystem des Aufsichtsrats trägt den Anforderungen des Corporate Governance Kodex
Rechnung. Satzungsgemäß umfasst die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats seither eine nach Funktionen gestaffelte,
fixe Vergütung. Mit dieser Ausgestaltung wird den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex gefolgt. Diese wird hinsichtlich
der verschiedenen Parameter auch grundsätzlich noch als sachgerecht angesehen, jedoch entsprechend auch der gesetzlichen Vorgabe
in Bezug auf ihre Angemessenheit überprüft.
Gemäß der zur Hauptversammlung 2022 beschlossenen Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 45.000 Euro pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
30.000 Euro pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 25.000 Euro pro Jahr. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Zugehörigkeit. Daneben werden Sitzungsgelder in Höhe von 500 Euro pro Sitzung an die Aufsichtsräte vergütet. Die Gesamtbezüge
des Aufsichtsrats sowie ihre Aufteilung im Jahr 2022 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden wie folgt vergütet:
|
|
Fixum |
Sitzungsgeld |
Auszahlungsrelevante
Gesamtvergütung
|
| in T€ |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
Aufsichtsratsvorsitzender,
Georg van Hall
(seit 14.06.2016)
|
30 |
45 |
2 |
2 |
32 |
47 |
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender,
Dr. Gerson Link
(seit 14.06.2016)
|
25 |
30 |
2 |
2 |
27 |
32 |
Aufsichtsratsmitglied,
Jan van der Zouw
(seit 14.06.2016)
|
20 |
25 |
2 |
2 |
22 |
27 |
| Gesamtvergütung |
75 |
100 |
6 |
6 |
81 |
106 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die vergleichende Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und
Gehälter der Mitarbeiter aller internationalen Standorte abgestellt und bildet damit eine sachgerechte Vergleichsgröße für
die internationale Ausrichtung des Masterflex-Geschäftsmodells.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
| in T€ |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
| Fixvergütung Dr. Andreas Bastin |
378 |
378 |
378 |
400 |
400 |
| STI Dr. Andreas Bastin (ausbezahlt) |
140 |
118 |
98 |
95 |
192 |
| LTI Dr. Andreas Bastin (ausbezahlt) |
57 |
69 |
52 |
45 |
45 |
| Nebenleistungen |
41 |
42 |
43 |
46 |
45 |
| Summe Dr. Andreas Bastin |
616 |
607 |
571 |
586 |
682 |
| Fixvergütung Mark Becks |
262 |
262 |
262 |
280 |
280 |
| STI Mark Becks (ausbezahlt) |
93 |
79 |
65 |
63 |
130 |
| LTI Mark Becks (ausbezahlt) |
31 |
37 |
35 |
30 |
30 |
| Nebenleistungen |
37 |
39 |
38 |
41 |
43 |
| Summe Mark Becks |
423 |
417 |
400 |
414 |
483 |
| Gesamtvergütung Vorstand (im Geschäftsjahr ausbezahlt) |
1.039 |
1.024 |
971 |
1.000 |
1.165 |
| Durchschnittsvergütung |
520 |
512 |
486 |
500 |
583 |
| Operatives EBIT Konzern |
6.251 |
5.058 |
3.167 |
5.764 |
11.395 |
| Jahresüberschuss Masterflex SE |
4.838 |
-2.611 |
331 |
3.643 |
7.777 |
| Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer |
37,7 |
40,3 |
43,6 |
42,8 |
44,5 |
| Verhältnis Durchschnittsvergütung Vorstand/Arbeitnehmer |
13,8 |
12,7 |
11,1 |
11,7 |
13,1 |
STI = Short term incentive
LTI = Long term incentive
|
|
|
|
|
|
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
| in T€ |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
| Fixvergütung Georg van Hall |
30 |
30 |
30 |
30 |
45 |
| Sitzungsgeld Georg van Hall |
2 |
3 |
3 |
2 |
2 |
| Summe Georg van Hall |
32 |
33 |
33 |
32 |
47 |
| Fixvergütung Dr. Gerson Link |
25 |
25 |
25 |
25 |
30 |
| Sitzungsgeld Dr. Gerson Link |
2 |
3 |
3 |
2 |
2 |
| Summe Dr. Gerson Link |
27 |
28 |
28 |
27 |
32 |
| Fixvergütung Jan van der Zouw |
20 |
20 |
20 |
20 |
25 |
| Sitzungsgeld Jan van der Zouw |
2 |
3 |
3 |
2 |
2 |
| Summe Jan van der Zouw |
22 |
23 |
23 |
22 |
27 |
| Gesamtbezüge Aufsichtsrat |
81 |
84 |
84 |
81 |
106 |
| Durchschnittsbezüge |
27 |
28 |
28 |
27 |
35 |
| Operatives EBIT Konzern |
6.251 |
5.058 |
3.167 |
5.764 |
11.395 |
| Jahresüberschuss Masterflex SE |
4.838 |
-2.611 |
331 |
3.643 |
7.777 |
| Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer |
37,7 |
40,3 |
43,6 |
42,8 |
44,5 |
| Verhältnis Durchschnittsbezüge Aufsichtsrat/Arbeitnehmer |
0,7 |
0,7 |
0,6 |
0,6 |
0,8 |
B) Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Masterflex SE
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Masterflex SE, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob
der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Essen, 30. März 2023
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BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Fritz
Wirtschaftsprüfer
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Dr. Falk
Wirtschaftsprüfer
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