EQS-HV: HENSOLDT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 29.03.2023, 15:06 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

I. Tagesordnung

II. Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 –
Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und enthält detaillierte Informationen zur jeweiligen gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.

Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG). Der Vergütungsbericht 2021 wurde auf der Hauptversammlung in 2022 mit 79,1 % angenommen.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt.

Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG wird auf der Website von HENSOLDT unter

veröffentlicht.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind über die Website von HENSOLDT unter

zugänglich.

Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet, soweit nicht im Einzelfall eine Abweichung erklärt wurde oder wird, sowie die Anforderungen gemäß § 87 und § 87a AktG umgesetzt.

1.1 Überblick über das Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 97,98 % gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich, der individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage und dem Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen, leistungsorientiert und entspricht den Marktbedingungen.

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und Struktur wird regelmäßig ein externer unabhängiger Experte konsultiert. Zudem wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft betrachtet. Die für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie, Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe aus der Informationstechnologie-Branche, wie im Einzelnen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Short Term Incentive, „STI-Jahresbonus“ oder „STI“) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, „LTI-Bonus“ oder „LTI“) zusammen. Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter für den STI-Jahresbonus und den LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat allerdings die Möglichkeit, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bei, namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung incentiviert.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft ein festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einem Dienstwagen, Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod, vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung, einer Risikolebensversicherung, einer Erstattung von Heimreisekosten¹, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz², sowie Sicherheitsaufwendungen z.B. für bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder. Die Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten Höchstbetrag begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für Leitende Angestellte und Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage gewährt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer Risikolebensversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind) keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

¹ Dies betrifft das Vorstandsmitglied Axel Salzmann (im Berichtsjahr ausgeschieden).

² Dies betrifft die Vorstandsmitglieder Axel Salzmann (im Berichtsjahr ausgeschieden), Celia Pelaz und Dr. Lars Immisch.

STI-Jahresbonus

Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der HENSOLDT-Gruppe abhängigen STI-Jahresbonus zu erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag („STI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus belohnt die Erreichung der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe und hängt von der Erreichung der Zielwerte für die drei STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die drei STI-Bonuskomponenten sind jeweils gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein. Details zur Definition der Zielwerte können dem Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter

entnommen werden.

Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird fällig binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Feststellung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus folgt dabei folgender Logik:

¹ Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.

² Die lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 % erreicht wurde.

LTI-Bonus

Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung („LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag („LTI-Zielbetrag“), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede LTI-Bonuskomponente und die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche fest. Der LTI-Bonus bemisst sich anhand der folgenden LTI-Bonuskomponenten: (i) zu 40 % anhand des relativen Total Shareholder Returns³ („TSR“) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX, (ii) zu 30 % anhand des Auftragseingangs der HENSOLDT-Gruppe, sowie (iii) zu jeweils 15 % anhand von zwei ESG-Zielen („Diversity“ und „Climate Impact“). Darüber hinaus enthält der LTI-Bonus eine Koppelung an die Entwicklung des Aktienkurses während der Performance Periode (Performance Share Plan). Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung können maximal 150 % betragen. Der LTI-Bonus ist mit der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat fällig.

Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien („Aktienrechte“), welche sich aus der Division des Zielbetrags des LTI-Zielbonus durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt. Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung multipliziert.

Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird.

³ Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt.

Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades folgt dabei folgender Logik:

¹ Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.

² Die Feststellung ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150% der vorgesehenen Gewichtung (sowie auch ggf. der einzelnen Komponenten).

Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und zur Ermittlung der Zielerreichung können dem Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von HENSOLDT unter

entnommen werden.

Verhältnis der Vergütungskomponenten zueinander

Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt sich (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie folgt aus Grundvergütung und variabler Vergütung zusammen:
 

Clawback

STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen seit dem Abschluss der Vorstandsverträge im Zusammenhang mit der Rechtsformumwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft einer Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter

entnommen werden.

Maximalvergütung

Die jährliche Maximalvergütung⁴ i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:

Sollte die tatsächlich gewährte Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap übersteigen, erfolgt eine entsprechende Kürzung des Anspruchs auf den LTI-Bonus.

⁴ Die jährliche Maximalvergütung für Axel Salzmann betrug 3,3 Mio. €, für Peter Fieser 2,5 Mio. €.

⁵ Gemäß Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für den CFO 3,3 Mio. €.

Aktienhalteprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss („Aufbauphase“). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Nähere Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter

entnommen werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von weniger als zwei Jahren entsprechend zeitanteilig („Abfindungs-Cap“). Nähere Einzelheiten zu den Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter

entnommen werden.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Entschädigung (brutto) in Höhe von monatlich 50 % der vom Vorstandsmitglied zuletzt monatlich bezogenen anteiligen Jahresgrundvergütung zusteht. Eine Abfindung wird in voller Höhe auf den Anspruch angerechnet.

In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der HENSOLDT AG folgende Mitglieder an:

Feste Vergütungsbestandteile

Anwendung im Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 gewährten festen Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.

¹ Anteilig ab 1. Juli 2022; das feste Jahresgrundgehalt von Christian Ladurner beträgt 300.000 €.

² Anteilig ab 1. Oktober 2022; das feste Jahresgrundgehalt von Dr. Lars Immisch beträgt 340.000 €.

³ Anteilig bis 30. Juni 2022; das feste Jahresgrundgehalt von Axel Salzmann beträgt 600.000 €.

⁴ Anteilig bis 30. September 2022; das feste Jahresgrundgehalt von Peter Fieser beträgt 400.000 €.

Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Die Festvergütung dient dazu, durch ein attraktives und marktübliches Festgehalt die für die Leitungsaufgaben im Konzern geeigneten Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.

STI-Jahresbonus

Anwendung im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern der STI für das Geschäftsjahr 2021 (kurz: „STI 2021”) gewährt, somit der im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Aufsichtsrat hat für die im Vergütungssystem festgelegten Parameter – Free Cashflow, EBITDA und konsolidierter Umsatz – entsprechende Zielwerte ausgegeben, wobei jedes Kriterium mit einer Gewichtung von 33 % in die Gesamtbeurteilung einging.

Der Aufsichtsrat hat für den STI 2021 von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Kennzahlen um Sonder- und Einmaleffekte zu bereinigen, sodass die zugrundeliegenden Parameter den im Geschäftsbericht für 2021 berichteten, bereinigten Kennzahlen entsprechen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und dem Gesellschafterwechsel (Exit KKR; Einstieg Bund und Leonardo) sowie der Erreichung weiterer finanzieller und nicht finanzieller Ziele wie insbesondere dem Abschluss eines weiteren Großauftrages den gemäß Vergütungssystem bereits um Unter-/Überschreitungen angepassten Gesamtzielerreichungsgrad zusätzlich angepasst. Dadurch wurde eine nach Überzeugung des Aufsichtsrates leistungsgerechte Korrektur der STI- Auszahlungsbeträge erreicht.

¹ Bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr.

² Bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2022 entsprechend der im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.

¹ Vorstand seit 1. Juli 2022

² Vorstand seit 1. Oktober 2022

³ Vorständin seit 1. Juli 2021 (STI Auszahlungsbetrag anteilig)

⁴ Vorstand bis 30. Juni 2022

⁵ Vorstand bis 30. September 2022

Der STI für 2022 wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 fällig und gilt daher im Geschäftsjahr 2022 weder als gewährte noch geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Über den STI für 2022 – einschließlich der Zielerreichung – wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet werden.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen unter 1.1 verwiesen. Der STI soll dabei das Erreichen von bestimmten, für die strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig eingestuften finanziellen Zielen honorieren.

LTI-Bonus

Anwendung im Berichtsjahr

Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte für die vier LTI-Bonuskomponenten. Diese sind für die Performanceperiode 2021 bis 2024 sowie für die Performanceperiode 2022 bis 2025 der relative Total Shareholder Return der HENSOLDT-AG im Vergleich zum MDAX, der Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe sowie die ESG-Ziele „Diversity“ und „Climate Impact“. Zu den Einzelheiten sowie Definitionen siehe allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im Abschnitt 1.1.

Die Anzahl der dem LTI-Bonus zugrundeliegenden virtuellen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:

¹ Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Der LTI soll das Erreichen von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honorieren. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance als sogenannte ESG-Ziele neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen umfassen diese ESG-Ziele das Ziel „Diversity“, welches auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, sowie das Ziel „Climate Impact“ ⁶, durch welches eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt wird.

⁶ Das Unterziel „Verringerung der Verwendung flüchtiger organischer Verbindungen (Volatile Organic Compounds, VOCs)” wurde für die Tranche 2022-2025 gestrichen, da es sich als nicht ausreichend verhaltenssteuernd und aussagekräftig herausgestellt hat.

Aktienhalteprogramm

Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen und daher sind keine Beträge zu nennen. Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter

dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen insgesamt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.

Als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG werden dabei alle Beträge ausgewiesen, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind. Als geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden solche Beträge ausgewiesen, die im Geschäftsjahr 2022 fällig waren, aber den Vorstandsmitgliedern nicht zugeflossen sind. Der im Geschäftsjahr 2022 erdiente STI ist weder gewährte noch geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 und wird daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet. Da bisher noch keine Performanceperiode abgelaufen ist, ergibt sich aus dem LTI im Geschäftsjahr 2022 weder eine gewährte noch geschuldete Vergütung. Über die jeweiligen Performanceperioden wird entsprechend nach deren Ablauf berichtet werden. Entschädigungen werden einbezogen, soweit sie im Geschäftsjahr 2022 bereits fällig waren.

¹ Vorstand ab 1. Juli 2022

² Vorstand ab 1. Oktober 2022

³ In den Nebenleistungen und sonstigen Leistungen von Dr. Lars Immisch sind Leistungen bei Antritt der Vorstandstätigkeit als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers in Höhe von 400 T€ enthalten, mit der Verpflichtung, den daraus resultierenden Nettozufluss direkt im Rahmen der Shareholder Ownership Guidelines in HENSOLDT-Aktien zu investieren.

¹ Vorstand bis 30. Juni 2022

² Vorstand bis 30. September 2022

Darüber hinaus hat Axel Salzmann im Rahmen seines Ausscheidens zur Abgeltung seiner Bezüge eine Einmalzahlung in Höhe von 3.120.000 € im Juni 2023 erhalten.

Darüber hinaus hat Peter Fieser nach seinem Ausscheiden als Vorstand zum 30. September 2022 alle vertraglich zugesagten Leistungen weiter aus seinem Anstellungsverhältnis noch bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 erhalten. Darin enthalten sind 100.000 € aus der Weiterzahlung des Grundgehaltes. Zur Abgeltung seiner Bezüge hat Peter Fieser eine Einmalzahlung in Höhe von 1.825.000 € im Januar 2023 erhalten.

Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung (Maximalvergütung)

Die im Berichtsjahr an Axel Salzmann gewährte Vergütung einschließlich der Einmalzahlung betrug 4.181.814 € und lag damit zwar scheinbar über der für ihn vorgesehenen Maximalvergütung; in die gewährte Vergütung waren indes nicht nur die gewährten Vergütungskomponenten für das Berichtsjahr eingeflossen, sondern auch die Abfindung der über das Berichtsjahr hinausgehenden, ihm vertraglich an sich zugesagten künftigen Vergütungsansprüche. Dieser Abfindungsbetrag ist für Zwecke der Berechnung der Maximalvergütung im Berichtsjahr nicht zu berücksichtigen.

Da der Betrag für den LTI-Bonus aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahrs vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.

Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands

Im Berichtsjahr wurden anlässlich der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Leistungen vereinbart, welche über den im Vergütungssystem vorgesehenen Grenzen (Abfindungs-Cap) liegen. Die vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig.

Davon abgesehen gab es im Berichtsjahr keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen

Die Bestellung sowie der Anstellungsvertrag von Axel Salzmann als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT AG wurden einvernehmlich mit Wirkung zum 30. Juni 2022 vorzeitig beendet. Zur Abgeltung der Ansprüche für die Zeit vom Beendigungszeitpunkt am 30. Juni 2022 bis zum regulären Ende seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags am 30. September 2024 wurde mit Axel Salzmann eine Entschädigungszahlung in Höhe von 3.120.000 € brutto vereinbart, die zum Beendigungszeitpunkt am 30. Juni 2022 fällig war. Der anteilige STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im Jahr 2023 ermittelt und ausgezahlt. Der anteilige LTI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2025 im Jahr 2026 ermittelt und ausgezahlt.

Die Bestellung von Peter Fieser als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT AG wurde einvernehmlich mit Wirkung zum 30. September 2022 vorzeitig beendet. Davon unberührt bestand sein Anstellungsverhältnis noch bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 fort. Bis zum Beendigungszeitpunkt am 31. Dezember 2022 wurden alle vertraglich zugesagten Leistungen weiter gewährt. Zur Abgeltung der Ansprüche für die Zeit vom Beendigungszeitpunkt 31. Dezember 2022 bis zum regulären Ende seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags am 30. September 2024 wurde mit Peter Fieser eine Entschädigungszahlung in Höhe von 1.825.000 € brutto vereinbart, die am 2. Januar 2023 fällig war. Der STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im Jahr 2023 ermittelt und ausgezahlt. Der LTI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2025 im Jahr 2026 ermittelt und ausgezahlt.

Versorgungsleistungen

Die mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung werden in Form einer Direktzusage gewährt und entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems, welches über die Website von HENSOLDT unter

dargestellt ist. Die im Folgenden dargestellten Versorgungsleistungen beinhalten auch Zusagen an die Vorstandsmitglieder vor ihrer Bestellung aus früheren Tätigkeiten bei der HENSOLDT-Gruppe.

2.1 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrags, also 80.000 €, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also 60.000 €. Für die Tätigkeit im Präsidium, Nominierungsausschuss, Prüfungsausschuss oder Complianceausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 10.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils 15.000 €. Die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen ist nicht vergütet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der Satzung geregelt und beträgt das Zweifache der jeweiligen jährlichen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht. Sie ermöglicht der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe bei.

Die weiteren Einzelheiten des Vergütungssystems können über die Website von HENSOLDT unter

eingesehen werden.

2.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats i.S.d. § 162 AktG dar. Dabei wird die im Jahr 2022 erdiente Vergütung als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums i.S.d. § 162 AktG berichtet.

¹ Vertreter/in der Arbeitnehmer

² Angestellte der HENSOLDT AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

³ Mitglied des Aufsichtsrats hat auf seine Vergütung verzichtet.

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den Darstellungen in den Tabellen unter 1.2 und 2.2 im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der HENSOLDT-Gruppe dar.

Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die HENSOLDT AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurzfristige Vergütung des Vorstands bilden.

Daneben wird das Jahresergebnis aus dem Einzelabschluss nach HGB der HENSOLDT AG in den Vergleich einbezogen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird das Steuerbrutto für tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter auf der Basis von Vollzeitäquivalenz (ohne Azubis, Trainees etc.) herangezogen, sofern dieses 4.000 € pro Jahr übersteigt. Dabei wird auf die Belegschaft der HENSOLDT AG sowie der folgenden deutschen Tochtergesellschaften der HENSOLDT AG abgestellt: HENSOLDT Optronics GmbH, HENSOLDT Holding Germany GmbH und HENSOLDT Sensors GmbH.

¹ Mitglied des Aufsichtsrats hat auf seine Vergütung verzichtet.

¹ Bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr.

² Bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die HENSOLDT AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 21. März 2023

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 –
Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand

Die HENSOLDT AG (im Folgenden "HENSOLDT AG" oder "Gesellschaft") verfolgt das Ziel, ihre Stellung als führender Anbieter von elektronischen Sensorlösungen im Verteidigungs- und Sicherheitsbereich in Europa zu festigen und ihren Wachstumskurs fortzusetzen. Dieses ambitionierte Ziel erfordert den Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allem voran die strategische und engagierte Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat unterstützt die Geschäftsstrategie des Vorstands und hatte 2021 der Hauptversammlung ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgeschlagen, das der strategischen Zielsetzung entspricht.

Die Hauptversammlung hatte das System am 18. Mai 2021 gebilligt. Im Rahmen seiner kontinuierlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unverändert angemessen, funktionsgerecht und marktkonform ist. Allerdings hat der Aufsichtsrat, auch mit Blick auf die Erfahrungen, die andere börsennotierte Gesellschaften mittlerweile mit ihren Systemen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemacht haben, verschiedene Adjustierungen, namentlich veränderte Zielsetzungen für die LTI-Tranche 2023-2026, beschlossen und legt daher das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Die wesentlichen Änderungen sind in Ziffer XVI noch einmal im Überblick transparent dargestellt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der HENSOLDT AG ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen (Short Term Incentive, STI) als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) treten neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs auch sogenannte ESG-Ziele Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance, etwa das Ziel "Diversity", das auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, und das Ziel "Climate Impact", durch das eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie in ihren wesentlichen Produktionsländern und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt wird.

Schließlich enthält das Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Form einer Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung (sog. SOG, Share Ownership Guidelines). Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb von vier Jahren einen bestimmten Betrag in Aktien der Gesellschaft anzulegen und diese Aktien bis zum Ende ihres Vorstandsanstellungsvertrags und teilweise darüber hinaus zu halten.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK.
 

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest.

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 21. März 2023 beschlossen, nachdem das Präsidium des Aufsichtsrats sich zuvor mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Das Vergütungssystem gilt ab dem 01. Januar 2023. Für die kommenden Jahre werden ggf. externe unternehmensunabhängige Vergütungsexperten zur Überprüfung dieser Regelungen erneut eingesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der HENSOLDT AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.

Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat von sämtlichen Vergütungskomponenten abweichen, und zwar sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile als auch von ihren jeweiligen Voraussetzungen. Der Aufsichtsrat kann von allen Vergütungskomponenten vorübergehend abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung des DCGK die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Voraussetzungen für die Umsetzung dieser Empfehlungen wird die Gesellschaft durch entsprechende Vereinbarungen in den Anstellungsverträgen schaffen, insbesondere durch eine sogenannte Clawback-Klausel (dazu unten unter X. und XI.).

Das Präsidium des Aufsichtsrats wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber jeweils im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten Zielerreichung beraten. Bei Bedarf wird das Präsidium des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen.

Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der HENSOLDT AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und der Vergütungsberater damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist.

Das Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 01. Januar 2023. Anpassungen der derzeit geltenden Vorstandsanstellungsverträge werden ggf. individualvertraglich vereinbart.

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung die Höhe des festen Jahresgrundgehalts und die Höhe des STI-Jahresbonus und des LTI-Bonus jeweils bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % fest (die Summe aus festem Jahresgrundgehalt sowie STI-Jahresbonus und LTI-Bonus bei jeweils unterstellter Zielerreichung von 100 % die "Ziel-Direktvergütung"). Dabei wird im neuen Vergütungssystem die erfolgsabhängige, variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder zwischen 63 % und 67 % (jeweils gerundet) der gesamten Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige Vergütungskomponente macht bei den Vorstandsmitgliedern zwischen 35 % und 36 % (jeweils gerundet) der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die kurzfristige Vergütungskomponente macht bei den Vorstandsmitgliedern zwischen 28 % und 31 % (jeweils gerundet) der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI zwischen 54 % und 57 % (jeweils gerundet) und der Zielbetrag STI zwischen 43 % und 46 % (jeweils gerundet) aus.
 

Die Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der Summe der Ziel-Direktvergütung plus Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag, die allerdings durch das Vergütungssystem der Höhe nach nicht vorgegeben sind. Der relative Anteil der Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile liegt daher– rein rechnerisch – unter den oben genannten relativen Anteilen (Prozentsätzen) an der Ziel-Direktvergütung. Die genauen Werte werden künftig im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem Altersvorsorgebetrag.
 

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus dem STI-Jahresbonus und dem LTI-Bonus.
 

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Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI-Jahresbonus): Alle Vorstandsmitglieder erhalten einen Anspruch auf eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung ("STI-Jahresbonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der in den Vorstandsanstellungsverträgen vereinbarte STI-Zielbetrag kann vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen angepasst werden. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Werden die STI-Jahresziele übertroffen, kann der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem STI-Zielbetrag liegen. Der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist jedoch auf maximal 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Der STI-Jahresbonus wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Zielwerten ab, die der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festlegt. Vorbehaltlich einer anderen Entscheidung des Aufsichtsrats sind wie bisher die drei STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, maßgeblich. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen andere STI-Bonuskomponenten beschließen, auch nicht-finanzieller Art. Er verabschiedet die Zielwerte jährlich vor Beginn oder zu Anfang des Geschäftsjahres im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets nach billigem Ermessen. - Der Free Cash Flow ist der Operating Cash Flow abzüglich der Investitionen zuzüglich der Desinvestitionen. Operating Cash Flow ist definiert als EBITDA abzüglich Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen und Veränderung des Working Capital im engeren Sinne (Vorräte, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen). - EBITDA ist der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände. - Konsolidierter Umsatz ist die Summe der nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften (insbesondere IFRS) als Konzernumsatz ausgewiesenen (und testierten) Lieferungen und sonstigen Leistungen. Die drei STI-Bonuskomponenten sind grundsätzlich gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein. Der Aufsichtsrat kann eine andere Gewichtung im Einzelfall festlegen. Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, die STI-Zielerreichung und legt danach den Auszahlungsbetrag des STI-Jahresbonus fest. Dabei ist der Aufsichtsrat berechtigt, aber nicht verpflichtet, nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied Sonder- und Einmaleffekte zu bereinigen. Für eine solche Normalisierung kann der Aufsichtsrat oder ein Ausschuss des Aufsichtsrats allgemeine Grundsätze aufstellen. Die Berechnung der Zielerreichung für die jeweilige STI-Bonuskomponente richtet sich nach den folgenden Vorgaben: - Bei Unterschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5, d.h. pro Unterschreitung des jeweiligen Zielwerts um einen Prozentpunkt verringert sich der jeweilige Bonusanteil um fünf Prozentpunkte. Bei Erreichen von nur 80 % oder weniger des Zielwerts einer STI-Bonuskomponente entfällt der Bonusanteil für diese STI-Bonuskomponente vollständig. - Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5, d.h. pro Überschreitung des jeweiligen Zielwerts um einen Prozentpunkt erhöht sich der jeweilige Bonusanteil um 2,5-Prozentpunkte. Bei Erreichen von 120 % oder mehr des Zielwerts einer STI-Bonuskomponente beträgt der jeweilige Bonusanteil 150 %; d.h. jede STI-Bonuskomponente kann sich maximal bis zum 1,5-fachen des Bonusanteils erhöhen. Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei mindestens einer STI-Bonuskomponente nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt der maximale jeweilige Bonusanteil für jede andere STI-Bonuskomponente 100 %.   Alle Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf einen STI-Jahresbonus verfallen, falls das Anstellungsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB endet. Im Übrigen wird der STI-Jahresbonus bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt.

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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI-Bonus): Alle Vorstandsmitglieder erhalten einen Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung ("LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performance-Periode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche, spätestens bis zum Ende des ersten Quartals des jeweiligen Gewährungsjahres, nach billigem Ermessen die LTI-Bonuskomponenten und die Zielwerte für jede der LTI-Bonuskomponenten der betreffenden LTI-Bonustranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest. Auf diese Weise erfolgt eine jährliche Überprüfung und Anpassung der Zielwerte für die LTI-Bonuskomponenten, jeweils bezogen auf die neu auszugebende LTI-Bonustranche. Der LTI-Bonus bemisst sich grundsätzlich anhand der folgenden LTI-Bonuskomponenten mit in der Regel folgenden Gewichtungen: (i) zu 30 - 40 % anhand des relativen Total Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX, (ii) zu 25 - 30 % anhand des Order Intake der HENSOLDT-Gruppe, sowie (iii) zu jeweils grundsätzlich 15 % anhand von zwei ESG-Zielen, z.B. Diversity und Climate Impact. Ferner kann der Aufsichtsrat für einzelne LTI-Tranchen mehrjährigen (messbare) Sonderprojekte mit bis zu 15 % als LTI-Bonuskomponente aufnehmen. Die genauen Zielvorgaben für die verschiedenen LTI-Bonuskomponenten und deren genaue Gewichtung sind vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jede LTI-Tranche festzulegen. Darüber hinaus enthält der LTI-Bonus eine Koppelung an die Entwicklung des Aktienkurses während der Performance Periode (Performance Share Plan). Die Ermittlung der Zielerreichung der vorgenannten LTI-Bonuskomponenten erfolgt nach Ende der vierjährigen Performance-Periode auf Basis der Ist-Werte aus dem Konzernabschluss und/oder dem Lagebericht ("Gesamtzielerreichung LTI"). Die Gesamtzielerreichung LTI wird in einem Prozentsatz ausgedrückt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung LTI können maximal 150 % betragen. Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Das Vergütungssystem sieht Folgendes vor: - Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien ("Aktienrechte"), welche sich aus der Division des Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode ergibt (Beispiel: Bei einem LTI-Zielbetrag in Höhe von EUR 400.000 und einem durchschnittlichen Aktienkurs von EUR 20 erhält das Vorstandsmitglied 20.000 Aktienrechte). - Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung der LTI-Bonuskomponenten multipliziert (Beispiel: Ist die Zahl der Aktienrechte 20.000 und liegt die Gesamtzielerreichung bei 150 %, ergibt sich daraus ein Wert von 30.000 Aktienrechten). - Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 60 Handelstage vor Ablauf des letzten Jahres der jeweiligen Bemessungsperiode multipliziert wird (Beispiel: Ist die Zahl der Aktienrechte 30.000 und liegt der durchschnittliche Aktienkurs bei EUR 25, erhält das Vorstandsmitglied - vorbehaltlich des Cap - EUR 750.000 (brutto)). Aufgrund des Gesamtzielerreichungs-Cap von 150 % kann auch die Zahl der Aktienrechte nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode höchstens 150 % der Aktienrechte zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode betragen. Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist in jedem Fall bei 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Graphisch funktioniert der LTI-Bonus mithin wie folgt (wobei die Bezeichnungen der LTI-Bonuskomponenten und deren relatives Gewicht nur beispielhaft sind):   Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer Performance-Periode als sogenannter "Good Leaver" wird der LTI-Bonus, wenn nach Ablauf der Performance-Periode die entsprechenden Ziele erreicht sind, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Für die dem Ausscheidensjahr vorangehenden Jahre, deren Bemessungsperioden noch laufen, wird der LTI-Bonus hingegen in vollem Umfang (entsprechend dem Umfang der Zielerreichung) gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf bis dahin noch nicht ausgezahlte Anteile des LTI-Bonus. Das Vorstandsmitglied ist ein "Bad Leaver" im Sinne der Regelungen zum LTI-Bonus, falls die Gesellschaft den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne seinerseits hierfür einen wichtigen Grund zu haben oder der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Aufhebungsvereinbarung endet oder das Vorstandsmitglied freigestellt wird, wenn der Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund hätte gekündigt werden können. Der Aufsichtsrat kann die LTI-Bonuskomponenten in ihrer Gewichtung und Zusammensetzung nach pflichtgemäßem Ermessen verändern. Vorbehaltlich einer solchen Änderung gilt: - Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG ermittelt und der TSR-Performance des MDAX ("Peer Group") gegenübergestellt. Für die Berechnung des TSR in der Performanceperiode wird für die Aktie der HENSOLDT AG sowie den MDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt. Die Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente relativer TSR beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG der TSR-Performance des MDAX entspricht. Falls die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG bei 80 % (oder weniger) der TSR-Performance des MDAX liegt, ist die LTI-Bonuskomponente TSR mit 0 % anzusetzen. Zwischen 80 % und 100 % der relativen TSR-Performance wird linear interpoliert (d.h. die LTI-Bonuskomponente TSR beträgt zwischen 0 % (bei einer relativen TSR-Performance von 80 %) und 100 % (bei einer relativen TSR-Performance von 100 %). Falls die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG bei 120 % der TSR-Performance zum MDAX liegt, ist die Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente TSR mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten von 100 % und 120 % wird linear interpoliert (d.h. die LTI-Bonuskomponente TSR beträgt zwischen 100 % (bei einer relativen TSR-Performance von 100 %) und 150 % (bei einer TSR-Performance von relativen 120 %). Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils über 100 % hinaus erfolgt ausschließlich, wenn auch bei der LTI-Bonuskomponente Order Intake ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei der LTI-Bonuskomponente Order Intake nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt die maximale Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente TSR höchstens 100 %. - Order Intake bezeichnet die Summe der gemäß einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften (insbesondere IFRS) als Order Intake ausgewiesenen Kundenaufträge und Bestellungen bei den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe während der vierjähren Bemessungsperiode (kumulierter Wert über vier Jahre). Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente Order Intake wird dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der tatsächliche Order Intake dem Zielwert für die LTI-Bonuskomponente Order Intake entspricht. Falls der Order Intake bei 80 % (oder weniger) des Zielwerts für diese LTI-Bonuskomponente liegt, ist die LTI-Bonuskomponente Order Intake mit 0 % anzusetzen, und falls der Order Intake bei 120 % des Zielwerts für diese LTI-Bonuskomponente liegt, ist die LTI-Bonuskomponente Order Intake mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten (zwischen 80 % und 100 % einerseits und zwischen 100 % und 120 % andererseits) wird linear interpoliert. Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils über 100 % hinaus erfolgt ausschließlich, wenn auch bei der LTI-Bonuskomponente TSR ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei der LTI-Bonuskomponente TSR nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt die maximale Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente Order Intake höchstens 100 %.   - Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente "Diversity" wird zu 100 % erreicht, wenn folgende Ziele für die Besetzung von Positionen in der HENSOLDT-Gruppe mit Frauen erreicht werden:   Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die Zielwerte der LTI-Bonuskomponente Diversity erreicht hat, erfolgt am Ende der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert dem angestrebten Diversity-Ziel vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150 % der vorgesehenen Gewichtung des ESG-Zieles Diversity. Bei seiner Entscheidung über die Zielerreichung wird der Aufsichtsrat insbesondere auch die Bemühungen des Vorstands zur Steigerung des Frauenanteils im Bereich der in der HENSOLDT-Gruppe angestellten Ingenieurinnen und den Erfolg dieser Bemühungen berücksichtigen. - Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente "Climate Impact" berechnet sich danach, in welchem Umfang in Deutschland die Climate Impact-Ziele von den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe erreicht wurden. Die "Climate Impact-Ziele" werden für jede LTI-Tranche vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt und sind zunächst (1.) die Steigerung des Anteils der erneuerbaren Energie an der von den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe in den Ländern ihrer wesentlichen Produktionsstandorte verbrauchten Energie, (2.) die Senkung der CO2-Emissionen der Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe in den Ländern ihrer wesentlichen Produktionsstandorte. Für die Climate Impact-Ziele gelten in der derzeit bereits laufenden, erste LTI-Bemessungsperiode (2023-2026) die folgenden Zielwerte: (i) Steigerung des Anteils erneuerbarer Energie auf 60 % der insgesamt genutzten Energie; (ii) Senkung der CO2-Emissionen bis 2024 um 25 % oder mehr im Vergleich zu den CO2-Emissionen im Jahr 2022 (Basis). Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die Zielwerte der LTI-Bonuskomponente Climate Impact erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen die erreichten Ist-Werte der angestrebten Climate Impact-Ziele vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150 % der vorgesehenen Gewichtung des ESG-Zieles Climate Impact (sowie auch der einzelnen Komponenten des ESG-Zieles Climate Impact). Die drei Climate Impact-Ziele werden zur Ermittlung der Zielerreichung wie folgt gewichtet:   Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung für die LTI-Bonuskomponente "Climate Impact" wird die festgestellte Zielerreichung je Climate Impact-Ziel zunächst durch eine Multiplikation mit dem jeweiligen, angegebenen Prozentwert gewichtet und die so errechneten Werte dann addiert. Die Zielerreichung für ein Climate Impact-Ziel beträgt 100 %, wenn der tatsächliche erreichte Wert dem Zielwert für das jeweilige Climate Impact-Ziel entspricht. Falls der tatsächliche erreichte Wert für das Climate Impact-Ziel bei 80 % (oder weniger) des jeweiligen Zielwerts liegt, ist die Zielerreichung für das jeweilige Climate Impact-Ziel mit 0 % anzusetzen, und falls der tatsächliche erreichte Wert für das Climate Impact-Ziel bei 120 % des jeweiligen Zielwerts liegt, ist die Zielerreichung für das jeweilige Climate Impact-Ziel mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten (d.h. zwischen 80 % und 100 % einerseits und zwischen 100 % und 120 % andererseits) wird linear interpoliert. Die lineare Erhöhung bei einem Climate Impact-Ziel über den Zielwert von 100 % erfolgt ausschließlich, wenn bei den beiden übrigen Climate Impact-Zielen ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei mindestens einem Climate Impact-Ziel nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt der maximale jeweilige Bonusanteil für die beiden übrigen Climate Impact-Ziele 100 %.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, im Rahmen der Share Ownership Guidelines ("SOG"), dem Aktienerwerbs- und Aktienhalteprogramm der Gesellschaft, Aktien der HENSOLDT AG zu erwerben und diese während ihrer Vorstandstätigkeit zu behalten. Das SOG-Ziel bestimmt sich nach dem jeweiligen, gegebenenfalls erhöhten Brutto-Jahresgrundgehalt des Vorstandsmitglieds und entspricht

Das Vorstandsmitglied muss die Mindeststückzahl an HENSOLDT Aktien nicht sofort erwerben, sondern kann den Aktienbestand über eine Laufzeit von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags aufbauen ("Aufbauphase"). Die Aufbauphase endet mit der Erfüllung des SOG-Ziels oder, sofern früher, mit Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags, auch wenn zu diesem Zeitpunkt der gemäß dem individuellen SOG-Ziel erforderliche Aktienbestand noch nicht aufgebaut sein sollte.
 

Bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags darf das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Aktienhalteprogramms gehaltenen HENSOLDT Aktien nicht übertragen, abtreten, verpfänden oder in sonstiger Weise über die Aktien verfügen oder sich zu einer Verfügung verpflichten. Ab dem Ende des Vorstandsanstellungsvertrags darf das Vorstandsmitglied jährlich bis zu 50 % der von ihm nach den SOG gehaltenen HENSOLDT Aktien frei veräußern. Soweit ein Vorstandsmitglied im ersten Jahr weniger als 50 % der von ihm nach den SOG gehaltenen HENSOLDT Aktien veräußert, kann das Vorstandsmitglied die nicht veräußerten Aktien jederzeit später frei veräußern; die Halteverpflichtung endet in jedem Fall zwei Jahre nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags.

Der Aufsichtsrat hält die aktuelle Gesamtzielvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands, im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der HENSOLDT-Gruppe unverändert für angemessen und üblich (vgl. dazu bereits das der Hauptversammlung 2021 vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder).

Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich daraus folgende jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
 

Wichtiger Hinweis: Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Vergütungskomponenten, die materiell für mehrere Jahre gewährt werden (z.B. eine Abfindung beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds) werden auch für die Zwecke der Berechnung der Maximalvergütung ungeachtet des Zuflusses auf mehrere Jahre verteilt.

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung entsprechend der Empfehlung des DCGK angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags sowie des LTI-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten.

Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (STI-Jahresbonus) und die langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung (LTI-Bonus) in folgenden Fällen zurückfordern:

Über die Höhe des Rückforderungsbetrages entscheidet jeweils der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren.

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu HENSOLDT) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Sign-on Bonus in angemessener Höhe sowie einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Sign-on Bonus und Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers können auch gestreckt über die Laufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags gezahlt werden. Falls der Sign-on Bonus einmalig zu Beginn der Vorstandstätigkeit gewährt wird, bleibt er für die Zwecke der Berechnung der Maximalvergütung im Antrittsjahr unberücksichtigt. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Die bei Antritt der Tätigkeit an ein Vorstandsmitglied gewährten Leistungen dürfen zusammen mit den Leistungen aus den übrigen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen) die festgelegte Maximalvergütung nicht überschreiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt.

Endet die Vorstandstätigkeit aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds, so erhalten die Erben für den Monat, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund des Todesfalles endet, sowie für die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum vorgesehenen Ende der Laufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, das monatliche Festgehalt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Vorstandsanstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

Der Vorstandsanstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von einem Jahr nach der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags vereinbaren. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied von der HENSOLDT AG grundsätzlich 50 % der Festvergütung. Die Einzelheiten setzt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen fest.

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der HENSOLDT AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Das vom Aufsichtsrat mit Geltung ab dem 1. Januar 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder enthält gegenüber dem bislang geltenden System folgende wesentliche Anpassungen:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 –
Weitere Angaben zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person

Marco R. Fuchs

Vorstandsvorsitzender des Vorstands der OHB SE

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Ausbildung:

Erstes und Zweites Juristisches Staatsexamen, Studium in Berlin und Hamburg; LL.M. an der New York University

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der HENSOLDT AG:

Herr Fuchs hat langjährige Industrieerfahrung als Vorstandsvorsitzender der OHB SE, Deutschlands erstem börsennotierten Raumfahrtunternehmen. Er hat insofern sowohl besondere fachliche Kenntnisse als auch umfassende Expertise in der Führung eines international tätigen börsennotierten Unternehmens sowie in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Regulatorisches und Risikomanagement. Er hat darüber hinaus langjährige Erfahrungen mit der deutschen Mitbestimmung. Seit 2019 ist er Mitglied des Wissenschaftsrates der Bundesregierung.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Fuchs ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie weitere Hinweise zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagen Person zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der HENSOLDT AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite ist die zur Wahl vorgeschlagene Person unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK"). Insgesamt werden damit nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1 und C.7 DCGK erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Person versichert, dass ihr für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der HENSOLDT AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung, zur Unabhängigkeit im Aufsichtsrat sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung. Diese finden Sie als Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemachten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

III. Weitere Angaben und Hinweise

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 105.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 105.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 105.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstandsvorsitzenden spätestens ab dem 5. Mai 2023 unter

zugänglich sein. Anpassungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der HENSOLDT AG spätestens bis

Freitag, 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachstehenden Adresse

HENSOLDT AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

zugegangen sein. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Letztintermediärs erforderlich; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 21. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes frist- und formgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl – vertreten und insbesondere ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Außer in den Fällen einer Vollmacht nach § 135 AktG kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Bei Erteilung gegenüber dem Dritten bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Briefwahl- und Vollmachtsformular verwenden, das sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Briefwahl- und Vollmachtsformular steht im Internet unter

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind aus organisatorischen Gründen bis zum 11. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die nachstehende Adresse zu übermitteln (Zugang entscheidend):

Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Die Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an einem der Akkreditierungsschalter nachgewiesen werden. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstitute) und sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die HENSOLDT AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den Ausführungen oben unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum

11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte bei der Einlasskontrolle an einem der Akkreditierungsschalter in Textform erteilt werden. Entsprechendes gilt für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl in Textform ausüben, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den Ausführungen oben unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“.

Briefwahlstimmen müssen bis spätestens 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht das nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandte Briefwahl- und Vollmachtsformular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite

zugänglich und ausdruckbar ist.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte oder an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beziehungsweise nach erfolgter Briefwahl die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten in der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht bzw. zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, E-Mail) eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg jeweils die zuletzt bei der Gesellschaft zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per E-Mail, (2) in Papierform übersandte Erklärungen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HENSOLDT AG zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 11. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der HENSOLDT AG
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

HENSOLDT AG
Investor Relations
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

oder per E-Mail an: hauptversammlung@hensoldt.net

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG wird auf Verlangen des Abstimmenden postalisch bereitgestellt.

Die HENSOLDT AG, Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der HENSOLDT AG, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Die HENSOLDT AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die HENSOLDT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Die von der HENSOLDT AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HENSOLDT AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Die HENSOLDT AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die HENSOLDT AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der HENSOLDT AG unter:

HENSOLDT AG
Datenschutzbeauftragter
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

datenschutz@hensoldt.net

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter auf der Internetseite der HENSOLDT AG unter

in der Rubrik Datenschutzerklärung.