EQS-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2023 in Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 03.04.2023, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 16. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht)

Inhaltsverzeichnis

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

A. Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

Im Vergütungsbericht werden zunächst die Struktur, Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Anschließend erfolgen entsprechende Ausführungen betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und vom Abschlussprüfer der GRENKE AG, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig abgebildet. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 zur Billigung vorgelegt.

Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 AktG erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-praesentationen/]. Auf der Homepage der GRENKE AG findet sich auch die Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligt und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifiziert wurde, [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-2021/] und die Beschreibungen des Vergütungssystems des Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-2021/] bzw. von der Hauptversammlung am 25.05.2022 [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/] beschlossen.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

1.1 Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022

Das wirtschaftliche Umfeld war auch im Geschäftsjahr 2022 herausfordernd und turbulent. Der Russland-Ukraine-Krieg, die Energiekrise, die wachsende Inflation, eine schwächere Konjunktur und die globalen Lieferengpässe bei Herstellern von Computer- und Bürotechnik hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Auf das Leasingneugeschäft des GRENKE Konzerns waren die Auswirkungen vor allem infolge der deutlich gestiegenen Zinsen an den Kapitalmärkten in der Deckungsbeitragsmarge spürbar. Dennoch hat der GRENKE Konzern das Jahr 2022 äußerst erfolgreich abschließen können. Trotz des eingangs beschriebenen anspruchsvollen wirtschaftlichen Umfelds konnten wir das Neugeschäftsvolumen im Geschäftsjahr 2022 in jedem Quartal im Vergleich zum Vorjahresquartal steigern und befinden uns somit wieder auf einem Wachstumspfad.

1.2 Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vorstand der GRENKE AG gab es im Geschäftsjahr 2022 eine personelle Veränderung. Der Aufsichtsrat der GRENKE AG hat am 21.11.2022 die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker auf dessen eigenen Wunsch krankheitsbedingt mit Wirkung ab 01.12.2022 widerrufen. Gleichzeitig wurde ihm die Wiederbestellung zum 01.03.2023 zugesichert. Herrn Bückers Aufgaben als CEO hat der seinerzeit stellvertretende Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Sebastian Hirsch, übernommen, wodurch die Kontinuität im Vorstand gewährleistet ist. Am 16.02.2023 haben sich der Aufsichtsrat und Herr Bücker darauf verständigt, dass Herr Bücker auf seinen Wiederbestellungsanspruch verzichtet und das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. (vgl. Ad-hoc-Mitteilung der GRENKE AG vom 16.02.2023)
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2022 nicht geändert. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionär:innen zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Norbert Freisleben und Herr Jens Rönnberg, deren jeweilige Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 endete, wurden von der Hauptversammlung wieder in den Aufsichtsrat gewählt.

1.3 Erläuterungen mit Blick auf den Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25.05.2022 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Mehrheit von 88,31 % gebilligt. Deshalb wurde das Grundkonzept des Vergütungsberichts beibehalten und fortgeführt. Ungeachtet dessen erfolgten Anpassungen auf Basis der durch die Hauptversammlung 2021 beschlossenen Umstellung des Vergütungssystems, welche wir auch zum Anlass genommen haben, den vorliegenden Bericht weiterzuentwickeln.

2. Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2022

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands lagen im Geschäftsjahr 2022 noch zwei Vergütungssysteme zugrunde.

Die Vergütung der Vorstandmitglieder Herr Dr. Sebastian Hirsch, Herr Gilles Christ und Frau Isabel Rösler, die einer entsprechenden Anpassung ihrer unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsverträge zugestimmt hatten, erfolgte ab 01.01.2022 auf Grundlage des vom Aufsichtsrat neu gefassten und von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligten und modifizierten Vergütungssystems (nachfolgend auch „neues Vergütungssystem“ genannt).

Die Vergütung von Herrn Michael Bücker, der einer entsprechenden Anpassung seines unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsvertrags nicht zugestimmt hatte, basierte im Geschäftsjahr 2022 weiterhin auf dem vorherigen Vergütungssystem (nachfolgend auch „altes Vergütungssystem“). Allerdings einigten sich Herr Michael Bücker und der Aufsichtsrat bei den Short Term Incentives auf einen Wechsel auf die im neuen Vergütungssystem verankerte Jahres-Balanced-Score-Card, die nun neben finanziellen auch nicht-finanzielle Ziele enthält, als Basis für die Berechnung der Erfolgszulage BSC, anstelle der bisher bei der Balanced-Score-Card geltenden Quartalsregelung. In dem im Februar 2023 geschlossenen Aufhebungsvertrag wurde vereinbart, dass etwaige Ansprüche von Herrn Bücker auf Tantieme sowie auf oder aus der Phantom-Stock-Vereinbarung vom 29.06.2021 mit der Abfindung aus dem Aufhebungsvertrag abgegolten werden. Der im Vergütungssystem vorgesehene Anspruch auf Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 ist damit bei Herrn Bücker nicht mehr entstanden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basierte bis zum 31.05.2022 auf dem von der Hauptversammlung vom 29.07.2021 beschlossenen Vergütungssystem und ab dem 01.06.2022 auf dem von der Hauptversammlung vom 25.05.2022 beschlossenen Vergütungssystem.

Sämtliche Systeme werden im weiteren Verlauf des Vergütungsberichts näher erläutert.

B. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1. Die Vergütungssysteme im Überblick

Die Struktur der beiden im Geschäftsjahr 2022 für die Vorstandmitglieder angewendeten Vergütungssysteme fördert das Handeln im Sinne des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs des Konzerns und setzt Anreize, nur solche Risiken einzugehen, die mit geeigneten Verfahren beherrscht werden können. Das bedeutet vor allen Dingen, dass diese Risiken quantifizierbar, kontrollierbar und durch entsprechend angemessene Erträge bzw. Ertragserwartungen gedeckt werden können. Es werden keine Anreize für das Eingehen unangemessener, übermäßig hoher Risiken geschaffen. Zudem wird das Eigenkapital der GRENKE AG durch die Vergütungspraxis beider Systeme weder gefährdet, noch schränkt sie das dauerhafte Aufrechterhalten der Eigenmittel ein. Die Vergütungspraxis soll die Substanz des Unternehmens nachhaltig stärken. Die Vorstandsmitglieder werden in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft vergütet. Das der Hauptversammlung 2021 vorgelegte und seit dem 01.01.2022 für die Vorstandmitglieder Herr Dr. Sebastian Hirsch, Herr Gilles Christ und Frau Isabel Rösler umgesetzte Vorstandsvergütungssystem orientierte sich im horizontalen Vergleich an ausgewählten Studien mit Bezug zum SDAX. Im vertikalen Vergleich betrug die Ratio, also das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und dem oberen Führungskreis der Vice Presidents, im Jahr 2021 das 3,4-fache. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich in beiden Vergütungssystemen aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Elementen der Vergütung des Vorstands zählen dabei die Festvergütung, gegebenenfalls zzgl. Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen. Im alten, bei Herrn Bücker angewandten Vergütungssystem gibt es daneben noch eine fixe Leistungszulage.

Zu den erfolgsabhängigen Elementen der Vergütung des Vorstands zählen in beiden Systemen die Erfolgszulage nach BSC, die Tantieme und die Phantom Stocks. Zu der in den Systemen divergierenden Ausgestaltung der Elemente Erfolgszulage nach BSC und Tantieme wird im Einzelnen nachfolgend in Ziffer 3.1 und 3.2 Stellung genommen.

Im neuen Vergütungssystem soll der Anteil des Long Term Incentives (LTI) an der Zielgesamtvergütung den Anteil des Short Term Incentives (STI) übersteigen, wodurch sichergestellt wird (zum tatsächlichen Verhältnis von LTI zu STI im Geschäftsjahr 2022 siehe Tabelle unter Ziffer 1.1), dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Im alten Vergütungssystem übersteigt der Anteil des STI an der Zielgesamtvergütung den des LTI, da die Tantieme dort noch nicht als LTI ausgestaltet ist (siehe hierzu im Einzelnen nachfolgend in Ziffer 3.2).

Die jeweilige Zielgesamtvergütung besteht im neuen Vergütungssystem aus der Summe der Festvergütung, Nebenleistungen, Sach- und sonstige Leistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie aus den variablen Vergütungskomponenten, nämlich der Erfolgszulage gemäß der Balanced Score Card (im Folgenden „BSC“), der Tantieme, jeweils bei 100 %-Zielerfüllung, und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms („Tranche“).

Im alten Vergütungssystem, in dem noch eine fixe Leistungszusage nach BSC gewährt wird, besteht die Zielgesamtvergütung aus der Summe der Festvergütung, der fixen Leistungszusage nach BSC, der Nebenleistungen, der Sach- und sonstige Leistungen, der Altersvorsorgeleistungen sowie aus den variablen Vergütungskomponenten, nämlich der Erfolgszulage gemäß der BSC, der Tantieme, jeweils bei 100 %-Zielerfüllung, und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms („Tranche“).Die Maximalvergütung umfasst die vorgenannten Vergütungselemente im alten Vergütungssystem vollumfänglich bis zu der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200 Prozent bezogen auf die fixe Vergütung. Im neuen Vergütungssystem, welches bei Herrn Dr. Sebastian Hirsch, Herrn Gilles Christ und Frau Isabel Rösler Anwendung findet, setzt zudem die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung (siehe hierzu im Einzelnen nachfolgend in Ziffer 1.4) eine faktische Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten, wobei die zuerst greifende Grenze hier das Maß vorgibt.Ein Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung sowie deren Ziel- und Maximalvergütung findet sich in der Tabelle unter Ziffer 1.5.

1.1 Gesamtvergütung im Überblick

Die beiden folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung – unter Angabe des relativen Anteils der festen und variablen Vergütungsbestandteile – dar.

Aufstellung Gesamtvergütung Vorstand 2022

^* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022
^** Die als kurzfristig variable Vergütung aufgeführte Tantieme ist Teil des alten Vergütungssystems und enthält keinen in Aktien anzulegenden Anteil.
¹ Herr Bücker: krankheitsbedingter Widerruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, Herrn Bücker steht für das Geschäftsjahr 2022 auf Grund der am 20. Februar 2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung für das Geschäftsjahr 2002 keine Tantieme sowie keine Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm ab der Tranche 2022/2023 mehr zu; siehe ergänzend Ziffer B 7
² Frau Rösler: war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

1.2 Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement. Der vom Aufsichtsrat gebildete Vergütungskontrollausschuss überprüft im Rahmen des vorgesehenen Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die rückwirkend Auswirkungen auf die Höhe der variablen Vergütung haben und berichtet dem Gesamtaufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat berät insbesondere bei einer eingetretenen oder sich potenziell abzeichnenden Verschlechterung, also einer negativen Entwicklung der Lage der Gesellschaft, wie er dieser bei der Bemessung der Vergütung angemessen Rechnung tragen kann. Außerdem ist der Aufsichtsrat in begründeten Fällen berechtigt, die variable Vergütung einzelner Mitglieder des Vorstands angemessen herabzusetzen (Malus-Regel) oder auch zurückzufordern (Clawback-Regel). Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Veranlassung für eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen und demensprechend auch keine Rückforderung.

1.3 Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Das von der Hauptversammlung 2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligte und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifizierte neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2022 ohne Abweichungen für die Vorstandsmitglieder Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler zur Anwendung, wobei von der in Ziffer 3.3.5.1 des neuen Vergütungssystems (siehe Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands unter https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-2021/) angelegten Möglichkeit zur Schaffung einer Übergangsphase für die ersten zwei Jahre Gebrauch gemacht wurde.

Für Herrn Bücker, der an seinem bestehenden Vorstandsanstellungsvertag festhielt und nur einem Wechsel auf die Jahres-BSC als Grundlage für die Berechnung der variablen Komponente Erfolgszulage BSC zustimmte, kamen die durch den Wechsel bei der Berechnung der BSC modifizierten Regelungen des alten Vergütungssystems zur Anwendung.

1.4 Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder im neuen Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung 2021 nach § 87 Abs. 4 AktG herabgesetzt und beträgt für den Vorstandsvorsitz 1,25 Mio. EUR, für den Finanzvorstand 1,05 Mio. EUR und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 0,85 Mio. EUR.

Die Maximalvergütung setzt dabei den jeweils nicht überschreitbaren Aufwands-Höchstbetrag als oberste Grenze („Cap“) für das betreffende Jahr fest und beschränkt damit die Höhe der Vergütung, ohne dass hierin eine angestrebte Vergütungshöhe zu sehen ist. Die Maximalvergütung soll eine unverhältnismäßig hohe Vergütung der Vorstandsmitglieder vermeiden und ist daher ausdrücklich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Im Geschäftsjahr 2022 wurden die vorgenannten Rahmenbedingungen für alle Vorstandsmitglieder unabhängig vom angewendeten Vergütungssystem eingehalten.

Im alten Vergütungssystem ist die Maximalvergütung ausschließlich durch die von der Hauptversammlung 2016 freigegebene Obergrenze von 200 Prozent für den Anteil der variablen Vergütung bezogen auf die fixe jährliche Vergütung (Festvergütung zuzüglich fixer Leistungszulage, Altersvorsorgeleistungen und Nebenkosten) der Mitglieder des Vorstands begrenzt. Daher berechnet sich diese aus der Addition der Festvergütung, der fixen Leistungszulage, der Altersvorsorgeleistungen und der Nebenleistungen (zusammen die fixe Vergütung) sowie der maximal erreichbaren Beträge der variablen Vergütungskomponenten Erfolgszulage nach BSC, Tantieme und aus der Phantom Stock-Vereinbarung, unter Berücksichtigung der für den variablen Anteil geltenden Obergrenze von 200 Prozent bezogen auf die fixe Vergütung. Im Geschäftsjahr 2022 wurden die vorgenannten Rahmenbedingungen eingehalten. Die für den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200 Prozent bezogen auf die fixe Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstände unabhängig vom angewendeten Vergütungssystem nicht erreicht.

1.5 Gesamtvergütung sowie Ziel- und Maximalvergütung 2022

Die folgenden Tabellen stellen im Überblick die den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung sowie deren Ziel- und Maximalvergütung dar.

Aufstellung Ziel- und Maximalvergütung Vorstand 2022

^* Die Tantieme ist Teil des alten Vergütungssystems und enthält keinen in Aktien anzulegenden Anteil.
¹ Herr Bücker: krankheitsbedingter Wiederruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, Herrn Bücker steht für das Geschäftsjahr 2022 auf Grund der am 20. Februar 2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung für das Geschäftsjahr 2002 keine Tantieme sowie keine Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm ab der Tranche 2022/2023 mehr zu; siehe ergänzend Ziffer B 7
² Frau Rösler: war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

1.6 Beitrag zur Förderung der langfristigen Entwicklung

Sowohl das alte als auch das neue Vergütungssystem sind mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar und diesem förderlich, denn sie ermutigen nicht zur Übernahme von Risiken, die über das von der GRENKE AG innerhalb der gesetzlichen Grenzen festgelegte und auf Basis der Konzernstrategie gewollte Maß hinausgehen. D. h. sie stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie, den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns. Der Aufsichtsrat legt hierfür die allgemeinen Grundsätze sowie in Abstimmung mit dem Vorstand die zu erreichenden Ziele fest.

Die Balanced Score Card (BSC) dient hierbei als ein Steuerungselement. Die hierfür jährlich ausgewählten Leistungskriterien dienen der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Der Aufsichtsrat überwacht die Umsetzung der Leistungskriterien über einen Intermediate-Status-Check zum Ende des ersten Halbjahres sowie durch die Freigabe des Jahresergebnisses der variablen Vergütungskomponente Erfolgszulage BSC.

Für die Ausgestaltung der variablen Komponente Tantieme wurde seitens des Aufsichtsrats das EBT (Gewinn vor Steuern) des Konzerns als Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2022 bestimmt. Die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns setzt einen angemessenen Anreiz für eine bestmögliche finanzielle Performance als Grundlage entlang der Umsetzung einer langfristigen Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Stärkung des Unternehmenswertes.

Durch die Ausgestaltung der Tantieme im neuen Vergütungssystem als LTI wurde die Vergütungsstruktur noch stärker auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet (siehe hierzu im Einzelnen Ziffer 1 und Ziffer 3.2).

Die Komponente Phantom Stocks orientiert sich an der Wertentwicklung der GRENKE-Aktie. Sie fördert das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder und setzt einen angemessenen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Einklang mit dem Interesse der Aktionär:innen. Auch wenn auf Grundlage des Phantom Stock-Programms für das Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung erfolgt ist, dient diese Komponente gleichwohl als Anreizmechanismus für die Mitglieder des Vorstands, zu einer Unternehmenswertsteigerung und folglich entsprechend positiven Wertentwicklung der GRENKE-Aktie nachhaltig beizutragen.

2. Erfolgsunabhängige Vergütungselemente
2.1 Erfolgsunabhängige Vergütungselemente im neuen Vergütungssystem

2.2 Erfolgsunabhängige Vergütungselemente im alten Vergütungssystem

Unter dem alten, für Herrn Bücker gültigen Vergütungssystem wird zusätzlich zu den vorstehend unter Ziffer 2.1 aufgelisteten und dargestellten Vergütungselementen ein Anteil der BSC in Höhe von 22,5 Prozent der Festvergütung als fixe Leistungszulage nach BSC gewährt (siehe hierzu ergänzend Ziffer 3.1).

2.3 Im Geschäftsjahr 2022 geschuldete und gewährte erfolgsunabhängige Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2022 geschuldete und gewährte erfolgsunabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist der folgenden Tabelle zu entnehmen.

Aufstellung der Vergütungskomponenten der Festen Vergütung Vorstand 2022

^* Anteil bezogen auf die Gesamtvergütung 2022
¹ Herr Bücker: krankheitsbedingter Widerruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, siehe ergänzend Ziffer B 7
² Frau Rösler: war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

Mit dem 01.01.2022 wurde die Vergütung der Vorstände auf das neue von der HV 2021 freigegebene Vergütungssystem durch eine entsprechende Vertragsänderung umgestellt. Damit wurde die bisherige garantierte Leistungszulage über die Erfolgszulage BSC abgeschafft. Die Erfolgszulage BSC wurde auf Jahresbasis umgestellt, wobei auch die monatlich, auf Vorschussbasis ausgezahlten Beträge, über ein Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls zurückzuzahlen sind. Die Tantieme wurde auf einen 3-Jahres-Zeitraum ausgerichtet, so dass je Geschäftsjahr dieses sogenannten Schemes, bei erfolgreichem Abschluss nur noch jeweils ein Drittel (ein Drittel der 40 Prozent-Tantieme) zur Ausschüttung kommen kann. Im Rahmen der Umstellung auf das neue Vergütungssystem wurden auch die Festgehälter angepasst.

Aufstellung der Vergütungskomponenten der Festen Vergütung Vorstand 2021

^* Anteil bezogen auf die Gesamtvergütung 2021
¹ Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.2021; Angaben zur Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ab Eintritt
² Frau Rösler: war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2021 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

Frau Rösler nahm Ihre Vorstandstätigkeit zum 01.01.2021 mit einem Umfang von 80 Prozent auf. Zum 01.08.2021 wurde diese auf 100 Prozent aufgestockt.

3. Erfolgsabhängige Vergütungselemente

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Die maßgeblichen Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen und Kriterien.Die vom Aufsichtsrat mit Blick auf die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung, die Portfolioqualität und die Effizienz ausgerichtet und unter Berücksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

Die nicht-finanziellen Ziele werden mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vereinbart. Sie sind dabei zum einen auf das Erreichen von Ressort-bezogenen Zielen, die zur Umsetzung strategischer Vorhaben beitragen, auf eine „Pay for sustainability“-Komponente, die auf ESG-Nachhaltigkeitsrisiken (ESG steht für Environment, Social und Governance) abzielt, ausgerichtet. Zum anderen werden dabei auf die individuellen Beiträge der Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Vorbildfunktion, der Umsetzung des kulturellen Zielbildes und der persönlichen Einhaltung von Governance-Regeln (beispielsweise durch die jährliche Internationale Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage) bewertet.

Die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln.

Als Ausdruck nachhaltiger und verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestehen im Rahmen der variablen Vergütung nach dem neuen Vergütungssystem verschiedene Instrumente, wie etwa Einbehalte (Deferral), Backtesting und Malus- und Clawback-Regeln, welche die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

In beiden Systemen ist der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen, etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden Schäden vom Unternehmen und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, berechtigt, eine befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen, die auch ein Aussetzen von Zielen und Kriterien beinhalten kann.

3.1 Erfolgszulage BSC

Die Erfolgszulage BSC zählt in beiden Vergütungssystemen zu den Short Term Incentives (STI).

3.1.1 BSC im neuen Vergütungssystem (STI)

Die Leistungskriterien (KPIs = Key Performance Indicators) für die Bemessung der BSC werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Bemessungszeitraum ist das jeweilige Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat entscheidet vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres über die Zusammensetzung der BSC und Gewichtung der Leistungskriterien. Die Zielwerte je Leistungskriterium stehen dabei im Einklang mit der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Planung.

Die Vergütung auf Basis der BSC beträgt bis maximal 35 Prozent der jährlichen Festvergütung (Bonus-Cap). Ein Punkt der 35 im Maximum erreichbaren Punkte der BSC entspricht einer Zulage von 1 Prozent bezogen auf die Festvergütung (brutto). Ein Teil der Zulage bezogen auf 21 Punkte wird monatlich als Vorschussleistung und unter dem Vorbehalt der Überprüfung der Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Diese Vorschussleistung hat keine Erfüllungswirkung. Alle darüber hinaus erzielten Punkte werden erst nach Feststellung der Zielerreichung ausbezahlt. Für die variable Vergütungskomponente BSC finden, falls erforderlich, auch Clawback-Regeln Anwendung. Alle Kriterien und Kennzahlen sind so gestaltet, dass die Zielerreichung auch jeweils null betragen kann.

Die finanziellen Zielwerte gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Über sie können maximal 20 Punkte erzielt werden. Über die nicht-finanziellen Ziele, die auf den Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder abstellt, sind maximal 15 Punkte erreichbar.
Für die variable Vergütungskomponente BSC wurde im Geschäftsjahr 2022 auf folgende finanzielle Leistungskriterien zurückgegriffen:

Kategorie Neugeschäft

Kategorie Portfolioqualität

Kategorie Effizienz

Die nicht-finanziellen Ziele orientieren sich an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsressorts unter Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte wider. Sie referenzierten im Geschäftsjahr 2022 auf die Kategorien:

Leadership

ESG-Nachhaltigkeitskriterien

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, bei der ein Soll-/Ist-Abgleich zwischen den festgelegten Zielwerten und den tatsächlich erzielten Werten vorgenommen wird. Er legt die Erfolgszulage auf Basis der BSC für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied fest. Ziel ist das Erreichen der für das laufende Geschäftsjahr festgelegten Unternehmensziele. Die BSC setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und nachhaltige Geschäftsentwicklung und berücksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern- und Länderebene. Die BSC misst die Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann. Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder gleich und beziehen sich auf die für die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen. Darüber hinaus stellen sie eine entsprechende Nähe zu den für die Mitarbeitenden definierten operativen Zielen sicher und setzen einen starken Anreiz für ein erfolgreiches Agieren als Gesamtgremium.

Die nicht-finanziellen Ziele beziehen sich auf den jeweiligen Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan. Die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele messen folglich den Beitrag der dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zur Strategieumsetzung.

In Ausnahmefällen (drohende Risiken, spontane Veränderung der Marktbedingungen, abzuwendende Schäden vom Unternehmen) und soweit es die Situation der GRENKE AG erforderlich macht, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine befristete Reduktion der Erfolgszulage nach BSC vorzunehmen.

3.1.2 BSC im alten Vergütungssystem (STI)

Die Erfolgszulage BSC ist in dem bei Herrn Bücker zur Anwendung kommenden, alten Vergütungssystem weitgehend wie vorstehend unter Ziffer 3.1.1 ausgestaltet, so dass auf die Ausführungen unter Ziffer 3.1.1 verwiesen wird. Wesentlicher Unterschied ist, dass bei Herrn Bücker ein Anteil von 22,5 Punkten der BSC als fixe Leistungszulage gewährt wird und somit allein das darüber hinaus erzielte Ergebnis (12,5 Punkte bzw. 12,5 Prozent der Festvergütung) den variablen Anteil der BSC darstellt.

3.1.3 Leistungskriterien, Erfolgsgrößen und Zielerreichung in Bezug auf die BSC im Geschäftsjahr 2022

Der nachfolgenden Übersicht können die für das Geschäftsjahr 2022 für die Vorstandsmitglieder definierten Leistungskategorien nebst Gewichtung und Zielerreichung individuell entnommen werden:

Balanced Score Card (BSC) Vorstand 2022 – Aufstellung finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, Zielvorgaben und Ergebnis der Zielerreichung

Balanced Score Card (BSC) Vorstand 2022 - Aufstellung nichtfinanzielle Ressortziele, Zielvorgaben und Ergebnis der Zielerreichung

¹ Herr Bücker: krankheitsbedingter Wiederruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, siehe ergänzend Ziffer B 7

3.1.4 Vergütung gemäß Erfolgszulage nach BSC im Geschäftsjahr 2022

Der folgenden Tabelle ist die den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen der Erfolgszulage nach BSC zu entnehmen.

Aufstellung kurzfristig variable Vergütung Erfolgszulage nach BSC Vorstand 2022

^* Anteil 2022 bezogen auf Gesamtvergütung 2022, Anteil 2021 bezogen auf Gesamtvergütung 2021
¹ Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.2021; Angaben zur Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ab Eintritt; krankheitsbedingter Wiederruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, siehe ergänzend Ziffer B 7

3.2 Tantieme

3.2.1 Tantieme im neuen Vergütungssystem (LTI)

Nach dem neuen Vergütungssystem wird eine Tantieme in Höhe von maximal 40 Prozent der Festvergütung verteilt auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum, d.h. pro Bemessungsjahr 13,33 Prozent (ein Drittel), im Erfolgsfall gewährt, zuzüglich eines Bonus von maximal 12 Prozent der Festvergütung am Ende des gesamten dreijährigen Bemessungszeitraums (dies entspricht einem Bonus-Cap in Höhe von maximal 52 Prozent der Festvergütung bzw. 130 Prozent bezogen auf die Tantieme).

Die Festlegung der Zielwerte der für den Bemessungszeitraum festgelegten Leistungskriterien trifft der Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung, in der die 3-Jahres-Planung des Vorstandes final bestätigt wird. Dabei werden diese Zielwerte für den Gesamtzeitraum der 3-Jahres-Planung (nachfolgend auch „Scheme“ genannt) in seiner Gesamtheit sowie für die einzelnen Geschäftsjahre festgelegt. Die Gewährung der Tantieme ist auf die Zielerreichung der 3-Jahres-Planung ausgerichtet und daher pro Scheme gedrittelt (3-mal ein Drittel). Die Zielerreichung wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Im Erfolgsfall wird dem Vorstandsmitglied nach Ablauf eines Geschäftsjahres (Jahr 1, 2 oder 3 des Schemes) ein Anteil seiner Tantieme in Höhe von 13,33 Prozent bezogen auf die jährliche Festvergütung gewährt. Da in jedem Jahr eine neue 3-Jahres-Planung („Scheme“) festgelegt wird, laufen ab dem dritten Jahr der Einführung des neuen Vergütungssystems drei Schemes parallel.

Im Rahmen der vorzeitigen Umstellung der Bestandsverträge der Vorstandsmitglieder Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler auf das neue Vergütungssystem wurde eine Übergangsregelung geschaffen. Im Erfolgsfall erfolgt die Gewährung des ersten Drittels der Tantieme nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 zu 70 Prozent als Cash-Bonus, der direkt zur Auszahlung kommt, und zu 30 Prozent als Aktien-Bonus, der unverzüglich und nachweislich durch das Vorstandsmitglied in Aktien des Unternehmens zu investieren ist. Diese prozentuale Gewichtung erfolgt allein im ersten Jahr und im Rahmen der Umstellung der Bestandsverträge. Im zweiten und dritten Jahr erfolgt die Gewährung aus den Schemes, wie grundsätzlich für jedes Scheme vom Vergütungssystem vorgesehen, zu 50 Prozent als Cash-Bonus und zu 50 Prozent als Aktien-Bonus. Die nach einer jeden Auszahlung erworbenen Aktien sind jeweils bis zum Ablauf von vier Jahren durchgängig in einem Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten (Sperrfrist). Nach Ablauf der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied frei, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen über die Aktien zu verfügen.

Die Gewährung der Tantieme für den jeweiligen Bemessungszeitraum entfällt, wenn die definierten Zielwerte um mehr als 10 Prozent unterschritten werden. Zwischen diesen Werten wird die Tantieme linear anteilig bestimmt. Wird der Gesamtzielwert des Schemes am Ende des 3-Jahres-Zeitraums übertroffen, wird ein zusätzlicher Bonus gewährt, wobei die gesamte Tantieme – unter Berücksichtigung dieses Bonus – auf maximal 130 Prozent, also auf maximal 52 Prozent der Festvergütung, beschränkt ist.

Der vom Aufsichtsrat für das zu erreichende Leistungskriterium der Tantieme festgelegte Zielwert (Gesamtzielvorgabe des Schemes bestehend aus 3 Geschäftsjahren) reflektiert eine 100 Prozent-Zielerreichung und der Maximalwert eine 110 Prozent-Zielerreichung (Übererfüllung der Gesamtzielvorgabe des Schemes). In der Bandbreite einer Zielerreichung zwischen 100 Prozent und 105 Prozent wird die Auszahlung linear ermittelt. Bei einem Zielerreichungsgrad von mehr als 105 Prozent wird bis zum Maximalwert von 110 Prozent jeder Prozentpunkt mit 5 Prozentpunkten Extrabonus berechnet. Wird der Maximalwert übertroffen, findet kein weiterer Anstieg des Bonus statt (Cap).

Der so erzielte Bonus wird als Cash-Anteil gewährt und kommt direkt zur Auszahlung. Er wird auch in den Fällen gewährt, in denen einzelne Jahreszielwerte innerhalb der Scheme-Laufzeit von 3 Jahren nicht erreicht wurden. Sollte das Gesamtziel am Ende der Laufzeit des Schemes durch angemessene Steuerungsmaßnahmen des Vorstandes übererfüllt werden, dann ist dies entsprechend anzuerkennen und zu honorieren. Die variable Vergütungskomponente Tantieme unterliegt den Clawback-Regeln.

3.2.2 Tantieme im altem Vergütungssystem (STI)

Nach dem alten Vergütungssystem wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres direkt die gesamte Tantieme gewährt, welche sich anhand der Zielerreichung des für das Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriteriums errechnet.

Die Zielerreichung wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Im Erfolgsfall wird die Tantieme in voller Höhe von 40 Prozent der Festvergütung nachträglich gewährt.

Die Gewährung der Tantieme erfolgt in diesem System ausschließlich als Cash-Bonus, der direkt zur Auszahlung kommt und somit nicht als langfristig zu qualifizieren ist. Wird die Zielerreichung um weniger als 10 Prozent unterschritten, wird die Tantieme anteilig gewährt. Bei einer Unterschreitung um 10 Prozent oder mehr entfällt die Tantieme vollständig.

3.2.3 Leistungskriterium, Erfolgsgröße und Zielerreichung in Bezug auf die Tantieme im Geschäftsjahr 2022 (nach dem neuen Vergütungssystem)

Für die Vorstandsmitglieder Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler hat der Aufsichtsrat das Leistungskriterium EBT (earnings before taxes) bei 100-Prozent-Zielerreichung basierend auf dem für die Jahre 2022 bis 2024 verabschiedeten 3-Jahres-Plan („Scheme“).

Das im testierten Konzernabschluss festgestellte EBT betrug für das Geschäftsjahr 2022 111.034 TEUR. Der Zielerreichungsgrad wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 mit 104 Prozent festgestellt und gemäß dem neuen Vergütungssystem auf das erste Drittel des Schemes festgelegt.

3.2.4 Leistungskriterium, Erfolgsgröße und Zielerreichung in Bezug auf die Tantieme im Geschäftsjahr 2022 (nach dem alten Vergütungssystem)

Für das Vorstandsmitglied, Herr Bücker, basierte die Tantieme 2022 einerseits auf dem Erreichen oder Überschreiten des geplanten EBT des GRENKE-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie andererseits darauf, dass das für das Geschäftsjahr 2023 geplante EBT erreicht wird (kumulativ). Die Tantieme entfällt, wenn dieses kumulierte EBT-Ziel für 2022 um mehr als 10 Prozent unterschritten wird. Wird das EBT um weniger als 10 Prozent unterschritten, wird die Tantieme linear anteilig gewährt.

In dem am 20.02.2023 zwischen dem Aufsichtsrat und Herrn Bücker ausgehandelten Aufhebungsvertrag wurde vereinbart, dass etwaige Ansprüche von Herrn Bücker auf Tantieme mit der Abfindung aus dem Aufhebungsvertrag abgegolten werden. Ein Anspruch auf Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 konnte damit bei Herrn Bücker nicht mehr entstehen; der Zielerreichungsgrad für Herrn Bücker wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend nicht mehr festgestellt.

3.2.5 Vergütung gemäß Tantieme für das Geschäftsjahr 2022

Die den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Vergütungsbestandteils der Tantieme stellt sich wie folgt dar.

Aufstellung kurz- und langfristiger variabler Vergütung Tantieme Vorstand 2022

^* Die als kurzfristig variable Vergütung aufgeführte Tantieme ist Teil des alten Vergütungssystems und enthält keinen in Aktien anzulegenden Anteil.
^** Anteil 2022 bezogen auf Gesamtvergütung 2022, Anteil 2021 bezogen auf Gesamtvergütung 2021
¹ Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.2021; Angaben zur Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ab Eintritt; krankheitsbedingter Widerruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, Herrn Bücker steht für das Geschäftsjahr 2022 auf Grund der am 20. Februar 2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung für das Geschäftsjahr 2002 keine Tantieme zu; siehe ergänzend Ziffer B 7
² Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

3.3 Phantom Stock-Programm (LTI)

Das Phantom Stock-Programm ist im alten und im neuen Vergütungssystem im Wesentlichen identisch und zählt in beiden Systemen zu den Long Term Incentives. Im Rahmen der jeweils dreijährigen Phantom Stock-Vereinbarungen haben die Vorstandsmitglieder für die jeweiligen Geschäftsjahre die Chance, einen von der Performance der Aktie der GRENKE AG abgeleiteten Zahlungsanspruch zu erwirtschaften. Der Zahlungsanspruch wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien der Gesellschaft je Tranche ermittelt („Phantom Stocks“). Die Höhe des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs je Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert mit der Anzahl der Aktien. Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuzüglich sogenannter Wertzuflüsse (z.B. Dividende). Ist der Wertzuwachs zuzüglich etwaiger Wertzuflüsse null oder negativ, so besteht kein Zahlungsanspruch.

Der Ausgangswert entspricht bei den Vorstandsmitgliedern Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Vorjahres bzw. mindestens dem so ermittelten Wert der ersten Tranche. Abweichend hiervon wurde bei Herrn Bücker für jede Tranche als Ausgangswert das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 31.07. vereinbart. Der Zielwert entspricht bei den Vorstandsmitgliedern Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Geschäftsjahres. Abweichend hiervon wurde für Herrn Bücker das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 31.07. des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart.

Die auf Grundlage eines solchen Zahlungsanspruchs gewährte Vergütung ist von den Vorstandsmitgliedern umgehend in Aktien des Unternehmens zu investieren. Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten Jahres nach Auszahlung der Tranche. In dieser Zeit kann über die Aktien nicht frei verfügt werden. Der Auszahlungsanspruch ist auf die drei Tranchen (Jahre) und der Höhe nach auf in Summe 600.000 EUR je Vorstandsmitglied begrenzt und unterliegt den gesetzlichen Vorgaben für eine angemessene Vergütung sowie den gesetzlichen Höchstgrenzen für variable Vergütungsbestandteile, insbesondere den Regelungen des Kreditwesengesetzes. Der Zahlungsanspruch für eine Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entfällt daher entschädigungs- und ersatzlos, soweit die Summe der Zahlungsansprüche für vorhergehende Tranchen 600.000 EUR übersteigt.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst werden.

Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird. Während der Haltedauer entwickelt sich dieser Vergütungsbestandteil parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Vergütungsbestandteil nimmt somit über seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil und knüpft an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an.

Auf Grund der fehlenden Performance der Kursentwicklung der GRENKE-Aktie im SDAX der Frankfurter Wertpapiere ergab sich im Geschäftsjahr 2022 aus dem Phantom Stock-Programm jeweils kein Zahlungsanspruch für die Mitglieder des Vorstands. Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres daher 0 EUR (2021: 0 EUR). Auszahlungen im Rahmen dieser Vereinbarungen fielen in diesem Geschäftsjahr nicht an. Herrn Michael Bücker stehen auf Grund der am 20.02.2023 mit dem AR geschlossenen Aufhebungsvereinbarung keine Ansprüche aus der Phantom Stock-Programm ab der Tranche 2022/2023 ff. mehr zu.

Vergütungen auf Grundlage der Phantom Stock-Vereinbarungen für das Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr auf Grundlage der Phantom Stock-Vereinbarungen gewährte und geschuldete Vergütung:

Aufstellung Phantom Stock Vorstand 2022

¹ Herr Bücker: Zielwertermittlung der 1. Tranche erfolgte in 2022 im Zeitraum 01.07. bis 31.07.2022 mit 24,89. Herrn Bücker stehen auf Grund der am 20.02.1023 mit dem AR geschlossenen Aufhebungsvereinbarung keine Ansprüche aus dem Phantom Stock-Programm ab der Tranche 2022/2023 ff. mehr zu.

Aufstellung Phantom Stock Vorstand 2021

¹ Herr Bücker: Zielwertermittlung der 1. Tranche erfolgte in 2022 im Zeitraum 01.07. bis 31.07.2022
² Mark Kindermann: mit Ausscheiden zum 28.02.2021 endete die Phantom-Stock-Vereinbarung
³ Antje Leminsky: mit Ausscheiden zum 30.06.2021 endete die Phantom-Stock-Vereinbarung

4. Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Isabel Rösler hat für das Geschäftsjahr 2022 als einziges Mitglied des Vorstands der GRENKE AG Anspruch auf die Vergütung von einem Unternehmen des GRENKE Konzerns. Sie war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von 40 TEUR für ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats und 12 TEUR für ihre Ausschusstätigkeit in der GRENKE BANK AG im Geschäftsjahr 2022 wird in voller Höhe mit ihrem Vergütungsanspruch aus ihrer Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 von der GRENKE AG verrechnet.

5. Leistungen von Dritten

Es wurden im Geschäftsjahr gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder gewährt.

6. Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten gegenüber Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt.

7. Leistungen und Leistungszusagen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Der Anstellungsvertrag von Herrn Michael Bücker wurde durch den krankheitsbedingten Widerruf seiner Bestellung vom 21.11.2022 nicht geändert. Herr Bücker wurde auch nach dem Widerruf weiterhin aus dem Anstellungsvertrag vergütet. Die Herrn Bücker im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist umfassend in den vorstehenden Ziffern 1, 2 und 3 dargestellt. Darüberhinausgehende Leistungszusagen für das Geschäftsjahr 2022 wurden mit Blick auf Herrn Bücker nicht getroffen. Dem Wunsch von Herrn Michael Bücker, seine Mandate im GRENKE Konzern nicht wiederaufzunehmen, wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 16.02.2023 entsprochen. Zwischen Herrn Bücker und dem Aufsichtsrat wurde in Bezug auf den Vorstandsvertrag sowie der Phantom Stock-Vereinbarung am 20.02.2023 ein Aufhebungsvertrag geschlossen.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark Kindermann, wurde im Jahr 2021 ein Aufhebungsvertrag geschlossen (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022, tatsächliche Beendigung 28.02.2021). Herrn Kindermann wurde im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bis einschließlich 28.02.2022 eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich EUR 18.333,33 brutto – somit im Jahr 2022 insgesamt ein Betrag von EUR 36.666,66 brutto – ausbezahlt. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 10.01.2024 weiterhin für Privatfahrten nutzen. Sämtliche damit in Verbindung stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet. Der mit Frau Antje Leminsky im Geschäftsjahr 2021 geschlossene Aufhebungsvertrag sah die Nutzung des überlassenen Dienstfahrzeuges bis zum 30.04.2022 vor. Die Kosten hierfür hat die GRENKE AG getragen.

Aufstellung Gesamtvergütung ausgeschiedener Vorstände 2022

^* Anteil 2022 bezogen auf Gesamtvergütung 2022, Anteil 2021 bezogen auf Gesamtvergütung 2021
¹ Herr Kindermann: Austritt zum 08.02.2021; siehe ergänzend Ziffer B.7
² Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021; siehe ergänzend Ziffer B.7

C. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der GRENKE AG geregelt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unterlag im Geschäftsjahr 2022 zwei unterschiedlichen Satzungsfassungen: bis zum 02.06.2022 unterlag sie der Regelung des § 10 der Satzung der GRENKE AG, in der von der Hauptversammlung am 29.07.2021 beschlossen Fassung und ab dem 02.06.2022 der von der Hauptversammlung vom 25.05.2022 beschlossenen Fassung.

Die von der Hauptversammlung am 25.05.2022 beschlossene und am 02.06.2022 ins Handelsregister eingetragene Neufassung des § 10 der Satzung der GRENKE AG änderte die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Wesentlichen dahingehend, dass im Geschäftsjahr 2022 für Zeiträume ab dem 01.06.2022 drei Ausschusstätigkeiten bei der Vergütung Berücksichtigung fanden (im Geschäftsjahr 2021 war - wie im Zeitraum 01.01.2022 bis 31.05.2022 - nur eine Ausschusstätigkeit bei der Vergütung zu berücksichtigen). Zudem wurde eine unterjährige Fälligkeit der Vergütung, soweit sie sich nicht auf Ausschusstätigkeiten bezieht, eingeführt.

Die Vergütung war im gesamten Geschäftsjahr als reine Festvergütung ausgestaltet, die der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Beide Satzungsfassungen des § 10 regeln nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Dies gewährleistet, dass die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2022 der Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.Nach der bis zum 02.06.2022 gültigen Fassung war die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen gezahlt. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder EUR 18.000 und der Vorsitzende des Ausschusses EUR 36.000. Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll. Für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen erhalten die jeweiligen Mitglieder EUR 10.000 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses EUR 15.000. Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt. Ist das Aufsichtsratsmitglied in mehreren Ausschüssen tätig, ist die höchstdotierte Ausschusstätigkeiten maßgeblich. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25.05.2022, ins Handelsregister eingetragen am 02.06.2022, wurden die Absätze 1, 2, 3 und 4 des § 10 der Satzung der GRENKE AG wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(2) Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a) für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss:

b) für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen:

Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je Aufsichtsratsmitglied für höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend. Der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt unabhängig davon, ob die jeweilige Ausschussmitgliedschaft zum Zeitpunkt der Tagungen bestand. Bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres steht der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

(3) Die Vergütungsregelung in Absatz 2 gilt erstmals für die für Zeiträume ab dem 1. Juni 2022 zu zahlende Vergütung. Bis zu diesem Zeitpunkt gelten die bisherigen Regelungen unverändert fort.

(4) Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zeitanteilig zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und zahlbar; die Vergütung nach Absatz 2 ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.“

Unverändert für das gesamte Geschäftsjahr 2022 geltend, hat die GRENKE AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der GRENKE AG ist unter § 10 der Satzung der GRENKE AG und unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25.5.2022 (https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/) öffentlich zugänglich.

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Dr. Mitic war im Geschäftsjahr 2022 neben ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE AG auch stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 betrug TEUR 40.

Herr Rönnberg war im Geschäftsjahr 2022 neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE AG auch Vorsitzender des Aufsichtsrates der GRENKE BANK AG. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug sein Vergütungsanspruch für diese Tätigkeit TEUR 40. Des Weiteren ist er Mitglied im Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Diese Tätigkeit wurde im Geschäftsjahr 2022 mit TEUR 12 vergütet.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:
Tätigkeiten Mitglieder Aufsichtsrat 2022

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Aufstellung Vergütung Aufsichtsrat GRENKE AG 2022 und 2021

^* Mandat ruhte seit 21.09.2020

D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung, die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2024 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt.

Im Rahmen der Ertragsentwicklung werden ausgewählte Kennzahlen des GRENKE Konzerns sowie der börsennotierten Muttergesellschaft GRENKE AG dargestellt. Für die Vergleichsgruppe der Mitarbeiter:innen werden mit Ausnahme der Gruppen der Auszubildenden und Studierenden, der Aushilfskräfte und der Trainees alle Mitarbeiter:innen der GRENKE AG berücksichtigt. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersvorsorgeleistungen sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung des GRENKE Konzerns und der GRENKE AG

Vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter:innen der GRENKE AG

^* Ohne Vorstand, Azubis, Aushilfen, Trainees und ohne Abfindungen

Vergleichende Darstellung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder

¹ Herr Bücker: krankheitsbedingter Widerruf der Bestellung als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2022 unter Fortführung seines Vertrages und voller Vergütung im Geschäftsjahr 2022, Herrn Bücker steht für das Geschäftsjahr 2022 auf Grund der am 20. Februar 2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung für das Geschäftsjahr 2002 keine Tantieme sowie keine Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm ab der Tranche 2022/2023 mehr zu; siehe ergänzend Ziffer B 7
² Frau Rösler: bis 31.07.2021 betrug der Umfang der Tätigkeit 80 %; war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.
³ Herr Kindermann: Austritt zum 08.02.2021; siehe ergänzend Ziffer B.7
⁴ Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021; siehe ergänzend Ziffer B.7

Vergleichende Darstellung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder

^* Mandat ruhte seit 21.09.2020

E. Sonstiges

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte – ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des GRENKE Konzerns sowie der GRENKE AG sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss und dem Jahresabschluss der GRENKE AG dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf den auf der Homepage unter dem Link

veröffentlichten Geschäftsbericht 2022 des GRENKE AG Konzerns sowie den an gleicher Stelle veröffentlichten Jahresabschluss der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GRENKE AG, Baden-Baden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, 13. März 2023

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär:innen eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft per Post, E-Mail oder Fax spätestens bis zum 09. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal der Gesellschaft, das sie unter der Internetadresse

voraussichtlich ab dem 18.04.2023 erreichen, zur Hauptversammlung anzumelden. Auch insoweit gilt die vorgenannte Frist.

Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden neben ihrer Aktienregisternummer das von ihnen selbst gewählte Passwort. Aktionär:innen, die im Vorjahr der zukünftigen Nutzung ihrer eingetragenen E-Mail-Adresse für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung nicht widersprochen haben und ebenfalls per E-Mail angeschrieben werden, generieren bitte Ihr selbst gewähltes Passwort über das Aktionärsportal. Den noch nicht registrierten, zu Beginn des 25. April 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen werden die für die Anmeldung benötigten Zugangsdaten sowie weitere Hinweise zur Nutzung mit der Einladung zugesandt. Aktionär:innen, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können dieses aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse anfordern.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer entsprechend im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach dem 09. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 09. Mai 2023. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 09. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch eine:n gemeinschaftliche:n Vertreter:in ausüben. Die Bestellung erfolgt durch Bevollmächtigung (siehe dazu unter Stimmrechtsvertretung).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionär:innen können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionär:innen, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch eine:n Bevollmächtigte:n, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können im Internet unter

heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei der/dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionär:innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter:innen dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionär:innen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen eine Vollmacht erteilen wollen, können dafür das mit den Einladungsunterlagen zugesandte Anmeldeformular verwenden. Darüber hinaus wird angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten ein Vollmachtsformular mit der Eintrittskarte übermittelt. Eine gegenüber den Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erteilte Vollmacht kann auch formlos widerrufen werden, durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers / der Vollmachtgeberin an der Versammlung.

Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen müssen bis spätestens 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der GRENKE AG unter einer der folgenden Adressen eingehen:

Alternativ können diese Erklärungen elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übermittelt werden.

Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt. Die elektronische Übermittlung dieser Erklärungen unter Nutzung des Aktionärsportals ist ebenfalls bis 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Für den Fall, dass ein:e Aktionär:in mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.

Zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Stimmabgabe erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation unter Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

und ist einschließlich einer etwaigen Änderung oder eines Widerrufs von Stimmabgaben über das Aktionärsportal bis 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt.

Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen Bevollmächtigte können sich ebenfalls der Möglichkeit der elektronischen Briefwahl nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen bedienen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt.

Aktionär:innen können trotz bereits durch elektronische Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt beziehungsweise Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) auf der Hauptversammlung (ii) elektronisch über das Aktionärsportal, (iii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iv) per E-Mail, (v) per Fax und (vi) per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in sowie eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Die Stimmabgaben per elektronischer Briefwahlstimmen beziehungsweise Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller:innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber:innen einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 15. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionär:innen

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 01. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des/der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.1 Satz 5 AktG enthält.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär/jeder Aktionärin oder jedem Aktionärsvertreter/jeder Aktionärsvertreterin ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.495.573 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 46.495.573 Stück.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen – wie oben näher beschrieben – auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionär:innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionär:innen, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet unter

verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG beziehungsweise eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts ist der/dem Abstimmenden nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Des Weiteren kann die/der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten über das Aktionärsportal abgerufen werden.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.