EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 14.03.2023, 15:08 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 27. April 2023, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ).

Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 27. April 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte – wie unter Ziffer V im Einzelnen beschrieben – im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Rheinterrasse Düsseldorf, Joseph-Beuys-Ufer, 40479 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Systematik der Vorstandsvergütung, erläutert die Zielsetzungen des seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagten Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidial – und Nachhaltigkeitsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, das Ergebnis der Abstimmung der letzten Hauptversammlung zum Vergütungsbericht als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das geltende Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Zudem wurde die Grundvergütung sowie die Zielvergütungen für den Short Term Incentive (STI) und den Long Term Incentive (LTI) um 20 Prozent erhöht. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung blieben unverändert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das neue Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details finden Sie in diesem Abschnitt sowie auf der Internetseite

unter „Unternehmen - Investoren – Corporate Governance – Vergütung“^*.

^*) Ungeprüfte Information

Grundsätze des Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

• Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere einem kontinuierlichen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.

• Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.

• Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung mit Unternehmen aus dem DAX 50 ESG Index betont.

• Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long Term Incentive (LTI) sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.

• Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.

• Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern zu erzielen.

• Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung.

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:
 

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge.

Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Akquisitionseffekte, und einem kriterienbasierten Modifier, der Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
 

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Auszahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
 

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 50 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses bzw. des Prüfungsausschusses zusätzlich jeweils 35 T EUR. Gemäß § 15 Abs. 2 erhalten die Mitglieder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit zusätzlich jeweils 25 T EUR. Der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, Prüfungsausschusses oder Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2022 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats, fünf Sitzungen des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und zwei Sitzungen des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit statt.

Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent bestätigt.

Zudem ist geplant, der kommenden Hauptversammlung die Anpassung des seit 2011 bestehenden Vergütungssystems des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Nähere Informationen zur geplanten Anpassung werden im Zuge der Einberufung zur Hauptversammlung veröffentlicht.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat im März 2022 den Vertrag von Chief Operating Officer (COO) Johannes Giloth um fünf Jahre bis zum Ablauf des 19. Januar 2028 verlängert.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, vier personelle Veränderungen. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung am 28. April 2022 wurde das Aufsichtsratsmandat von Jörg Kampmeyer als Vertreter der Anteilseigner bis zur Hauptversammlung 2025 bestätigt. Jörg Kampmeyer ist seit dem 1. Januar 2022 gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrates, nachdem Frau Dr. Molly P. Zhang ihr Mandat zum 31. Dezember 2021 niedergelegt hatte. Zudem wurde Dr. Jens Riedl als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung am 28. April 2022 erstmals in den Aufsichtsrat gewählt, nachdem Colin Hall sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt hat. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag des Vorstands Nancy Böhning zum 13. Mai 2022 als neues Mitglied im Aufsichtsrat auf Arbeitnehmerseite bestellt. Sie folgt auf Prof. Dr. Cara Röhner, die ihr Amt zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niederlegt hat. Nachdem Klaus Helmrich sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 15. Mai 2022 niedergelegt hat, wurde Prof. Dieter Kempf mit gerichtlichem Beschluss vom 13. Mai 2022 mit Wirkung zum 16. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 21. April 2022 wurde Prof. Dieter Kempf vorbehaltlich seiner gerichtlichen Bestellung bereits zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Kennzahlen des Geschäftsjahrs 2022

Nähere Informationen finden Sie im Wirtschaftsbericht des Konzernlageberichts.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 hat den letztjährigen Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 92,24 Prozent gebilligt. Insofern bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 und 2021

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 9.382.822 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.976.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.311.924 EUR auf die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2022 wurden – wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren – seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder 9.927.446 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.480.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 7.385.589 EUR auf die variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt, in dem die Vergütung gewährt oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche 2022 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss jeweils im März des auf das Ende der dreijährigen bzw. vierjährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2026 der entsprechende Differenzbetrag für die Tranche 2022 in die anzugebende Vergütung einbezogen.

Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen – jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten – die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2022 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen Vergütungssystems finden Sie auf der Internetseite gea.com unter „Unternehmen - Investoren – Corporate Governance – Vergütung“^*.

^*) Ungeprüfte Information

Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-, und Unterbringungskosten.

²⁾ Die Ziel-Gesamtvergütung wurde mit dem Vergütungssystem 2021 um ca. 17 Prozent erhöht, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-, und Unterbringungskosten.

²⁾ Die Service Periode der Tranche 2022 des LTI endete zum 31.12.2022; die Service Periode der Tranche 2021 endete zum 31.12.2021.

³⁾ Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2019, enthalten.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, – im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit – Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden keine Abfindungen gezahlt.

²⁾ Die Nebenleistungen wurden jeweils für Zeiträume gewährt, in denen Martine Snels bzw. Niels Erik Olsen in einem aktiven Dienstverhältnis standen.

³⁾ Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 des LTI für Steffen Bersch.

⁴⁾ Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 der langfristigen Aktienkurskomponente für Martine Snels. Das negative Delta resultiert aus einer Zielerreichung von 99,7%.

⁵⁾ Die individualisierte Angabe der Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 entspricht dem im Berichtszeitraum maßgeblichen Vergütungssystem bzw. dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012. Die für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen hinsichtlich ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen jeweils den im Vergütungssystem festgeschriebenen Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt „Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2022“ dargestellt, erfolgte die Ermittlung der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2022 erwarteten Zielerreichung der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im Vergütungssystem festgelegten Leistungskennzahlen sowie der in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem festgelegten Zielerreichungskurven.

Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2022

Das um Akquisitionseffekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 2022 712,3 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 153,8 Prozent (Vorjahr 171 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und Akquisitionseffekte bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2022 31,8 Prozent (Vorjahr 27,6 Prozent), was einer Zielerreichung von 196 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) entspricht. Für den STI 2022 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 174,9 Prozent (Vorjahr 185,5 Prozent).

Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2022 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator von 1,1 (Vorjahr 1,17), für Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,1 (Vorjahr 1,17) und für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,1 (Vorjahr 1,17) festgesetzt, was zu einer Gesamtzielerreichung von 192,4 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) führte. Diese Multiplikatoren entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder vorab festgelegten Modifier-Kriterien durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den STI 2022 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2022 (Spanne: 0,8-1,2)

Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI 2023

Für die Tantieme bzw. den STI 2023 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele wie folgt kalibriert:

Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand im Geschäftsjahr 2023 759 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 679 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 839 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE im Geschäftsjahr 2023 gegeben sein, wenn der ROCE 29 Prozent beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor einen Bereich von 25 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis 33 Prozent (die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet und für den STI 2023 definiert:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2023 (Spanne: 0,8-1,2)

Innovation: Milestones zur Schaffung eines ganzheitlichen Systems zur Innovationsmessung
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

GEA Digital: Erfolgreiche Markteinführung und Skalierung digitaler Services
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Fluktuation/Mitarbeiterbindung: Transparenz schaffen und Maßnahmen erarbeiten
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2022

In den Geschäftsjahren 2020 bis 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst jeweils drei Geschäftsjahre. Ab dem Geschäftsjahr 2022 werden dem Vorstand aktienbasierte Vergütungen, in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode zugesagt. Die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Tranche wird über einen Vierjahreszeitraum von 2022-2025 gemessen und wird im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen. Die Auszahlung ermittelt sich am Ende der vierjährigen Performance Periode jeder Tranche aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre multipliziert mit der Anzahl zugeteilter Performance Shares und dem dividendenadjustieren arithmetischen Mittel des Aktienkurses, maximal jedoch 200 Prozent. Für die Tranche 2022 beträgt die Zielerreichung 171 Prozent. Dies entspricht einer vorläufigen Gesamtanzahl an Performance Shares von 12.671 für Stefan Klebert, 7.176 für Marcus A. Ketter und 6.336 für Johannes Giloth.

Für die Tranche 2020, deren Performance Periode am 31.12.2022 endete und welche im laufenden Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 195 Prozent. Der Zielerreichungskorridor für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate – CAGR) von 6,0 Prozent während der Performanceperiode, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem CAGR von 16,0 Prozent für den Zeitraum 2020 bis 2022, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert, so dass 11,0 Prozent eine Zielerreichung von 100 Prozent bedeutet.

Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems fördern wie die im laufenden Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommende Tranche 2020 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage, der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen Performance der GEA-Aktie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus dieser Vergütungskomponente können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

¹⁾ Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2023 aufgrund Eintritts zum 20. Januar 2020.

²⁾ Aufgrund des Eintritts von Johannes Giloth am 20. Januar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 23,79 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2022.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.

Steffen Bersch als früherem Mitglied des Vorstands stehen aus dieser Vergütungskomponente Ansprüche aus der Tranche 2020 zu.

¹⁾ Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im März 2023 aufgrund Ausscheidens mit Ablauf des 29. Februar 2020.

²⁾ Aufgrund des Ausscheidens von Steffen Bersch zum 29. Februar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 4,06 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2022.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.

Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus allen Vergütungssystemen insgesamt (also der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug im Geschäftsjahr 2022 für Stefan Klebert 1.335 T EUR (Vorjahr 3.125 T EUR); für Marcus A. Ketter 756 T EUR (Vorjahr 1.701 T EUR), für Johannes Giloth 668 T EUR (Vorjahr 1.384 T EUR) und für Steffen Bersch 0 T EUR (Vorjahr 215 T EUR). Weitergehende Angaben zum LTI und zur langfristigen Aktienkurskomponente finden Sie im Konzernanhang Nr. 6.3.3.

Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2023

Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten fünften Tranche des LTI (Tranche 2023) wurden den Mitgliedern des Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2023 von 37,35 EUR, jeweils die folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:

Für die Tranche 2023 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI mit 40 Prozent gewichteten, strategischen Ziele festgelegt und kalibriert:

Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2023

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2^*

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2

Organisches Umsatzwachstum

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen eines bestimmten jährlichen organischen Umsatzwachstums (bereinigt um M&A- und Währungseffekte) über die Performance Periode

^*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht^* auf gea.com.

Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2023 maßgeblich sind, sind zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen und zum anderen das organische Umsatzwachstum. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie selbst gesetzte Ziel der GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu seinem Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele im Sinne der SBTi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sind die Basis für die Bewertung der Zielerreichung. Die Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein einer umfassenden ESG-Strategie, welche Basis der neuen GEA Unternehmensstrategie „Mission 26“ ist. Hierzu gehört auch, dass der organische Umsatz bis 2026 jährlich um durchschnittlich 4,0 bis 6,0 Prozent wachsen soll. Insofern sind zwei Ziele, welche die Zukunft der GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen werden, Teil des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.

Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem (vgl. auf der Internetseite gea.com unter „Unternehmen - Investoren – Corporate Governance – Vergütung“^*) dargelegten Grundsätze.

^*) Ungeprüfte Information

Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, GEA Aktien zu erwerben und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten. Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts, für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth beträgt sie jeweils 100 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 Prozent der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA-Aktien zu investieren oder anderweitig erworbene GEA-Aktien in das Programm einzubringen.

Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:

¹⁾ Davon sind 59.999 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.

²⁾ Davon sind 4.759 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.

Im Zuge der Auszahlung des STI 2022 sowie der LTI Tranche 2020 Ende März 2023 wird erneut ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth stattfinden.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Nach dem Vergütungssystem ist eine Maximalvergütung von 6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder vorgesehen. Im Falle einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende Erhöhung der Maximalvergütung um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung als Ausgleich für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds beschließt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Details finden Sie im neuen Vergütungssystem^* einsehbar auf der Internetseite gea.com unter „Unternehmen - Investoren – Corporate Governance – Vergütung“.

Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung einzubeziehende Vergütung (bestehend aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.535.008 EUR, für Marcus A. Ketter 2.087.453 EUR und für Johannes Giloth 1.784.523 EUR. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann abschließend erst nach dem Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2022 am 31.12.2025 beurteilt werden. Aufgrund der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte ist jedoch von einer Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 auszugehen.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen groben Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

^*) Ungeprüfte Information

Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag und Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der GEA Group sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen der oben dargestellten im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE und Umsatz sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands. Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr 2023 zugesagten Tranche des LTI wurde das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von drei Leistungskriterien festgelegt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd. 400-550), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden der Gesellschaften der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd. 6.000-6.700) abgestellt.

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

²⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist primär auf die Schwankungen der erwarteten Auszahlungsbeträge (basierend auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.

³⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.

⁴⁾ Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

⁵⁾ Vorjahreszahl angepasst.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group in Deutschland 66,6 (Vorjahr 70,8). Im Geschäftsjahr 2022 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH 32,6 (Vorjahr 34,3). Zur Ermittlung dieser Kennzahl wird die durchschnittliche im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH sowie der GEA Group in Deutschland ins Verhältnis zu der dem CEO im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung (vgl. Abschnitt Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 und 2021) gesetzt.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht das Vergütungssystem eine beitragsorientierte Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen, d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistung. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistung belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt 33.333 EUR brutto für Stefan Klebert, 25.000 EUR brutto für Marcus A. Ketter und 16.666 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 EUR pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.

Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth. Im Berichtszeitraum erfolgte keine Änderung dieser Versorgungszusagen.

Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen

Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Die Dienstzeitaufwendungen („Service Cost“) der Pensionsrückstellungen gem. IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 einzeln aufgeführt.

^*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen. Im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr gab es lediglich eine Veränderung bei den Vergütungskomponenten, die bei der Berechnung der Abfindung im Fall von Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund berücksichtigt werden.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grunds gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende.

In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied zunächst die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der Auszahlungsbetrag für die Tranche des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Für die Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden, erfolgt für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses, während für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten Performance Shares wird weiterhin am Ende der vierjährigen Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance-Periode ist nicht vorgesehen. Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge für noch nicht erdiente variable Vergütungen des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt. Mit Wirkung ab dem 01.01.2022 wird bei der Berechnung der Abfindung zudem 100 Prozent des jährlichen Versorgungsbeitrags zur betrieblichen Altersversorgung sowie ein Ausgleich für die entgangene private Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt.

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zuteilungsbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen Rechte für den Change-of-Control-Fall und daran anknüpfende Leistungen vor.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 und 2021

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.309 T EUR (Vorjahr 1.326 T EUR).

Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss, Prüfungsausschuss und Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit für 2022 im Vergleich zum Vorjahr in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

^*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd. 400-500), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd 6.000-6.700) abgestellt.

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

²⁾ Der Eintritt in den Aufsichtsrat bzw. Präsidial-, Prüfungs-, und Innovationsausschuss erfolgte im Geschäftsjahr 2021.

³⁾ Vorjahreszahlen angepasst.

Düsseldorf, 1. März 2023
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 1. März 2023

III.

Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 7)   Prof. Hans Dieter Kempf * 10. Januar 1953, München Nationalität: Deutsch Vorsitzender des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit 16. Mai 2022 Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 Ausbildung:   1973 – 1978 Ludwig-Maximilian-Universität, München Studium der Betriebswirtschaftslehre Abschluss: Dipl.- Kaufmann 1978 – 1983 Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young) Bestellung zum Steuerberater 1983 – 1985 Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young) Bestellung zum Wirtschaftsprüfer (wurde mit Eintritt in die DATEV eG zurückgegeben) Beruflicher Werdegang:   1978 – 1991 Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young) 1978 – 1989 - Associate im Bereich Wirtschaftsprüfung 1989 – 1991 - Partner 1991 – 2016 DATEV eG 1991 – 1996 - Mitglied des Vorstands 1996 – 2016 - Vorsitzender des Vorstands 2005 – 2020 Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg   Honorarprofessur für Betriebswirtschaftslehre (Lehrverpflichtung bis einschließlich 2020) 2017 – 2020 Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V. 2021 – heute Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V. Aktuelle Mandate:   Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: - GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidialausschusses, Vorsitzender des Vermittlungsausschusses und Vorsitzender des Nominierungsausschusses) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: - Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Sonstige: - Müller Medien GmbH & Co. KG, Nürnberg (Mitglied des Beirats) - ConClimate GmbH, München (Mitglied des Beirats) - IQM Germany GmbH, München (Mitglied des Advisory Council) Unabhängigkeit:   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dieter Kempf als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

IV.

Bericht des Vorstands nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 11) Der Vorstand erstattet zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wie folgt: Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 18. April 2023 befristet. Zudem ist die Ermächtigung im Zuge des von der Gesellschaft in 2021/2022 durchgeführten Aktienrückkaufs teilweise ausgenutzt worden. Nach Beendigung des Aktienrückkaufs im Dezember 2022 hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.161.096 eigene Aktien (dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 4,52 %). Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird die Gesellschaft für den Zeitraum bis zum 26. April 2028 in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Danach dürfen auf die von der Gesellschaft zu Zwecken nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Vorbehaltlich einer entsprechenden Verwendung der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien könnte die Ermächtigung daher aktuell lediglich in einem Umfang von bis zu 5,48 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie dürfen auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien dürfen jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen. Nachfolgend werden der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot und die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien näher erläutert.