Friedrich Vorwerk Group SE
Tostedt
- ISIN DE 000A255F11 -
- Wertpapierkennnummer A255F1 –
Eindeutige Kennung: GMETVH200623
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 01.06.2023
Die Friedrich Vorwerk Group SE mit Sitz in Tostedt lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 01.06.2023 um 10:00 Uhr (MESZ, 08:00 Uhr UTC) im Steigenberger Hotel, Heiligengeistbrücke 4, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten
Lageberichts für die Friedrich Vorwerk Group SE und den Konzern, des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9
Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 20. März 2023 gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.289.280,55 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, d.h. insgesamt
EUR 2.400.000,00;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 13.889.280,55.
Die Dividende ist am 06. Juni 2023 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 20.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, dem Vorstand der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung
zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2022
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Friedrich Vorwerk Group SE für das
Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht
vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben.
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 21 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer
virtuellen Hauptversammlung vorzusehen sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung
| a) |
Änderung von § 21 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands die Hauptversammlung virtuell durchzuführen
Die Gesellschaft kann Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 nur noch bei einer entsprechenden Satzungsgrundlage virtuell
durchführen. Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche satzungsmäßige Ermächtigung kann für einen Zeitraum von bis zu fünf
Jahren ab Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister erteilt werden. Eine solche Ermächtigung für den Vorstand soll in
die Satzung der Friedrich Vorwerk Group SE aufgenommen werden. Die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung hat sich
in den letzten Jahren pandemiebedingt bewährt und ist auch bei der Gesellschaft auf Zustimmung gestoßen. Dennoch kann es Gründe
geben auch eine Präsenzhauptversammlung durchzuführen, weshalb die Gesellschaft den Vorstand zur Entscheidung über das „Ob“
der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ermächtigen möchte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 Abs. 6 der Satzung daher zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
| |
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister. Der Vorstand ist des Weiteren – soweit gesetzlich
zulässig und in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt – ermächtigt, den Aktionären zu ermöglichen, ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation abgeben zu dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“
|
|
| b) |
Ergänzung von § 21 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung
Im Zuge der Einführung der Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Gesellschaft vor, eine weitere Möglichkeit der virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung aufzunehmen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung physisch teilnehmen. Die Satzung kann gem. Art. 53 SE-VO i.V.m.
§ 118 Abs. 3 S. 2 AktG jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Um die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern zu ermöglichen, auch wenn eine
physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich wäre, soll eine entsprechende
Regelung in die Satzung der Friedrich Vorwerk Group SE aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 der Satzung daher um den folgenden neuen Absatz 7 zu ergänzen:
| |
„Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters können in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung
einen unverhältnismäßigen Aufwand bedeuten würde, das Aufsichtsratsmitglied aus anderem wichtigen Grund an einer physischen
Teilnahme verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
|
|
|
„Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6“: Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2022
gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Friedrich
Vorwerk Group SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“). Mit ihm wird den geltenden Anforderungen des § 162 AktG in Form einer
jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die Friedrich Vorwerk Group SE wird unter Anwendung des dualistischen Systems durch den Vorstand und den Aufsichtsrat vertreten.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen:
| • |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender
|
| • |
Dr. Julian Deutz, Diplom-Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender
|
| • |
Heike von der Heyden, Diplom-Kauffrau
|
Dr. Christof Nesemeier ist zudem Verwaltungsratsvorsitzender der MBB SE, Berlin.
Dr. Julian Deutz ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Axel Springer Beteiligungen AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
der Axel Springer Schweiz AG, Schweiz, Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Classifieds France SAS, Frankreich, und Mitglied
des Aufsichtsrats der N26 AG, Berlin.
Dr. Christof Nesemeier wurde durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 als Aufsichtsrat bestellt. Die weiteren Mitglieder
des Aufsichtsrats, Dr. Julian Deutz und Heike von der Heyden, wurden durch die Hauptversammlung vom 10. Februar neu bestellt.
Die Bestellung aller Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. In jedem Fall endet die Amtszeit mit Ablauf
von sechs Jahren.
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:
| • |
Torben Kleinfeldt, Diplom-Ingenieur, Diplom-Kaufmann, Chief Executive Officer (CEO)
|
| • |
Tim Hameister, Betriebswirt (M.Sc.), Chief Financial Officer (CFO)
|
Herr Torben Kleinfeldt ist bis zum 6. Juli 2026 als Vorstand bestellt. Am 19. November 2020 wurde Torben Kleinfeldt zudem
zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) bestellt. Herr Tim Hameister ist bis zum 30. September 2023 als Vorstand bestellt.
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Das Vergütungssystem
wurde durch die erste ordentliche Hauptversammlung nach der Börsennotierung der Gesellschaft im Jahr 2022 gebilligt.
Grundlagen und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgesetzt ist auf eine
nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die
Festlegung ist die Größe des Friedrich Vorwerk-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie sein Erfolg und
seine Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich individuell aus den Komponenten Festvergütung nebst fest definierten Nebenleistungen
und jährlich festzustellenden erfolgsabhängigen variablen Bezügen zusammen. Die Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandeile
durch die Friedrich Vorwerk Group SE ist nicht vorgesehen.
Festvergütung
Die Festvergütung umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils
gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen am Ende eines Monats ausbezahlt werden.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung basiert auf der Konzernprofitabilität, die innerhalb des Vergütungssystems als EBT-Marge
definiert wurde. Bei Überschreitung von definierten Schwellenwerten erhält das Mitglied des Vorstands jeweils einen individuell
vereinbarten Bonusbetrag. Ein Anspruch auf diese Vergütungskomponente besteht nur für das Vorstandsmitglied Tim Hameister.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen. Dies ist im Vorjahr
für den Börsengang der Gesellschaft geschehen, siehe hierzu Kapitel „Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung eines Firmenwagens, eine Unfallversicherung, eine D&O-Versicherung sowie einen Zuschuss
zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Festlegung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.500.000,00 €. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt
die Maximalvergütung jeweils brutto 1.000.000,00 €.
Die so im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung ist derzeit noch nicht in den bis zum 30. September 2023 laufenden
Vorstandsverträgen umgesetzt.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen
sind in dem Dienstvertrag von Herrn Tim Hameister grundsätzlich auf einen Wert von einer festen Jahresvergütung begrenzt (Abfindungs-Cap).
Für Torben Kleinfeldt soll diese Begrenzung mit dem geplanten Abschluss des Anschlussvertrags eingeführt werden. Bei allen
Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Wird die Bestellung eines Mitglieds
des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich
einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag von Herrn Tim Hameister
mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten.
Die Friedrich Vorwerk Group SE ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags
ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Festvergütung freizustellen. Die Freistellung
erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss
daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang
mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig
wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change
of Control-Klauseln.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der Friedrich Vorwerk Group
SE und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen
der Gesellschaft orientiert. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig
erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.
Der Aufsichtsrat kann für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen und er kann darüber hinaus verlangen,
dass in Geld gewährte Leistungen in Aktien der Gesellschaft reinvestiert werden. Ein Beispiel für einen solchen Anreiz für
individuelle Leistungen war im Geschäftsjahr 2021 der Börsengang der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand
im Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von 1.097.404,40 € und im Geschäftsjahr 2022 einen weiteren Bonus in Höhe von 274.402,31
€ erhalten. Ein Teil dieser Sondervergütung wurde vom Vorstand im Rahmen des Börsengangs in Aktien der Gesellschaft investiert.
Die Verpflichtung zum Kauf der Aktien war Bestandteil der Bonusvereinbarung; durch die teilweise Investition der Sondervergütung
in Aktien wird ein Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Aktienkurses geschaffen. Dieser Sonderbonus reflektiert den Eigenkapitalzuwachs
der Gesellschaft im Geschäftsjahr. Das Vergütungssystem sieht insoweit vor, dass durch diesen Sonderbonus die jährliche variable
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bereits abgegolten ist. Die jährliche variable Vergütung findet erstmals wieder im Jahr
2022 Anwendung.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Friedrich Vorwerk Group SE (horizontaler
Vergleich mit weiteren Konzernunternehmen des MBB SE-Konzerns) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler
Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Friedrich Vorwerk-Konzerns. Für den Vergleich mit der Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen
der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des
Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt
der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche
Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance
Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat
externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber
alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen
über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden
Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied,
das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrates
nicht teilnimmt.
Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung
gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung
und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt
es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.
|
|
Torben Kleinfeldt
Vorstandsvorsitzender
|
Tim Hameister
Finanzvorstand
|
| in T€ |
2022 |
in % |
2021 |
in % |
2022 |
in % |
2021 |
in % |
| Festvergütung |
422 |
94% |
422 |
94% |
150 |
71% |
150 |
10% |
| Nebenleistungen1 |
29 |
6% |
29 |
6% |
10 |
5% |
6 |
0% |
|
Summe
|
451
|
100%
|
451
|
100%
|
160
|
76%
|
156
|
10%
|
| Einjährige variable Vergütung |
0 |
0% |
0 |
0% |
50 |
24% |
0 |
0% |
| Sonderbonus IPO |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
1.372 |
90% |
|
Gesamtvergütung
|
451
|
100%
|
451
|
100%
|
210
|
100%
|
1.528
|
100%
|
1) Die Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht enthalten, da eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der absoluten Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
der Friedrich Vorwerk Group SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen
Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht der gewährten und geschuldeten
Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Friedrich Vorwerk Group SE gemäß
§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands teilweise auch maßgeblich von der Entwicklung
der Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung auch die Entwicklung des im Geschäftsbericht
ausgewiesenen bereinigten EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group
SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden
Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung
von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
| in T€ |
2022 |
Delta |
2021 |
|
Mitglieder des Vorstands
|
|
|
|
| |
Torben Kleinfeldt |
451 |
0 |
451 |
| |
Tim Hameister |
210 |
-1.318 |
1.528 |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
| |
Jahresergebnis der Friedrich Vorwerk Group SE1) |
12.119 |
3.960 |
8.159 |
| |
Bereinigtes Konzern-EBT2) |
30.759 |
-9.488 |
40.247 |
|
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter
|
|
|
|
| |
Mitarbeiter des Konzerns |
54,0 |
3,4 |
50,6 |
1) Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
2) Bereinigtes EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Februar 2021 unter TOP 7 die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem
des Aufsichtsrats wie folgt beschlossen:
| a) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Hinzu tritt die Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
|
| b) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus den Ersatz notwendiger Auslagen.
|
| c) |
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und Leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen
mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen
wird; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden
aufrechterhalten. Ein Selbstbehalt besteht für die Aufsichtsratsmitglieder nicht.
|
In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils
EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Seit dem 01.01.2022 hat
sich die umsatzsteuerliche Beurteilung der Aufsichtsratsvergütung insofern geändert, als dass die Festvergütung nicht mehr
der Umsatzsteuer unterliegt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats trägt eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und
effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass mit seiner herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher
Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist. Daher erhält er eine erhöhte jährliche Vergütung. Eine weitere jährliche
feste Vergütung, ein Sitzungsgeld oder eine Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats nicht. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen zuzüglich etwaiger
Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft hat überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme
bis zu EUR 70.000.000,00 abgeschlossen. Der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf
Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
Wie ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Dies steht im Einklang mit
der Anregung G.18 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, welche sich für reine Festvergütungen des Aufsichtsrats ausspricht.
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage des Vergleichs mit anderen
vergleichbaren Gesellschaften und der Erfahrung zum Umfang der Tätigkeit zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Festvergütung
nach Struktur und Höhe angemessen ist.
Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist
es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt.
Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung
spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass
die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems letztendlich kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen
ist und dieser ein Beschlussvorschlag unterbreitet wird.
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG angegeben. Eine
Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter
Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen.
| in T€ |
2022 |
2021 |
|
Gesamtvergütung des Aufsichtsrats
|
|
|
| |
Dr. Christof Nesemeier, Vorsitzender |
25,0 |
25,0 |
| |
Dr. Julian Deutz, stellvertretender Vorsitzender |
22,5 |
22,5 |
| |
Heike von der Heyden |
22,5 |
22,5 |
Tostedt, den 20. März 2023
|
|
Der Aufsichtsrat
|
|
|
|
Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender
|
|
| |
|
|
|
|
Der Vorstand
|
|
|
|
Torben Kleinfeldt
Vorstandsvorsitzender
|
Tim Hameister
Vorstand
|
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards
„Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021))“ durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an
die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit
haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft
Düsseldorf, den 20. März 2023
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
|
Klatt
Wirtschaftsprüfer
|
Grote
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
|
| II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 20.000.000,00 und
ist eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 20.000.000.
|
| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich
nach § 21 Abs. 1, 2 und 3 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung unter
der nachstehenden Adresse
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem
die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises
durch das depotführende Institut oder eines Nachweises nach Art. 9 Abs. 1 lit. a Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG
durch den Letztintermediär, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung am 11. Mai 2023, 00:00
Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft
unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie
sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei Ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei Ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
| 3. |
Stimmrechtsvertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. a Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135
AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular
benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der
oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse nachgewiesen werden:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Der Nachweis muss spätestens jedoch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erbracht
sein.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.2) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform, möglichst bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
|
| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.000.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Friedrich Vorwerk Group SE zu richten,
wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft
spätestens bis zum 1. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Als Nachweis hierfür ist
eine entsprechende Bestätigung über den Anteilsbesitz einzureichen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung
und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten
enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst.
Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet
unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung
tatsächlich zu stellen.
|
| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Friedrich Vorwerk Group SE
zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
|
| 7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
auf der Internetseite der Gesellschaft.
|
| 8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich
zugesandt.
|
| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre finden sich unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
auf der Internetseite der Gesellschaft.
|
| 10. |
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung
von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe
ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten
Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen
Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung
sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.friedrich-vorwerk.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
|
Tostedt, im April 2023
Friedrich Vorwerk Group SE
Der Vorstand
|
