FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Germering
WKN 577410 / ISIN DE0005774103
| Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur |
| ordentlichen Hauptversammlung |
| am Donnerstag, den 15. Februar 2023, um 10.00 Uhr MEZ, |
| im Haus der Bayerischen Wirtschaft, |
| Max-Joseph-Straße 5, 80333 München |
| stattfindenden |
| ordentlichen Hauptversammlung |
| ein. |
Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. §125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212
| ART DER ANGABE |
BESCHREIBUNG |
| A. |
INHALT DER MITTEILUNG |
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1. |
EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES |
FORTEC022023oHV |
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2. |
ART DER MITTEILUNG |
Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM |
| B. |
ANGABEN ZUM EMITTENTEN |
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1. |
ISIN |
DE0005774103 |
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2. |
NAME DES EMITTENTEN |
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft |
| C. |
ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG |
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1. |
DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG |
15. Februar 2023
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20230215
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2. |
UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG |
10:00 Uhr (MEZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
09:00 UTC (koordinierte Weltzeit)
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3. |
ART DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als physische Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET
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4. |
ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
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5. |
AUFZEICHNUNGSDATUM |
24. Januar 2023 (24:00 Uhr MEZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20230124; |
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6. |
UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL) |
https://www.fortecag.de/hauptversammlung/ |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 29. September
2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb
keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2021/2022
in Höhe von 10.545.353,16 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht
insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.275.305,20 EUR zu verwenden und 8.270.047,96 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Februar 2023, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, 81925
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung, Aufhebung des bisherigen Abs. 5 aufgrund Auslaufens der Ermächtigung
und Ergänzung eines neuen Absatz 5 (genehmigtes Kapital 2023 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss)
Das Genehmigte Kapital 2018 der FORTEC Elektronik AG besteht aktuell noch in einem Umfang von 1.181.978,00 EUR nach einmaliger
Ausnutzung im Jahr 2018 und läuft noch bis zum 14. Februar 2023. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 1.625.218,00
EUR geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2023). Das Genehmigte Kapital 2018 ist zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ausgelaufen
und soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben werden. Bezugsrechtsausschlüsse sollen dabei unter
Anrechnung anderweitiger während der Laufzeit der Ermächtigung genutzter Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für bis
zu 20 % des Grundkapitals in Höhe von 3.250.436,00 EUR – entsprechend 650.087,00 EUR – bzw. – falls dieser Wert geringer ist
– des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals möglich sein
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Februar 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 1.625.218,00 EUR – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 50 % des Grundkapitals in Höhe von 3.250.436,00
EUR – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten
oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
| • |
Für Spitzenbeträge;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten
an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen);
|
| • |
bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden („Anrechnung“). Als Ausgabe von
Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang,
in dem die erneuerte Ermächtigung die Veräußerung oder Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im Sinne von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 650.087,00 EUR entsprechend 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge
ebenso unberücksichtigt wie Aktien, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft
bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind. Aktuell bestehen bei der Gesellschaft keine zu berücksichtigende Aktienoptionsprogramme.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden („Anrechnung“). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt
auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in
dem die erneuerte Ermächtigung die Veräußerung oder Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet. Auf diese Grenze
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b) § 4 Absatz 5 der Satzung wird zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital I) in
seiner bisherigen Fassung aufgehoben und geändert sowie wie folgt neu gefasst eingefügt:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Februar 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu 1.625.218,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.625.218 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
Für Spitzenbeträge;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten
an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen);
|
| • |
bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden („Anrechnung“). Als Ausgabe von
Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang,
in dem die erneuerte Ermächtigung die Veräußerung oder Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im Sinne von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 650.087,00 EUR entsprechend 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge
ebenso unberücksichtigt wie Aktien, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft
bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind. Aktuell bestehen bei der Gesellschaft keine zu berücksichtigende Aktienoptionsprogramme.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden („Anrechnung“). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt
auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in
dem die erneuerte Ermächtigung die Veräußerung oder Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet. Auf diese Grenze
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und, falls das Genehmigte
Kapital 2023 bis zum 14. Februar 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“
c) Das von der Hauptversammlung am 15. Februar 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß §
4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von aktuell 1.181.978,00 EUR ist zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ausgelaufen und wird mit
Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben.
d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des ausgelaufenen Genehmigten Kapitals 2018/I so zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses
Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2023 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte
Kapital 2023 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital
I (2023) gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4 Absatz 5 unter Aufhebung des bisherigen
§ 4 Abs. 5 der Satzung vor.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe
von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll ein neues genehmigtes
Kapital I geschaffen werden.
Der Vorstand soll deshalb ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Februar 2028 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu 1.625.218,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.625.218 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals
I auch möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht
zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des §186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
in einem Umfang von bis zu 10 % des bei Einräumung der Ermächtigung oder dem Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals,
je nachdem, welcher Wert niedriger ist, auszuschließen:
| (i) |
für Spitzenbeträge;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;
|
| (iii) |
bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet sowie
|
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht,
ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen,
insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein,
in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen
erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere
darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im
Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte
Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern.
Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit
alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten,
wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog
§ 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig
in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten
sind.
Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits
werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung
vermieden wird.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital 2023 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung
ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im
Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung
des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken
können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in
dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw.
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund
des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten.
Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 % des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte
Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des genehmigten Kapitals
wieder in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung
ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte.
Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Wertung des Gesetzgebers.
Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis
der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als
5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung
aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse und erscheinen
zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung
der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe
gegen Bar- und Sacheinlagen – mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge und des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
bei Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit 10% – auf insgesamt maximal 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals,
entsprechend 650.087 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 650.087,00 EUR, oder – falls dieser Wert geringer
ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt deutlich
hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 % des Grundkapitals, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
erteilt werden kann, zurück.
Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von vorneherein in einem angemessenen Umfang entgegengewirkt.
Auf die 20 %-Grenze werden zudem Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet.
Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten
Anrechnung von Aktien gelten für diese Grenze entsprechend.
Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ
– also auch unter Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen – nicht zu einer 20 % des Grundkapitals übersteigenden
Verwässerung der Aktionäre führen können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn
ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung
der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der
Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
folgenden Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss berichten.
Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia
der Gesellschaft wie folgt entwickeln:
(i) Genehmigtes Kapital 2023
Das genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von 1.625.218,00 EUR entsprechend der vorgeschlagenen Beschlussfassung bestehen.
Für das genehmigte Kapital 2023 würden die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend den Erläuterungen zu
dem Tagesordnungspunkt 6 bestehen (siehe hierzu auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6).
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft – entsprechend einem Betrag von 325.043,00 EUR – oder – falls
dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierauf
sind etwaige anderweitige Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss anzurechnen.
(ii) Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen Ermächtigung 1.625.218,00 betragen, damit weniger
als 50 % des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend weniger als 100 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals. Dabei können maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 325.043,00
EUR Bezugsrechte ausgeschlossen werden, was einem Anteil von weniger als 10 % des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung
der Reservekapitalia und einem Anteil von rund 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals entspricht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs.
4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die FORTEC
Elektronik AG nun erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021/2022, nachdem das neue, von der Hauptversammlung
2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem die Anforderungen des ARUG II umgesetzt hat. Der Vergütungsbericht wurde durch den
Abschlussprüfer der FORTEC Elektronik AG im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts geprüft und mit einem Prüfungsvermerk
versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und der entsprechende Vermerk über die zugrundeliegende vollständige
Prüfung unter Einschluss des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist nachfolgend sowie im Geschäftsbericht für das
Geschäftsjahr 2021/2022 wiedergegeben und unter der
| www.fortecag.de/hauptversammlung |
einsehbar.
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Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG nach § 162 AktG
Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 (1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022), wird die Gesamtvergütung
der Mitglieder des Vorstands, bestehend aus der Vorstandsvorsitzenden und einem weiteren Mitglied des Vorstands, sowie des
Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik AG (FORTEC), auf Basis des durch den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems vom
10. Dezember 2020, transparent erläutert und dargestellt.
Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der FORTEC
Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem zum ersten Mal Anwendung gefunden.
Das Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mehrheitlich
mit 99,47 % gebilligt.
Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik ktiengesellschaft vom 6. Februar 2020
eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr. Mit einer Zustimmungsquote von über 99 % wurde die Aufsichtsratsvergütung zuletzt
in der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 beschlossen und ebenfalls in der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar
2021 als aus der Satzung folgendes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt und bestätigend gebilligt.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022 aus Vergütungssicht
Im Geschäftsjahr 2021/2022 fand das Vergütungssystem zum ersten Mal Anwendung. Daher wurde erstmalig eine auf dem neuen Vergütungssystem
basierende Vereinbarung über die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands mit Abschluss der neuen, ab dem 1. Juli 2021 Geltung
beanspruchenden Dienstverträge des Vorstands getroffen.
Zudem kamen noch variable Vergütungsbestandteile aus dem vorhergehenden Geschäftsjahr zur Auszahlung, die auf den bisher bestehenden
Vereinbarungen basierten.
Angemessenheitsprüfung durch den Aufsichtsrat
Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat, sowohl unter Berücksichtigung
eines angemessenen Verhältnisses zu den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und der Lage der FORTEC
als auch unter Betrachtung eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs der Vergütungsstruktur, überprüft.
Horizontalvergleich
Durch den horizontalen Vergleich mit Entwicklungen, Ertragslage und Vergütungsstrukturen von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer
Unternehmen, in Bezug auf Unternehmensgröße, -struktur und -branche, wird sichergestellt, dass die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der FORTEC in einem verhältnismäßigen Rahmen zur Unternehmenslage steht.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des vertikalen Vergleichs analysiert der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des oberen Führungskreises sowie
die Vergütung der Arbeitnehmenden zu der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Die Angaben zur durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmenden sowie des Führungskreises beziehen sich ausschließlich auf Arbeitnehmende, die bei den deutschen Konzerngesellschaften
beschäftigt sind. Zur Berufsausbildung Beschäftigte wurden hierbei nicht berücksichtigt. Der Führungskreis umfasst die Geschäftsführer
und die oberste Führungsebene der deutschen Konzerngesellschaften der FORTEC. Ferner beinhalten die Angaben zur Vergütung
keine Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
Die Unternehmensstrategie der FORTEC zielt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, auf Basis einer
soliden wirtschaftlichen Grundlage, ab. Das Vergütungssystem leistet hier einen maßgeblichen Beitrag zur Gewährleistung der
Förderung und Umsetzung dieser Strategie, da der Aufsichtsrat in die variablen Vergütungsbestandteile sowohl quantitative
als auch qualitative Zielgrößen, unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie, formuliert hat. Die variablen Vergütungsbestandteile
(Tantieme) sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, indem sie langfristige Anreize setzen.
Den Mitgliedern des Vorstands werden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Ebenso wenig existiert eine Verpflichtung
zum Aktienerwerb durch Mitglieder des Vorstands. Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Beiträge zur Altersversorgung
seitens der Gesellschaft und müssen diese vollständig selbst aus Ihrer Vergütung abbilden.
Eine Rückforderung von Anteilen der Tantieme oder der gesamten Tantieme gegenüber den Mitgliedern des Vorstands erfolgte nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fand gemäß § 17 der Satzung der FORTEC vom 6. Februar 2020 entsprechend dem von
der ordentlichen Hauptversammlung bestätigten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Anwendung.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems
Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste
Vergütungsbestandteil besteht aus einer Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder
besteht nicht.
Hierbei entspricht der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile (LTI) im Verhältnis zu kurzfristig
orientierten variablen Vergütungsbestandteilen (STI) rund 20 % zu 80 %.
Nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist die Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung,
Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder auf einen Betrag von 500.000,00
EUR p.a. begrenzt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FORTEC regelt auch die Vergütung im Falle einer vorzeitigen Beendigung
des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags, auch im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie bei Dienstverhinderung.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gesamten Vergütungsbestandteile und deren Struktur:
1) Die Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands Bernhard Staller basiert auf einer Viertagewoche
1. Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021/2022
a) Erfolgsunabhängige Vergütung
Die feste Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen
Raten ausbezahlt wird. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 240.000,00 EUR (5-Tage-Woche) und für das weitere Mitglied
des Vorstands 192.000,00 EUR (4-Tage-Woche).
Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) können zusätzlich vergütet werden. Diese werden
jedoch auf die Vergütung des Vorstands angerechnet.
Der feste Vergütungsbestandteil beinhaltet neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung
eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung für Mitglieder des Vorstands. Sofern kein Dienstwagen bereitgestellt
und genutzt wird, erhalten Mitglieder des Vorstands für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine pauschale
Aufwandsentschädigung.
Für die Mitglieder des Vorstands hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % bis mindestens
zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds abgeschossen. Des Weiteren sind die Mitglieder
des Vorstands in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen.
Die Gesellschaft erbringt zusätzlich, im jeweils vereinbarten Rahmen, einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von abgeschlossenen
Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt.
b) Erfolgsabhängige Vergütung – Tantieme
Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands sind individuelle qualitative und quantitative Zielparameter sowie ein definierter
Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und das EBIT des Konzerns festgelegt. Die Tantieme liegt
zwischen 60.000,00 EUR und 144.000,00 EUR und ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag
festgelegten Höchstbetrag von insgesamt 144.000,00 EUR bei einer Zielerreichung von 120 %. Hierbei wird zwischen einer kurzfristigen
(STI) und langfristigen (LTI) variablen Vergütung unterschieden.
Fällig, und damit geschuldet, ist der jeweilige Tantiemeanteil am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in dem
der maßgebliche Jahresabschluss festgestellt wird.
Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Mitglieder des Vorstands, als Grundlage der Tantiemebemessung, wurden zwischen
Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Nach dessen Ablauf wird der Grad
der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (STI) und Beurteilungsparameter
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt zu 80 % vom Erreichungsgrad kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele ab.
Die Beurteilungskriterien hierzu sind der Jahresüberschuss (40 %) und das EBIT (40 %) des Konzerns gemäß IFRS. Der Jahresüberschuss
und das EBIT spiegeln hierbei vor allem den ökonomischen Erfolg und die damit einhergehende erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
von FORTEC wider. Die herangezogenen Kennzahlen sind Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung. Weitere
jeweils 10 % sind von einem strategischen Ziel, ein strategisch passendes Unternehmen zu finden und einem Nachhaltigkeitsziel
in Form eines konzernweiten Verhaltenskodex abhängig.
Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad
der kurzfristig variablen Vergütung ist damit nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben.
Im Folgenden zeigt die Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der kurzfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022:
Langfristige variable Vergütung (LTI) und Beurteilungsparameter
Grundlage der langfristigen variablen Vergütung (LTI) sind prinzipiell die dieselben Beurteilungsparameter und Bemessungsgrößen
wie die des STI (siehe vorangehend) mit einer langfristigen Perspektive. Um Anreize zu setzen, im langfristigen Interesse
der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern, erfolgt die Auszahlung
des LTI erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs. Damit werden sowohl die Merkmale der Langfristigkeit wie
auch der Nachhaltigkeit gewährleistet. Bei positiver oder negativer Abweichung von den Zielwerten innerhalb eines Betrachtungszeitraumes,
die der pflichtgemäßen Beurteilung durch den Aufsichtsrat zu den zugrundeliegenden Zielparametern für die jeweiligen Zeitabschnitte
unterliegen, erhöht oder reduziert sich der Auszahlungsbetrag des Tantiemeanteils zum Fälligkeitszeitpunkt.
Die Zielstellungen sind in einem mehrjährigen Kontext formuliert und beziehen sich auf qualitative Ziele wie konkrete strategische
Ziele wie Einstieg in einen konkreten Akquisitionsprozess (10 %) und Nachhaltigkeitsziele wie die Weiterentwicklung eines
konzernweiten Compliance Management Systems (10 %).
Damit setzt die erfolgsabhängige Vergütung – hierbei auch der langfristige variable Vergütungsbestandteil – Anreize, im Sinne
der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität nachhaltig zu steigern. Zusätzlich
ermöglicht sie den Mitgliedern des Vorstands eine adäquate Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen
Performanceaspekten, der sich bei Nichterreichen formulierter Ziele jedoch auch in einer entsprechenden geringeren variablen
Vergütung ausdrücken kann.
Im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs erfolgt die Auszahlung. Damit werden ferner sowohl die Merkmale der
Langfristigkeit wie auch der Nachhaltigkeit gewährleistet.
Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) ebenso wie bei
der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der langfristigen variablen
Vergütung ist zudem ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben.
Ferner stellt die nachfolgende Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr
2021/2022 dar:
c) Sonstiges
Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung
Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC die Mitglieder des Vorstands sofort unter Fortzahlung der Bezüge
für einen Zeitraum von maximal 2 Jahren von ihrer Verpflichtung zur Erbringung der Leistung freistellen. Besondere Entlassungsentschädigungen
über eine begrenzte Fortzahlung der Vergütung als Abfindung hinaus sind nicht vorgesehen. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind entsprechende Regelungen mit einem gleichlautenden
Cap mit dem Vorstand vereinbart.
Die Vorstandsdienstverträge sehen bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe nur der Grundvergütung vor, die
die Mitglieder des Vorstands bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätten. Die Abfindung ist
dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund
eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Nachträgliches Wettbewerbsverbot
Mit den Mitgliedern des Vorstands ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und zwölf Monaten
vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat
des Verbots zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung
sowie Berücksichtigung der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) der Mitglieder des Vorstands. Zahlungen aus Anlass einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Treten Mitglieder des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhalten die Mitglieder
des Vorstands die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.
Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine hierfür gezahlte
Vergütung anzurechnen ist. Derzeit werden von keinem Mitglied des Vorstands konzernfremde Aufsichtsratsmandate wahrgenommen.
Ferner wurden keine Leistungen durch Dritte gewährt.
Arbeitsunfähigkeit
Bei Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung wird den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer von drei
Monaten ihre vertraglich vereinbarte Vergütung weitergezahlt. Im Anschluss daran werden den Mitgliedern des Vorstands für
die Dauer von weiteren drei Monaten die erfolgsunabhängige Vergütung fortgezahlt. Die variablen Vergütungsbestandteile werden
pro rata temporis gekürzt. Die Nebenleistungen werden für die Dauer von bis zu sechs Monaten weiter gewährt.
Eine über die mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Gesamtvergütung hinausgehende Sondervergütung ist im Vergütungssystem
nicht vorgesehen und wurde dementsprechend im Berichtszeitraum nicht gewährt.
Kontrollwechsel
Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Mitglieder des Vorstands im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung.
Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss des Vertrages hat das Mitglied des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht,
den Dienstvertrag innerhalb eines Monats zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Mitglied des Vorstands
hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung wird auf insgesamt zwei Jahresgehälter,
maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden festen Vergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt.
Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
von FORTEC notwendig ist. Von dieser Möglichkeit wurde seitens des Aufsichtsrats für den Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Clawback-Regelung
Es besteht keine Clawback-Regelung. Im Geschäftsjahr 2021/2022 bestand auch kein Anlass, dass der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile
von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert hätte (vgl. Rückblick 2021).
Leistungen Dritter
Im Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
2. Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
a) Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt bei der FORTEC AG folgendes Verständnis zu Grunde: Der
Begriff „gewährt“ erfasst die Vergütung, wenn die Tätigkeit, für den die Leistung gewährt wird, vollständig erbracht ist.
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind,
aber noch nicht erfüllt wurden.
In der nachfolgenden Tabelle werden die im Geschäftsjahr 2021/2022 an die Mitglieder des Vorstands zugeflossenen Vergütungsbestandteile,
bestehend aus Grundvergütung sowie Nebenleistungen dargestellt.
Des Weiteren kam die Tantieme für das Geschäftsjahr 2020/2021, die auf dem bisherigen Vergütungssystem beruhte, das bis 30.
Juni 2021 gültig war, zur Auszahlung. Diese Tantiemen waren nach Maßgabe des bis dahin gültigen Vergütungssystems allein vom
erzielten Konzern-Jahresüberschuss abhängig und wurden nach Feststellung des Jahresabschlusses im Oktober 2021 zur Auszahlung
gebracht.
Der kurzfristige variable Vergütungsbestandteil (STI) des Geschäftsjahres 2021/2022 wird den Vorstandsmitgliedern nach Feststellung
des Jahresabschlusses im Oktober 2022 zufließen. Der langfristige variable Vergütungsbestandteil der (LTI) des Geschäftsjahres
2021/2022 wird den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2024/2025 zufließen. Die folgende Tabelle enthält die gewährte und
geschuldete Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr:
1) Die Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands Bernhard Staller basiert auf einer Viertagewoche
Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2021/2022:
b) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
Die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt sich im Vergleich zur Ertragsentwicklung sowie
der durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises und der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wie folgt
dar:
1) Ausgehend von einer Grundvergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis des Vorstandsmitglieds Bernhard Staller
2) Alle Mitarbeitenden der Fortec Elektronik AG ohne Vorstände
Für die vergleichende Darstellung der nachfolgenden Geschäftsjahre wird für die Zukunft eine entsprechende Datenbasis erarbeitet
und aufgebaut.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1. Vergütungssystem im Jahr 2021/2022
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft vom 6. Februar 2020
eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, welches in der Hauptversammlung vom 11. Februar 2021 billigend bestätigt wurde.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats trägt den Anforderungen des Corporate Governance Kodex Rechnung. Dieses wurde bisher
noch als sachgerecht angesehen, jedoch entsprechend auch der gesetzlichen Vorgabe in Bezug auf seine fortbestehende Angemessenheit
überprüft.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 30.000,00 EUR pro Jahr, die des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden 22.500,00 EUR pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 15.000,00 EUR pro Jahr.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats sowie ihre Aufteilung im Geschäftsjahr 2021/2022
sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
3. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
1) Alle Mitarbeitenden der Fortec Elektronik AG ohne Vorstände
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFER ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG
An die FORTEC Elektronik AG, Germering
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG, Germering,
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben
zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel „Angemessenheitsprüfung“, die über § 162 AktG hinausgehende
Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der FORTEC Elektronik, AG, Germering, sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
– beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
München, den 2. Dezember 2022
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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Haendel
Wirtschaftsprüfer
|
Yanak
Wirtschaftsprüferin
|
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 der Satzung und Ermächtigung der Gesellschaft zur Durchführung der Hauptversammlung
außer in Präsenz auch im virtuellen oder hybriden Format bis 2028
Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften
vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung
vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer
virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale
Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen
zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, als Möglichkeit beibehalten
werden sollte.
Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei
in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung
die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische
Kommunikationswege vor. Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter
persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger erscheint als die virtuelle Interaktion. Daher
erscheint es auch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen,
sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder
als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern dann auch
gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 der Satzung um einen neuen Absatz 5 zu ergänzen und folgenden Beschluss
zu fassen:
„(5) Der Vorstand ist zudem ermächtigt, für bis zum Ablauf des 14. Februar 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen,
dass die Versammlung auch ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür jeweils vorgesehenen
rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten und im Rahmen dessen die Rechte der Aktionäre zu gewährleisten. Mitgliedern des Aufsichtsrats
ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
gestattet."
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
§ 17 Abs. 2 der Satzung der Fortec Elekronik AG sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Grundvergütungvergütung
von 15.000,00 EUR und den Ersatz ihrer Auslagen erhalten.
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung im Zusammenhang auch mit dem zu erstellenden Vergütungsbericht überprüft
und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütung mit Blick auf die Vielzahl der zwischenzeitlich durch den Aufsichtsrat
einer börsennotierten Gesellschaft zu erfüllenden Aufgaben und Pflichten nicht mehr marktgerecht ist.
Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass dies durch eine Anhebung des Betrags der jährlichen
festen Vergütung auf 20.000,00 EUR beseitigt werden kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung.
Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
„(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von EURO 20.000.“
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 25. Januar 2023 (0.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der Adresse:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 08. Februar 2023 (24.00 Uhr MEZ) zugehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO
2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung
angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher
Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte
Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 24. Januar 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag
(sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung
von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
„Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung
enthalten.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung.
Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der
Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt
bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der
Internetseite
- Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 14. Februar
2023, 18:00 Uhr MEZ eingehend, per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist
dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im
Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter
von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.
Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436,00 EUR und ist eingeteilt
in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum
Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt
zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien.
Rechte der Aktionäre
a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. Januar 2023, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung
von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
- Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 31. Januar 2023, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter
Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
d) Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter
- Investor Relations - Aktie – Hauptversammlung eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik
AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. In
gleicher Weise liegen zu den angegebenen Zeiten und mit der gleichen Möglichkeit der Einsichtnahme und des Bezugs zu Tagesordnungspunkten
6 noch folgende Unterlagen aus:
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital
I (2023) gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen
nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten
liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen
werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt
sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer
der Stimmrechtskarte.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten vearbeitet: Name und Vorname sowie
Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder
der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank
des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich
zugänglich gemacht.
Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis
zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden
Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte
als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO),
Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO)
und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO
zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Germering, im Dezember 2022
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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