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EQS-News: Fabasoft AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EINBERUFUNG der ordentlichen Hauptversammlung der Fabasoft AG (FN 98699x) WKN 922985 ISIN AT0000785407 am Montag, den 3. Juli 2023, 10:00 Uhr in den Räumlichkeiten voestalpine Stahlwelt, voestalpine-Straße 4, 4020 Linz
Tagesordnung: 1. Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates; Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und Corporate Governance Berichtes sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 (2022/2023) sowie des Vorschlages für die Gewinnverwendung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2022/2023 ausgewiesenen Bilanzgewinnes. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022/2023. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022/2023. 5. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik. 6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht. 7. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023/2024. 8. Bericht des Vorstandes über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 3 AktG. 9. Wahl in den Aufsichtsrat. 10. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung in § 4 sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2022. 12. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2022. 13. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG sowie zur Einziehung von Aktien und die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Änderung der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2022. 14. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Verwendung und Veräußerung eigener Aktien auch auf andere Art und Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlichen Zweck, auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre (Bezugsrechtausschluss) sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2022. 15. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Punkt 7.1 betreffend die Zusammensetzung des Vorstandes und in Punkt 7.3 betreffend die Vertretung der Gesellschaft.
Unterlagen zur Hauptversammlung: Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen den Aktionär:innen spätestens ab 12. Juni 2023 folgende Unterlagen zur Verfügung:
jeweils für das Geschäftsjahr 2022/2023,
Jede:r Aktionär:in ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Honauerstraße 4, 4020 Linz, Österreich, während der Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen. Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 12. Juni 2023 außerdem auch auf der Website der Gesellschaft unter www.fabasoft.com (Rubrik Investoren, Punkt Hauptversammlung) frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs. 9 Börsegesetz 2018. Teilnahme von Aktionär:innen an der Hauptversammlung: Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der 23. Juni 2023, 24:00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Depotverwahrte Inhaberaktien: Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstitutes, bei dem der:die Aktionär:in das Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionär:innen, deren Depotführer die Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen. Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten: 1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift; 2. Angaben über den:die Aktionär:in: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; 3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 23. Juni 2023 um 24:00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) bezieht.
Depotbestätigungen müssen spätestens am 28. Juni 2023, um 24:00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:
Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als Anmeldung des:der Aktionär:in zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Depotbestätigung kann vorab in Textform mittels Telefax (+43 (0) 1 8900 500 50) sowie mittels E-Mail an anmeldung.fabasoft@hauptversammlung.at übermittelt werden. Das Original der Depotbestätigung ist jedoch zwingend mittels Post, Boten, E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder mittels Übermittlung über das SWIFT-Kommunikationsnetzwerk nach Maßgabe der obenstehenden Ausführungen an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Kreditinstitute werden ersucht, die Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln. Die Aktionär:innen werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
Vertretung von Aktionär:innen in der Hauptversammlung: Jede:r Aktionär:in, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der:die Vertreter:in nimmt im Namen des:der Aktionär:in an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der:die Aktionär:in, den er:sie vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter:in namentlich bezeichnen. Der:die Aktionär:in ist in der Anzahl der Personen, die er:sie zu vertreten bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates das Stimmrecht als Vertreter:in nur ausüben, soweit der:die Aktionär:in eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Ein:e Aktionär:in kann seinem:ihrem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem die Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Weg (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär bzw. von der Aktionärin widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist. Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens 30. Juni 2023, 16:00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) in Textform übermittelt werden:
Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig. Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht das Formular zu verwenden, das im Internet unter www.fabasoft.com (Rubrik Investoren, Punkt Hauptversammlung) zur Verfügung steht. Als besonderer Service steht Herr Mag. Ewald Oberhammer, Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme unter:
Die Zusendungen ergehen an die HV-Veranstaltungsservice GmbH, welche treuhändig die Abwicklung für Mag. Oberhammer übernimmt. Der Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend und über die E-Mail-Adresse auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Bitte beachten Sie unbedingt, dass diese E-Mail-Adresse oberhammer.fabasoft@hauptversammlung.at ausschließlich der Erreichbarkeit von Herrn Mag. Oberhammer auch während der Hauptversammlung dient. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Fabasoft AG getragen. Sämtliche übrigen Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der:die Aktionär:in zu tragen.
Rechte der Aktionär:innen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung: Aktionär:innen, die einzeln oder zusammen seit mindestens 3 Monaten Anteile in Höhe von mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 12. Juni 2023 (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden. Aktionär:innen, die einzeln oder zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 22. Juni 2023 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 9) ist Folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs. 2 a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder:innen, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie der beruflichen Zuverlässigkeit. Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet unter www.fabasoft.com (Rubrik Investoren, Punkt Hauptversammlung) zugänglich. Zu jedem Tagesordnungspunkt kann jede:r Aktionär:in auch noch in der Hauptversammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes setzt zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlages gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG (siehe oben) voraus. Jedem:jeder Aktionär:in ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit (i) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen; oder (ii) die Erteilung der Auskunft strafbar wäre; oder (iii) sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.
Wahl in den Aufsichtsrat: Zum Tagesordnungspunkt 9 („Wahl in den Aufsichtsrat“) macht die Gesellschaft folgende Angaben: Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 der Satzung aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Mit Frau Prof. (FH). Univ.-Doz. DI Dr. Ingrid Schaumüller-Bichl und Frau Mag. Michaela Schwinghammer-Hausleithner sind zwei Frauen im Aufsichtsrat der Fabasoft AG vertreten. Es besteht somit eine 50%ige Frauenquote im Aufsichtsrat der Fabasoft AG.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte: Gemäß § 120 Abs. 2 Z 1 Börsegesetz 2018 gibt die Fabasoft AG bekannt, dass die Gesellschaft 11.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 11.000.000.
Verarbeitung von personenbezogenen Daten: Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zur Vorbereitung sowie im Rahmen der Hauptversammlung erfolgt auf Grundlage der Europäischen Datenschutzgrundverordnung (Art 6 Abs. 1 lit c) sowie auf Grundlage des österreichischen Datenschutzgesetzes. Die Fabasoft AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung durchzuführen sowie Aktionär:innen in Übereinstimmung mit aktienrechtlichen Bestimmungen die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Um diese Pflichten erfüllen zu können, ist die Verarbeitung der unten angeführten Kategorien personenbezogener Daten von Aktionär:innen und Bevollmächtigten unerlässlich. Die Fabasoft AG verarbeitet insbesondere die personenbezogenen Daten, die gemäß § 10a Abs. 2 AktG notwendig sind, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Hierzu gehören: Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des:der Bevollmächtigten. Darüber hinaus wird die Nummer des Wertpapierdepots, die Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung erfasst. Dies ist für die Ausstellung der Stimmkarte erforderlich. Bei der Eingangskontrolle findet eine Identitätsfeststellung statt. Hierfür wird beispielweise die Reisepassnummer etc. erfasst. Anwesende Aktionär:innen bzw. deren Vertreter:innen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht an der Hauptversammlung können im Rahmen ihres gesetzlichen Teilnahmerechtes in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin angeführten personenbezogenen Daten (z.B. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis etc.) einsehen. Die Fabasoft AG ist gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere auch das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Die personenbezogenen Daten werden (nach Beendigung der Hauptversammlung) gelöscht, soweit diese nicht mehr zur Erfüllung des Zweckes der Speicherung erforderlich sind und keine gesetzliche Aufbewahrungspflichten oder die Geltendmachung von Rechtsansprüchen einer Löschung entgegenstehen. Die Fabasoft AG ist die für die Verarbeitung verantwortliche Stelle. Die Fabasoft AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen wie etwa Notaren, Rechtsanwälten und Banken. Diese erhalten von der Fabasoft AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fabasoft AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Fabasoft AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Fabasoft verfügt über ein mit datenschutzrechtlichen Themen betrautes Datensicherheits-Team (Privacy Team). Die Kontaktdaten dieses Privacy Teams sind auf www.fabasoft.com/privacy aktuell gehalten. Das Privacy-Team kann über privacy@fabasoft.com kontaktiert werden. Zur umfangreichen Aufklärung über die Erhebung der personenbezogenen Daten im Zuge der Hauptversammlung wird auf die „Datenschutzerklärung für Teilnehmer der Fabasoft Hauptversammlung“ verwiesen. Diese ist in der aktuellen Fassung auf der Fabasoft Website unter (Rubrik Investoren, Punkt Hauptversammlung) abrufbar und wird gemeinsam mit der allgemeinen Datenschutzerklärung von Fabasoft während der Hauptversammlung zur freien Entnahme aufgelegt.
Tonaufzeichnungen: Die Hauptversammlung wird zu Protokollierungszwecken von der Gesellschaft in Ton aufgezeichnet. Diese Tonaufnahme wird binnen eines Monats nach Eintragung des Protokolls im Firmenbuch vernichtet. Jede Art der Ton- und/oder Bildaufzeichnung durch Aktionär:innen, Vertreter oder Gäste während der Hauptversammlung ist untersagt.
Zutritt zur Hauptversammlung: Um den reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionär:innen gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Die Ausgabe der Stimmkarten erfolgt ab 9:00 Uhr. Die Aktionär:innen bzw. ihre Vertreter:innen werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Die Hauptversammlung samt Berichte werden in deutscher Sprache abgehalten. Ausschließlich für fremdsprachige Aktionär:innen besteht die Möglichkeit, einen Dolmetscher, unter entsprechend rechtzeitiger Vorankündigung 10 Tage vor Hauptversammlung, auf eigene Kosten als Begleitperson mitzunehmen.
Linz, im Juni 2023 Der Vorstand
02.06.2023 CET/CEST |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | Fabasoft AG |
| Honauerstraße 4 | |
| 4020 Linz | |
| Österreich | |
| Telefon: | +43 732-606162-0 |
| Fax: | +43 732-606162-609 |
| E-Mail: | ir@fabasoft.com |
| Internet: | www.fabasoft.com |
| ISIN: | AT0000785407 |
| WKN: | 922985 |
| Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
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1647815 02.06.2023 CET/CEST
