Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
Andernach
ISIN DE0005658009
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft 15. März 2024
Tagesordnung auf einen Blick
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1 |
Eindeutige Kennung |
GMETEIS00324 |
A2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung |
B1 |
ISIN |
DE0005658009 |
B2 |
Name des Emittenten |
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft |
C1 |
Datum der Hauptversammlung |
20240315 |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (UTC), (11:00 Uhr MEZ) |
C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung |
C4 |
Ort der Hauptversammlung |
food Hotel Neuwied, Langendorfer Str. 157, 56564 Neuwied |
C5 |
Nachweisstichtag (Technical Record Date) |
20240222 [Record Date i.S.v. § 123 Abs. 4 S. 2 AktG: 20240222] |
C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.ehw.ag/hauptversammlung/hauptversammlung-2024 |
Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Andernach.
Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 15. März 2024, 11:00 Uhr, im food Hotel, Langendorfer Str. 157, 56564 Neuwied.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 13. November 2023 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und
Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 in Höhe von 11.417.860,27 Euro wie
folgt zu verwenden:
● |
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 Euro je Stückaktie: |
10.560.000,00 Euro |
● |
Vortrag auf neue Rechnung: |
857.860,27 Euro |
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zu Zahlung fällig. Die Auszahlung ist
daher für Mittwoch, den 20. März 2024 vorgesehen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden
Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter www.ehw.ag.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Der Aufsichtsrat hat am 20. September 2023 das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch entsprechende
Beschlussfassung geändert. Das Ziel der Anpassung des Vergütungssystems des Vorstands ist die stärkere Ausrichtung des gegenwärtigen
Systems an den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III. „System
zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
II. |
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)
Vergütungsbericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach
|
Geschäftsjahr 2022/2023
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Eisen- und Hüttenwerke
AG“ oder „EHW AG“) im Geschäftsjahr 2022/2023 (Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023; nachfolgend auch „Berichtsjahr“)
dargestellt und erläutert. Sofern gesetzlich nicht erforderlich, erfolgen Angaben zu Vergleichswerten freiwillig.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch das geltende Vergütungssystem
für den Vorstand und die Vergütungsregelung des Aufsichtsrats in ihren Grundzügen dargestellt.
Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 auf der Hauptversammlung 2023
Infolge der veränderten regulatorischen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG
II) wurde der Hauptversammlung am 24. März 2023 erstmals der Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung
hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit einer Zustimmung von 99,85 % der Stimmen gebilligt. Vorstand
und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021/2022 erstmals angewendeten Formats.
Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022/2023 beibehalten.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023
Überblick über die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
Die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung richtet sich nach den bestehenden Anstellungsverträgen der
amtierenden Vorstandsmitglieder in Verbindung mit dem geltenden Vergütungssystem. Das im Geschäftsjahr 2022/2023 geltende
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 19. März 2021 mit einer
Mehrheit von 99,84 % des vertretenen Kapitals beschlossen. In der Aufsichtsratssitzung am 14. November 2022 wurde die monatliche
fixe Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 nochmals bestätigt sowie die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/2022
festgelegt. Eine Anpassung der laufenden Anstellungsverträge an das Vergütungssystem war entbehrlich, da die jeweilige anstellungsvertraglich
vereinbarte Vergütung bereits den Regelungen des Vergütungssystems entsprach und entspricht.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance
und damit zum langfristigen Erfolg der Eisen- und Hüttenwerke AG beitragen und eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung
unterstützen. Daher setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängig
und damit fest ist das an die Vorstandsmitglieder zu zahlende Jahresfestgehalt. Der erfolgsabhängige und somit variable Bestandteil
der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich nach Ermessen festgelegt wird. Dabei werden 45 % der
Tantieme als kurzfristig variable Vergütung unmittelbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während die
verbleibenden 55 % als langfristig variable Komponente über einen Zeitraum von drei Jahren in virtuellen EHW-Aktien angelegt
werden (Aktien-Deferral). Um den oben genannten Anforderungen künftig noch besser gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat
in seiner Sitzung am 20. September 2023 ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 beschlossen,
das der Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 15. März 2024 gem. § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden
wird.
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023:
Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
|
|
|
Bemessungsgrundlage/Parameter |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
|
Festvergütung |
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von 60.000 € p.a. wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. |
Erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme)
|
Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat Bandbreite für jedes Vorstandsmitglied mind. 10.000 € p.a. - max. 90.000 € p.a.
|
Kurzfristig variable Vergütung |
45 % der variablen Vergütung werden unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. |
Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral)
|
55 % der variablen Vergütung werden einbehalten und im Rahmen eines Aktien-Deferrals in virtuellen EHW-Aktien über einen Zeitraum
von drei Jahren angelegt.
|
Weitere Vergütungsregelungen |
|
Maximalvergütung |
Für jedes Vorstandsmitglied 150.000,00 € p.a. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die aktuelle jährliche Festvergütung für jedes Vorstandsmitglied beträgt 60.000 €. Sie wird monatlich in gleichen Teilbeträgen
ausgezahlt und soll ein die Aufgaben und Verantwortung der Vorstandsmitglieder widerspiegelndes und planbares Grundeinkommen
sichern.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden nicht gewährt.
Betriebliche Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine betriebliche Altersversorgung.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Der variable, erfolgsabhängige Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich für das
abgelaufene Geschäftsjahr festgelegt wird. Dabei gelten als Untergrenze ein Betrag von 10.000 € p.a. und als Obergrenze ein
Wert von 90.000 € p.a..
Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Sitzung am 13.
November 2023 auf 50.000 € je Vorstandsmitglied festgelegt
Kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023
Im Hinblick auf 45 % der Tantieme, die - wie oben beschrieben - als kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder
ausgezahlt werden, erfolgt ein Ausweis in dem Berichtsjahr, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit erbracht worden ist. Insofern
wird die kurzfristig variable Vergütung - im Interesse einer periodengerechten Zuordnung - als Teil der im Geschäftsjahr 2022/2023
gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023/2024
erfolgt. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 beläuft sich die Auszahlung damit auf 22.500 € je Vorstandsmitglied.
Kurzfristig variable Vergütung für das GJ 2022 / 2023 |
|
Auszahlungsbetrag (€) |
Dr. Peter Biele |
22.500 |
Georgios Giovanakis |
22.500 |
Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral) für das Geschäftsjahr 2022/2023
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist ein Aktien-Deferral in Höhe von 55 % der Tantieme, das mit einem Performance-Zeitraum
von drei Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist.
Die Umwandlung in virtuelle EHW-Aktien erfolgt dabei durch Division des Ausgangswerts (55 % der für das jeweilige Geschäftsjahr
vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme) durch den durchschnittlichen Kurs der EHW-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel
der Schlusskurse im Zeitraum 01.07. bis 30.09. vor Beginn des ersten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums;
dabei wird kaufmännisch auf ganze Stückzahlen auf- oder abgerundet. Die zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von
Jahr zu Jahr schwanken. Nach Ablauf von drei Jahren wird der Wert der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit dem Durchschnittskurs
der EHW-Aktie über den Zeitraum 01.07. bis 30.09. des letzten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums bestimmt.
Hierbei werden auch die während des dreijährigen Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden zusätzlich berücksichtigt. Insgesamt
ist die sich so ergebende Auszahlung auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Ein Anspruch auf eine Mindestauszahlung
besteht nicht.
Von der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 50.000 € wurde je Vorstandsmitglied ein Betrag von 27.500 € (55
%) in virtuelle EHW-Aktien umgewandelt, so dass den Vorstandsmitgliedern insgesamt 2.604 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig
zugeteilt wurden:
VIRTUELLE AKTIEN 2022/2023 - ZUTEILUNG
|
|
|
|
Umwandlungsbetrag (€) |
Zuteilungskurs (€) (ø Kurs der EHW Aktie)
|
Anzahl vorläufig zugeteilter
virtueller Aktien
|
Maximaler Auszahlungsbetrag (€) |
Dr. Peter Biele |
27.500 |
10,56 |
2.604
|
55.000 |
Georgios Giovanakis |
27.500 |
10,56 |
2.604
|
55.000 |
Auszahlung aus dem Aktien-Deferral für das Geschäftsjahr 2019/2020
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022/2023 wurde das Aktien-Deferral zur Auszahlung fällig, das aus dem 55%igen Tantieme-Einbehalt
für das Geschäftsjahr 2019/2020 ausgegeben wurde. Die Laufzeit des Deferral begann zum 1. Oktober 2020 und endete zum 30.
September 2023. Dabei leitet sich der Auszahlungsbetrag wie folgt her:
Aufgrund der Aktienkursentwicklung und unter Berücksichtigung der im Performancezeitraum gezahlten Dividenden ergeben sich
damit die folgenden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022/2023 fälligen Beträge, die an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands planmäßig im Januar 2024 ausgezahlt werden:
AKTIEN-DEFERRAL 2019/2020 IN 2022/2023
|
in € |
|
Ausgangswert |
Ø Aktienkurs Q4 GJ 2019 / 2020
|
Ø Aktienkurs Q4 GJ 2022 / 2023
|
Summe gewährte Dividenden
|
Auszahlungsbetrag
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Dr. Peter Biele |
27.500 |
10,38 |
10,56 |
3.841 |
31.814
|
|
Georgios Giovanakis |
27.500 |
10,38 |
10,56 |
3.841 |
31.814
|
Frühere Mitglieder des Vorstands (für 2019 / 2020 zeitanteilig 3/12)
|
Dr. Jens Overrath |
6.875 |
10,38 |
10,56 |
960 |
7.951
|
Weitere Vergütungsregelungen
Einhaltung der Maximalvergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt. Zum einen ist die Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied
im Sinne der vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütung auf 150.000 € pro Geschäftsjahr begrenzt. Dementsprechend ist
für die Tantieme als erfolgsabhängiger, variabler Bestandteil eine Höchstgrenze von 90.000 € p.a. festgelegt, wodurch sich
entsprechend des 45 %igen Anteils an der Tantieme zur unmittelbaren Auszahlung die kurzfristig variable Vergütung auf maximal
40.500 € pro Geschäftsjahr belaufen kann. Maximal 49.500 € können entsprechend des 55 %igen Anteils pro Geschäftsjahr als
Aktien-Deferral angelegt werden. Die daraus nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums erfolgende Auszahlung ist wiederum
auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt.
Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf das Geschäftsjahr 2022/2023 in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen
zu entnehmen ist:
|
|
Dr. Peter Biele |
Georgios Giovanakis |
|
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019
|
in € |
|
Ziel- bzw. Ausgangswert
|
Minimal- vergütung
|
Maximal- vergütung
|
Ist-Wert
|
Ziel- bzw. Ausgangswert
|
Minimal- vergütung
|
Maximal- vergütung
|
Ist-Wert
|
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung 2022 / 2023 |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
60.000
|
60.000 |
60.000 |
60.000 |
60.000
|
Kurzfristig variable Vergütung |
Auszahlung (45 %) aus Tantieme 2022 / 2023 |
- |
4.500 |
40.500 |
22.500
|
- |
4.500 |
40.500 |
22.500
|
Langfristig variable Vergütung |
Anlage in Deferral aus Tantieme 2022 / 2023 |
- |
5.500 |
49.500 |
27.500
|
- |
5.500 |
49.500 |
27.500
|
Gesamtvergütung |
|
- |
70.000 |
150.000 |
110.000
|
- |
70.000 |
150.000 |
110.000
|
|
|
Dr. Peter Biele
|
Georios Giovanakis
|
|
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019
|
in € |
|
Ziel- bzw. Ausgangswert
|
Minimal- vergütung
|
Maximal- vergütung
|
Auszahlung
|
Zielvergütung |
Minimal- vergütung
|
Maximal- vergütung
|
Auszahlung
|
Langfristig variable Vergütung |
Auszahlung Deferral aus Tantieme 2019/2020 |
27.500 |
0 |
55.000 |
31.814
|
27.500 |
0 |
55.000 |
31.814
|
Summe |
|
27.500 |
0 |
55.000 |
31.814
|
27.500 |
0 |
55.000 |
31.814
|
|
|
Dr. Jens Overrath |
|
|
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 01.10.2016 bis 30.09.2019
|
in € |
|
Zielvergütung |
Minimal- vergütung
|
Maximal- vergütung
|
Auszahlung
|
Langfristig variable Vergütung |
Auszahlung Deferral aus Tantieme 2019/2020 |
6.875 |
0 |
13.750 |
7.951
|
Summe |
|
6.875 |
0 |
13.750 |
7.951
|
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Abfindungsregelungen vereinbart.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.
Zusagen bei vorzeitiger bzw. regulärer Vertragsbeendigung
In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eines sonstigen Grundes vereinbart. Bei
regulärer Beendigung bleiben die ausstehenden Tranchen der virtuellen Aktie mit den jeweiligen Wertrechten bestehen und werden
zum regulären Zeitpunkt nach Ende des Performance-Zeitraums ausgezahlt.
Rückforderungsmöglichkeit
Zusätzlich zu der gesetzlichen Möglichkeit nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG, die Bezüge des Vorstands herabzusetzen, bestehen keine
vertraglichen Regelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder, Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
Die Voraussetzung für eine Absenkung der Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG lagen im Geschäftsjahr 2022/2023 nicht
vor.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten festen und
variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Es handelt sich dabei zunächst um die im Berichtsjahr ausgezahlte und damit gewährte und geschuldete Festvergütung.
Zudem wird der 45 %-ige Anteil an der für das Geschäftsjahr 2022/2023 vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme als Teil der
gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, da die zugrundeliegende Leistung bereits bis zum Bilanzstichtag am 30. September
2023 vollständig erbracht wurde. Somit werden die der Höhe und dem Grunde nach bereits feststehenden Auszahlungsbeträge für
das Geschäftsjahr 2022/2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgt.
Dies stellt insofern eine klare und verständliche periodengleiche Berichterstattung im Hinblick auf Performance und Vergütung
sicher.
Hinzu kommt die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2019/2020, dessen zugehöriger Performance-Zeitraum
zum 30. September 2023 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2022/2023 geendet
ist. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass - ebenfalls im
Sinne einer periodengerechten Zuordnung - die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2019/2020
als Teil der im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird, auch wenn diese erst
im Januar 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr erfolgt.
IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
|
|
Dr. Peter Biele |
Georgios Giovanakis |
Dr. Jens Overrath |
|
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011
|
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019
|
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 01.10.2016 bis 30.09.2019
|
|
|
2021 / 2022 |
2022 / 2023
|
2021 / 2022 |
2022 / 2023
|
2021 / 2022 |
2022 / 2023
|
|
|
in € |
in %
|
in €
|
in
%
|
in € |
in %
|
in €
|
in
%
|
in € |
in %
|
€
|
in
%
|
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung |
60.000 |
59 |
60.000
|
52
|
60.000 |
73 |
60.000
|
52
|
- |
- |
-
|
-
|
Kurzfristig variable Vergütung |
45% aus Tantieme 2021 / 2022
|
22.500 |
22 |
-
|
-
|
22.500 |
27 |
-
|
-
|
- |
- |
-
|
-
|
|
45% aus Tantieme 2022 / 2023
|
- |
- |
22.500
|
20
|
- |
- |
22.500
|
20
|
- |
- |
-
|
-
|
Langfristig variable Vergütung |
Aktien-Deferral aus Tantieme 2018 / 2019
|
19.119 |
19 |
-
|
-
|
- |
- |
-
|
-
|
19.119 |
100 |
-
|
-
|
|
Aktien-Deferral aus Tantieme 2019 / 2020
|
- |
- |
31.814
|
28
|
- |
- |
31.814
|
28
|
- |
- |
7.951
|
100
|
Gesamtvergütung nach § 162 AktG
|
|
101.619 |
100 |
114.314
|
100
|
82.500 |
100 |
114.314
|
100
|
19.119 |
100 |
7.951
|
100
|
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023
Ausgestaltung und Anwendung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023
Um eine erhöhte Transparenz über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu schaffen, hat die Hauptversammlung
der Eisen- und Hüttenwerke AG am 24. März 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen,
das mit Rückwirkung zum 1. Oktober 2022 für das Geschäftsjahr 2022/2023 bereits vollständig zur Anwendung gekommen ist. Die
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist dabei in § 13 der Satzung geregelt und wie folgt ausgestaltet:
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 9.000.
|
(2) |
Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden, den Prüfungsausschussvorsitzenden
und den stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils EUR 18.000.
|
(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten je angefangenen
Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
|
(4) |
Eine etwaige auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
|
(5) |
Die Vergütung nach § 13 dieser Satzung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung von Auslagen erfolgt
sofort.
|
Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Im Berichtsjahr hat die Hauptversammlung am 24. März 2023 den Beschluss über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021/2022 gefasst, auf dessen Basis die Auszahlung der Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2022/2023 erfolgte.
Im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Wie dargestellt, steht die Aufsichtsratsvergütung mit Anwendung des überarbeiteten Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr
2022/2023 bereits mit Ablauf des Geschäftsjahres dem Grunde und der Höhe nach fest. Vor diesem Hintergrund wurde der Ausweis
der Aufsichtsratsvergütung - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit
und im Interesse der Konsistenz mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung - gegenüber dem letztjährigen Bericht angepasst. Die
im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung ist jetzt konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die
zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (Auszahlung nach dem Beschluss der Hauptversammlung
am 24. März 2023).
IM GESCHÄFTSJAHR 2022/2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021/2022 DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN
MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
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|
Festvergütung
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Gesamtvergütung
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in € |
in % |
in €
|
in %
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
Bernhard Osburg, Vorsitzender |
- |
- |
-
|
-
|
Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender |
18.000 € |
100 |
18.000 €
|
100
|
Dr. Heike Denecke-Arnold |
- |
- |
|
-
|
Carsten Evers |
- |
- |
-
|
-
|
Dr.-Ing Karina Schuck (seit 24.03.2023) |
- |
- |
-
|
-
|
Andreas de Maizière |
15.750 € |
100 |
15.750 €
|
100
|
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
Dr.-Ing. Marie Jaroni (bis 24.03.2023) |
- |
- |
-
|
-
|
Insgesamt |
33.750 € |
100 |
33.750 €
|
100
|
Die folgende Tabelle über die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung
zeigt demzufolge die im Geschäftsjahr 2023/2024 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits
feststehende Fest- und Gesamtvergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2022/2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022/2023 DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN
MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
|
|
Festvergütung
|
Gesamtvergütung
|
|
in € |
in % |
in €
|
in %
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
Bernhard Osburg, Vorsitzender |
- |
- |
-
|
-
|
Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender |
18.000 € |
100 |
18.000 €
|
100
|
Dr. Heike Denecke-Arnold |
- |
- |
|
- |
Carsten Evers |
- |
- |
-
|
-
|
Dr.-Ing Karina Schuck (seit 24.03.2023) |
- |
- |
-
|
-
|
Andreas de Maizière |
18.000 € |
100 |
18.000 €
|
100
|
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
Dr.-Ing. Marie Jaroni (bis 24.03.2023) |
- |
- |
-
|
-
|
Insgesamt |
36.000 € |
100 |
36.000 €
|
100
|
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG geforderte jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen
Gehälter der Mitarbeiter der Eisen- und Hüttenwerke AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt wird. Im Rahmen der Ertragsentwicklung
wird der Jahresüberschuss der Eisen- und Hüttenwerke AG dargestellt. Bei der Aufsichtsratsvergütung wurde der obenstehend
beschriebene angepasste Ausweis entsprechend auch für die Vorjahre übernommen.
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 / 2023
|
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 / 2022
|
Veränderung 2022 / 2023 ggü. 2021 / 2022
|
Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021
|
Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020
|
Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019
|
|
in Tsd €
|
in Tsd €
|
in
Tsd €
|
in %
|
in Tsd €
|
in % |
in Tsd €
|
in % |
in Tsd €
|
in % |
I. Vorstandsvergütung
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
|
|
|
|
|
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|
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|
Dr. Peter Biele |
114 |
102 |
12
|
+12
|
0 |
0 |
-2 |
-2 |
23 |
+28 |
Georgios Giovanakis |
114 |
83 |
31
|
+37
|
0 |
0 |
0 |
0 |
28 |
+52 |
Frühere Mitglieder des Vorstands
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Jens Overrath |
8 |
19 |
-11
|
-58
|
0 |
0 |
-2 |
-9 |
-22 |
-51 |
II. Aufsichtsratsvergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bernhard Osburg, Vorsitzender |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender
|
18 |
18 |
0
|
0
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Dr. Heike Denecke-Arnold |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Carsten Evers |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr.-Ing. Karina Schuck |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Andreas de Maizière |
18 |
16 |
2
|
+13
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr.-Ing. Marie Jaroni |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
III. Arbeitnehmer in Dtl.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ø Arbeitnehmer der Eisen- und Hüttenwerke AG
|
215 |
196 |
19
|
+10
|
5 |
3 |
1 |
1 |
2 |
+1 |
IV. Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss der EHW AG |
10.638 |
8.383 |
2.255
|
+27
|
1.042 |
+14 |
843 |
+13 |
-194 |
-3 |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“
in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
Düsseldorf, den 13. November 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
|
Stephan Martens
Wirtschaftsprüfer
|
Jonas Hagen
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
III. |
System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
|
1. |
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen
aufgrund des Vorschlages des Aufsichtsratsvorsitzenden festgelegt.
|
2. |
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst ausschließlich monetäre Vergütungsbestandteile; sie setzt sich
aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer variablen Vergütung zusammen. Gesonderte Altersversorgungszusagen sowie
jegliche sonstigen Nebenleistungen werden seitens der Eisen- und Hüttenwerke nicht gewährt.
|
4. |
Die Festvergütung beträgt 60.000,00 Euro p.a. und wird in gleichen Monatsraten ausgezahlt.
|
5. |
Der variable Bestandteil der Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, für deren
jeweilige Ermittlung als dauerhaftes Leistungskriterium das Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen
Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften zugrunde gelegt werden. Ausschließlich bei der langfristigen variablen Vergütung
wird zusätzlich noch die Entwicklung des Aktienkurses über einen 4-jährigen Performancezeitraum betrachtet.
a) |
Der Ausgangswert der kurzfristigen variablen Vergütung beträgt 25.000,00 Euro (45,45% der variablen Vergütung). Es gibt keine
Mindesthöhe, der Maximalwert ist auf das 2-fache des Ausgangswertes beschränkt und beträgt 50.000,00 Euro.
Die tatsächliche Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist abhängig vom Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie
den anteiligen Jahresüberschüssen der Beteiligungsgesellschaften.
Folgende Schwellenwerte zur Ermittlung der Zielerreichung wurden vom Aufsichtsrat festgelegt:
Zielerreichung |
0% |
50% |
100% |
150% |
200% |
|
Tsd. EUR |
Tsd. EUR |
Tsd. EUR |
Tsd. EUR |
Tsd. EUR |
Eigenergebnis EHW vor Steuern |
0 |
150 |
300 |
600 |
900 |
Anteiliger Jahresüberschuss RV (40,775 %) |
0 |
3.820 |
7.639* |
15.278 |
22.917 |
Anteiliger Jahresüberschuss TKESV (37,542 %) |
0 |
249 |
498* |
996 |
1.494 |
Ergebnis |
0 |
4.219 |
8.437 |
16.874 |
25.311 |
gerundet |
0 |
4.250 |
8.500 |
17.000 |
25.500 |
|
|
|
Zielwert |
|
|
* Entspricht den festen Ausgleichszahlungen aus den Gewinnabführungsverträgen
Die Zielerreichung wird nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres durch Abgleich der erzielten Ergebnisse mit den Ziel- und
Schwellenwerten festgestellt.
Formel: Ausgangswert x Zielerreichung = Auszahlungsbetrag
|
b) |
Der Ausgangswert der langfristigen variablen Vergütung beträgt 35.000,00 Euro (54,55% der variablen Vergütung). Es gibt keine
Mindesthöhe, der Maximalwert ist wie bei der kurzfristigen variablen Vergütung auf das 2-fache des Ausgangswertes beschränkt
und beträgt 70.000,00 Euro.
Als Leistungskriterium dient auch hier das Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen Jahresüberschüsse
der Beteiligungsgesellschaften auf Basis der unter 5a) genannten Schwellenwerte.
Bei der langfristigen variablen Vergütung wird der Ausgangswert in ein Aktien-Deferral über einen Performancezeitraum von
vier Geschäftsjahren umgewandelt (Referenzperiode für den Aktienkurs: 30 Handelstage vor Beginn des 4-jährigen Performancezeitraums).
Zur Ermittlung der Auszahlung wird die sich so ergebene Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen
für das oben genannte Leistungskriterium (Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen Jahresüberschüsse
der Beteiligungsgesellschaften) über den 4-jährigen Performancezeitraum sowie mit dem Aktienkurs der EHW-Aktie (Referenzperiode:
30 Handelstage vor Ablauf des 4-jährigen Performancezeitraums) multipliziert.
Formel:
1. |
Ausgangswert / Aktienkurs der letzten 30 Handelstage vor Beginn des 4-jährigen Performancezeitraums = Anzahl virtueller Aktien
|
2. |
Ermittlung des Durchschnitts der Zielerreichung für das Leistungskriterium (Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie
die anteiligen Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften) über den 4-jährigen Performancezeitraum = x %
|
3. |
Anzahl der virtuellen Aktien * x % * Aktienkurs (30 Handelstage vor Ablauf des 4-jährigen Performancezeitraums)
|
Im Performancezeitraum gewährte Dividenden werden nicht berücksichtigt.
|
|
6. |
Bei unterjährigem Ein- und Austritt werden die Vergütungen zeitanteilig gewährt. Bei regulärer Beendigung bleiben die ausstehenden
Aktien-Deferrals im Rahmen langfristigen variablen Vergütung bestehen und werden nach den vereinbarten Planbedingungen zum
regulären Zeitpunkt nach Ende des jeweiligen Performancezeitraums ausgezahlt.
|
7. |
Die Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist auf 180.000,00 Euro für ein volles Geschäftsjahr festgelegt und
entspricht der Summe aus der Festvergütung und den jeweiligen Maximalwerten der kurzfristigen und langfristigen variablen
Vergütung. Bei zeitanteiligen Vergütungsansprüchen ist die Maximalvergütung entsprechend proportional zu reduzieren.
|
IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 17.600.000 Stück beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 22. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag)
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem
vom Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum 8. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachwies genügt die Textform.
Anmeldestelle:
Eisen- und Hüttenwerke AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär
grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.
Gemäß § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich
dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine
sonstige Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu
tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär
noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Formular verwandt werden. Bei Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Vollmacht und Weisungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der Gesellschaft jedoch
spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Vollmachtserteilung
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am
Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Eisen- und Hüttenwerke AG - Vorstand - c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail: ehw@ehw.ag
Antragsteller haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Herrn Torsten Ratschat c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail: ehw@ehw.ag
Bis spätestens zum 29. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den
anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter www.ehw.ag oder www.eisenhuetten.de
über den Link „Hauptversammlung“ einschließlich einer etwaigen Begründung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in der Versammlung
am Wortmeldetisch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite unter www.ehw.ag oder www.eisenhuetten.de
über den Link „Hauptversammlung“.
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ehw.ag oder www.eisenhuetten.de über den Link „Hauptversammlung“
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einladung ist am 2. Februar 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Andernach, im Februar 2024
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
DER VORSTAND
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