Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2025 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 25.03.2025, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Post AG

ein, die am Freitag, den 2. Mai 2025, 10.00 Uhr, im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit Konzern-Nachhaltigkeitserklärung/Nichtfinanzieller Erklärung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von Euro 8.872.295.426,01 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern und zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts steht auch in diesem Jahr unter dem Vorbehalt, dass das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in das deutsche Recht der Hauptversammlung die Zuständigkeit für die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts zuweist.

6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Frau Ingrid Deltenre, Herrn Dr. Nikolaus von Bomhard und Herrn Lawrence A. Rosen enden planmäßig zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Mai 2025. Drei Vertreter der Anteilseigner sind daher neu bzw. wieder zu wählen. Frau Ingrid Deltenre und Herr Lawrence A. Rosen stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Dr. von Bomhard steht für eine dritte Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung (Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar Frau Ingrid Deltenre für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, und Herrn Prof. Dr. Georg A. Pölzl sowie Herrn Lawrence A. Rosen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Nach neunjähriger Mitgliedschaft im Aufsichtsrat steht Frau Deltenre vor dem Hintergrund der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex noch für drei Jahre zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung der in der Hauptversammlung zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG beabsichtigt, Frau Dr. Katrin Suder, die am 4. Mai 2023 erstmals in den Aufsichtsrat der Deutsche Post AG gewählt wurde, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 2. Mai 2025 zur Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

^* bis 8. Mai 2025

^** Vorsitz

7.
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 130.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021; § 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 5. Mai 2026 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 150.000.000 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 150.000.000 durch Ausgabe von bis zu 150.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen, insbesondere:

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Zum Zweck der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter diesem TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllende Unternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 150.000.000 durch Ausgabe von bis zu 150.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen, insbesondere:

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Zum Zweck der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben. Von der Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 130.000.000 zu erhöhen (§ 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 5. Mai 2026 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 150.000.000 zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Ermächtigung soll bis zum 1. Mai 2030 gelten. Das Genehmigte Kapital 2025 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzbar sein. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen und unabhängig vom Turnus der ordentlichen Hauptversammlungen - stets über die notwendigen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gibt es gegenwärtig nicht.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, insbesondere in den oben ausdrücklich und beispielhaft genannten Fällen. Das Genehmigte Kapital 2025 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 150.000.000 12,5% des Grundkapitals^*. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals bei Weitem nicht aus.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Zum Zweck der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter diesem TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere für sieben Fallgruppen vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sog. freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei einer Aktienemission aus dem Genehmigten Kapital 2025 auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrags führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der neuen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe sieht den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor, um neue Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine weitere Aktie (Matching Share). Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, die Investment Shares und, wenn und soweit die gesetzlichen Voraussetzungen dafür gegeben sind, auch die Matching Shares aus dem Genehmigten Kapital 2025 auszugeben. Darüber hinaus hat die Deutsche Post AG für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Employee Share Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS Grade G bis H können im Rahmen dieses Plans bis zu Euro 15.000 (Grade G) bzw. Euro 10.000 (Grade H) ihres jährlichen Grundgehalts bzw. ihrer jährlichen variablen Vergütung in Deutsche Post-Aktien mit einem Abschlag in Höhe von 25% auf den Börsenkurs investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer zweijährigen Haltefrist. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, die Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 auszugeben. Außerdem hat die Deutsche Post AG auf der Grundlage der Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. August 2020 (TOP 7) und 6. Mai 2022 (TOP 8) den erstmals 2014 aufgelegten Performance Share Plan fortgeführt, in dessen Rahmen Performance Share Units mit Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, sofern sie den RCS Grades B bis F zugeordnet sind. Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Berechtigten - abhängig von der Erreichung der in den Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. August 2020 bzw. 6. Mai 2022 bestimmten Erfolgsziele - für je ein Bezugsrecht eine Deutsche Post-Aktie. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Performance Share Units soll auch künftig bestehen. Der Hauptversammlung wird unter TOP 8 eine entsprechende Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Gesellschaft will sich vorbehalten, Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 auch zur Bedienung von Ansprüchen aus dem Performance Share Plan auszugeben und damit flexibel entscheiden zu können, ob die Aktien zur Bedienung des Performance Share Plan aus einem bedingten Kapital, aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder aus dem Bestand eigener Aktien bereitgestellt werden. Schließlich beabsichtigt die Deutsche Post AG nach einer erfolgreich abgeschlossenen Pilotierungsphase, das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm „myShares“ global im DHL-Konzern zu implementieren. Dieses ermöglicht es Mitarbeitern, die nicht zur Teilnahme an einem der vorgenannten Programme berechtigt sind, bis zu Euro 3.600 ihres jährlichen Grundgehalts bzw. ihrer jährlichen variablen Vergütung in Deutsche Post-Aktien mit einem Abschlag in Höhe von 15% auf den Börsenkurs zu investieren. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, auch im Rahmen dieses Programms Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 auszugeben.

Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer oder als Investment bzw. Matching Shares ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die Bedienung des Share Matching Plan, des Employee Share Plan, des Performance Share Plan und von myShares beschränkt. Sie kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.

Die fünfte Fallgruppe sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der DHL Group als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Investoren sind zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Zertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Zertifikaten eröffnet werden soll. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht.

Die sechste Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dafür Sorge tragen, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die siebte Fallgruppe soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende erleichtern. Unter einer Aktiendividende versteht man das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen, dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen. Im Gegenzug erhalten sie neue Aktien der Deutsche Post AG. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre - ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre - vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Deutsche Post AG zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/oder Teilrechten einzurichten.

Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2020/1, 2022/1 und 2022/2) und über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130 Mio., das durch das unter diesem TOP 7 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital in Höhe von Euro 150 Mio. ersetzt werden soll. Die Bedingten Kapitalia 2017, 2020/1, 2022/1 und 2022/2 wurden für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen. Bislang sind Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden bzw. Vergütungsansprüche entstanden, die zu einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia in Höhe von max. Euro 19 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,17 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2020/1 bzw. 2022/1) führen werden; dies entspricht einer Quote von 1,58% bzw. 0,85% des Grundkapitals. Das unter diesem TOP 7 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital in Höhe von Euro 150 Mio. entspricht einer Quote von 12,5% des Grundkapitals und das unter TOP 8 vorgeschlagene neue bedingte Kapital für die Bedienung von Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern in Höhe von Euro 25 Mio. entspricht einer Quote von 2,08% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 204,17 Mio.; dies entspricht einer Quote von 17,01% des Grundkapitals.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 berichten.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 18. Februar 2025.

8.
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2025) sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 6. Mai 2022, Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben, läuft am 5. Mai 2027 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die sich für die ab dem 1. Januar 2026 auszugebenden Performance Share Units in den Bemessungsparametern und Erfolgszielen von der bisherigen Ermächtigung unterscheidet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 1. Mai 2030 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 25.000.000 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 25.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf Vergütung (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug von einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht).

Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt oder der Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz- und entschädigungslos entfällt.

Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren. Wenn und soweit die Performance Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen ausgegeben werden, besteht der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen fort.

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). An die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG werden Performance Share Units unter dieser Ermächtigung nicht ausgegeben. Die Performance Share Units stehen für die Ausgabe an die Führungskräfte zur Verfügung, die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind und über eines der vorgenannten RCS Grades verfügen. In den jährlichen Tranchen kann an die nachfolgend benannten Gruppen jeweils maximal die genannte Zahl von Performance Share Units ausgegeben werden:

Während der Dauer der Ermächtigung nach Buchstabe a) kann sich der Anteil der Führungskräfte in den genannten Gruppen (+/- 20%) verändern.

Die Gesellschaft kann Bezugsrechte (jeweils mit den Performance Share Units) innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgeben. Im Geschäftsjahr 2025 steht dafür der Zeitraum vom Tag der Eintragung des bedingten Kapitals (unten lit. b)) in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2025 zur Verfügung. Der Vorstand setzt in seiner Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest (Ausgabetag).

Ab dem 1. Januar 2026 werden die Performance Share Units in der Regel einheitlich zum 1. Januar des Kalenderjahres ausgegeben, jedenfalls in den ersten sechs Kalendermonaten eines Jahres.

Der Vergütungsbetrag entspricht anfänglich dem Börsenkurs einer Aktie der Deutsche Post AG am Ausgabetag (Basisvergütung). Wenn die Performance Share Units bis zum 31. Dezember 2025 ausgegeben werden, bemisst sich der Börsenkurs am Ausgabetag nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Deutsche Post AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 20 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag, danach nach dem Durchschnittskurs an den 30 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag (Anfangskurs). Der Vergütungsbetrag erhöht bzw. vermindert sich entsprechend der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutsche Post AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit). Für Performance Share Units, die bis zum 31. Dezember 2025 ausgegeben werden, bemisst sich der Börsenkurs am Ende der Wartezeit nach dem Tagestiefstkurs der Aktie der Deutsche Post AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Tag der Wartezeit. Für Performance Share Units, die ab dem 1. Januar 2026 ausgegeben werden, bemisst sich der Börsenkurs am Ende der Wartezeit nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Deutsche Post AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 30 Börsenhandelstagen vor dem letzten Tag der Wartezeit.

Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden.

Wenn die Performance Share Units bis zum 31. Dezember 2025 ausgegeben werden, gelten die folgenden Erfolgsziele: Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte ist davon abhängig, dass am letzten Tag der Wartezeit zumindest eines der nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wird. Für je sechs gewährte Performance Share Units gilt: Bis zu vier Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung erreicht werden; bis zu zwei Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Outperformanceziele erreicht werden.

(aa) Die Performanceziele für die Kursentwicklung sind erreicht, wenn der Endkurs der Aktie der Gesellschaft den Anfangskurs wie folgt überschreitet:

Der Endkurs bemisst sich nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 60 dem letzten Tag der Wartezeit vorausgehenden Börsenhandelstagen.

(bb) Die Outperformanceziele sind erreicht, wenn eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt wird:

(cc) Wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung bzw. die Outperformanceziele am letzten Tag der Wartezeit nicht erfüllt sind, vermitteln die an das Erreichen der Performanceziele bzw. Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.

(dd) Wenn am letzten Tag der Wartezeit der Endkurs den Anfangskurs nicht übersteigt, werden Aktien wegen Erreichens der Outperformanceziele nur und erst ausgegeben, wenn der Börsenkurs der Aktien den Anfangskurs nachträglich überschreitet (Ausgabevoraussetzung). Als Referenzperiode zur Bemessung des Börsenkurses sind dabei die jeweils 20 vorausgehenden Börsenhandelstage zugrunde zu legen. Wenn die Ausgabevoraussetzung nicht innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit erfüllt wird, vermitteln die Bezugsrechte nach (bb) kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.

Wenn die Performance Share Units ab dem 1. Januar 2026 ausgegeben werden, gelten die folgenden Leistungskriterien zu gleichen Teilen: (i) Kapitalrendite (ROIC), (ii) Gesamtaktionärsrendite im Verhältnis zum STOXX Europe 600 (relativer Total Shareholder Return - TSR) und (iii) strategisch relevante Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Kriterien).

(aa) Der Planwert für das vom ROIC abhängige Leistungskriterium und die ESG-Kriterien wird aus der Mittelfristplanung des Konzerns abgeleitet.

(bb) Die ESG-Kriterien sind aus den Leistungskriterien zu entnehmen, die aus der Materialitätsanalyse der Gesellschaft abgeleitet werden. Dies sind zur Zeit logistikbezogene Treibhausgas(THG)-Emissionen, realisierte Dekarbonisierungseffekte, Mitarbeiterengagement, Frauenanteil im mittleren und oberen Management, Unfallrate (LTIFR) pro 200.000 Arbeitsstunden, Anteil der gültigen Schulungszertifikate im mittleren und oberen Management für Compliance-relevante Schulungen und Cybersicherheits-Rating.

(cc) Vor jedem Ausgabetag wird für das vom ROIC abhängige Kriterium und für jedes ESG-Kriterium jeweils ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Die Definition des ROIC und die Schwellenwerte für das Erreichen der Erfolgsziele werden in Anlehnung an die Festlegungen des Aufsichtsrats mit Blick auf die Ziele des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung festgelegt. Entsprechendes gilt für die Auswahl der ESG-Kriterien für die jeweilige Tranche.

(dd) Das vom relativen TSR abhängige Leistungskriterium ist von der Entwicklung des TSR der Deutsche Post-Aktie in Relation zum TSR des STOXX Europe 600 Gross Return Index, ISIN: CH0102635015 abhängig. Der Planwert ist erreicht, wenn der TSR der Deutsche Post-Aktie den TSR des STOXX Europe 600 am Ende der Performanceperiode um 10 Prozentpunkte übertrifft (Outperformance um 10 Prozentpunkte). Der untere Schwellenwert ist erreicht, wenn der TSR der Deutsche Post-Aktie mindestens dem TSR des STOXX Europe 600 Gross Return Index, ISIN: CH0102635015 entspricht (Outperformance um 0 Prozentpunkte). Der obere Schwellenwert ist erreicht, wenn der TSR der Deutsche Post-Aktie den TSR des STOXX Europe 600 um 25 Prozentpunkte übertrifft (Outperformance um 25 Prozentpunkte). Die Kurswerte am ersten und letzten Tag der Performanceperiode sind jeweils nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Deutsche Post AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. dem end-of-day-Preis des STOXX Europe 600 Gross Return Index an den 30 vorausgehenden Börsenhandelstagen zu ermitteln.

(ee) Wenn der obere Schwellenwert eines Leistungskriteriums erreicht wird, wird je eine Aktie der Gesellschaft auf jede Performance Share Unit der Tranche ausgegeben, die an dem jeweiligen Leistungskriterium gemessen wird, bei Erreichen des Planwerts auf 40 Prozent der Performance Share Units. Wenn der untere Schwellenwert nicht erreicht wird, können auf die Performance Share Units, die an dem Leistungskriterium gemessen werden, keine Aktien ausgegeben werden. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert. Bei Verwendung mehrerer ESG-Kriterien wird der Zielerreichungsgrad anhand gemittelter Werte bestimmt.

(ff) Die Performanceperiode für das vom relativen TSR abhängige Leistungskriterium entspricht der Wartezeit und beträgt vier Jahre. Für das vom ROIC abhängige Leistungskriterium und die ESG-Kriterien beträgt die Performanceperiode drei Jahre. An die dreijährige Performanceperiode schließt sich für diese beiden Ziele eine einjährige Wartezeit an.

Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe von Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten so bald wie möglich nach Ablauf der Wartezeit statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden oder die Bezugsrechte wegen Überschreitung des Cap oder aus anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.

Wenn der Endbetrag der Gesamtvergütung den Anfangsbetrag der Gesamtvergütung um mehr als 200 Prozent übersteigt (Cap), vermindert sich die Zahl der Bezugsrechte, auf die Aktien ausgegeben werden können, im Verhältnis des Capbetrags (Zähler) zum Endbetrag der Gesamtvergütung (Nenner). Die Zahl der Bezugsrechte ist auf die nächste ganze Zahl aufzurunden. Der Endbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge aus den Performance Share Units, die in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind und für die die Voraussetzungen zur Ausgabe von Aktien oder, wenn die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt, zur Zahlung des Vergütungsbetrags gegeben sind. Der Anfangsbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag. Der Capbetrag ist die Summe aus dem Anfangsbetrag der Gesamtvergütung und der Erhöhung um 200 Prozent.

Für Performance Share Units, die ab dem 1. Januar 2026 ausgegeben werden, ist der Vergütungsbetrag auf 300 Prozent der Basisvergütung beschränkt.

Die Gesellschaft kann sich vorbehalten, den End- bzw. Vergütungsbetrag im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen zusätzlich zu begrenzen.

Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien in bar auszuzahlen oder - auf der Grundlage einer gesonderten Ermächtigung der Hauptversammlung - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, oder neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 zu liefern.

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Bedienung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 25.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. a)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des im Zeitpunkt der Aktienausgabe bestehenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus jeweils einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung, Lieferung von eigenen Aktien oder mit Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.

Nach § 5 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt; die bisherigen Absätze 7 bis 10 werden zu Absätzen 8 bis 11: „Das Grundkapital ist um bis zu Euro 25.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Mai 2025 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des im Zeitpunkt der Aktienausgabe bestehenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus jeweils einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung, Lieferung von eigenen Aktien oder mit Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 7 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.

Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (Tagesordnungspunkt 8) wird mit Wirkung ab der ersten Ausgabe von Performance Share Units unter der vorstehenden Ermächtigung aufgehoben. Sie endet spätestens am 5. Mai 2027.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8

Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von sog. Performance Share Units aufgelegt. Performance Share Units sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten können nach Ausgabe der Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden. Die Führungskräfte sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen Anreiz erhalten, zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen und an Kurssteigerungen zu partizipieren. Die langfristige Struktur fördert die Bindung an das Unternehmen.

Am Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2300 Führungskräfte im Konzern den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren. Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Unter der Ermächtigung, über die unter TOP 8 beschlossen werden soll, können an die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG keine Performance Share Units ausgegeben werden (zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands siehe TOP 11). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderem die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Das Bedingte Kapital 2025 hat einen Betrag von Euro 25 Mio.; das entspricht einem Anteil von ca. 2% des Grundkapitals^*. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals der Gesellschaft bezieht.

Die Performance Share Units mit Bezugsrechten sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 findet nicht vor Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden.

Für die Performance Share Units, die bis zum 31. Dezember 2025 ausgegeben werden, sind die Erfolgsziele am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele orientieren sich an der Entwicklung des Aktienkurses während der vierjährigen Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe 600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte aus 17 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark-Indizes der STOXX-Indizes. Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, vermitteln die an das Erreichen der relativen Erfolgsziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. Sowohl die absoluten als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte.

Für die Performance Share Units, die ab dem 1. Januar 2026 ausgegeben werden, werden Performanceziele festgelegt, die zu je einem Drittel am ROIC, am relativen TSR und an einem oder mehreren strategisch relevanten Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Kriterien) orientiert sind. Die Planwerte werden aus der Mittelfristplanung des Konzerns abgeleitet, die Definition des ROIC sowie die oberen und unteren Schwellenwerte an die Zielwerte angelehnt, die der Aufsichtsrat im Rahmen der Vorstandsvergütung festlegt. Für die Performance Share Units wird damit eine ähnliche Systematik wie bei der vom langfristigen Erfolg abhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder verwendet.

Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien nach Ablauf der Wartezeit so bald wie möglich ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Damit kann der Fall, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt, nicht eintreten. Um den Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer festgelegten Anzahl von Börsenhandelstagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Bedienung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand möchte aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt.

Die Gesellschaft möchte bei der Bedienung der Rechte aus dem Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen oder - auf der Grundlage einer gesonderten Ermächtigung - eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt (TOP 9 und 10), bzw. neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 (TOP 7) zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen in besonderem Maße geeignet ist, einen langfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der DHL Group zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2020/1, 2022/1 und 2022/2) und über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130 Mio., das durch das unter TOP 7 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital in Höhe von Euro 150 Mio. ersetzt werden soll. Die Bedingten Kapitalia 2017, 2020/1, 2022/1 und 2022/2 wurden für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen. Bislang sind Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden bzw. Vergütungsansprüche entstanden, die zu einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia in Höhe von max. Euro 19 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,17 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2020/1 bzw. 2022/1) führen werden; dies entspricht einer Quote von 1,58% bzw. 0,85% des Grundkapitals. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an dem unter diesem TOP dargestellten Performance Share Plan nicht teil. Das unter TOP 7 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital in Höhe von Euro 150 Mio. entspricht einer Quote von 12,5% des Grundkapitals und das unter diesem TOP 8 vorgeschlagene neue bedingte Kapital für die Bedienung von Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern in Höhe von Euro 25 Mio. entspricht einer Quote von 2,08% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 204,17 Mio.; dies entspricht einer Quote von 17,01% des Grundkapitals.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 18. Februar 2025.

9.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat die von der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien weitgehend ausgenutzt und über die Börse Aktien der Deutsche Post AG erworben. Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss ersetzt und erneuert die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat die von der Hauptversammlung 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien weitgehend ausgenutzt. Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss ersetzt und erneuert die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Der Beschlussvorschlag fügt sich in die langfristige Strategie der Gesellschaft zu Kapitalmaßnahmen ein: Die Gesellschaft möchte in Übereinstimmung mit einer verbreiteten Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland langfristig die Möglichkeit schaffen, flexibel über den Rückerwerb von eigenen Aktien und ihre Verwendung entscheiden zu können. Sie möchte zudem in der Lage sein, zwischen den verschiedenen ihr zur Verfügung stehenden Finanzierungsmöglichkeiten zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre kurzfristig wählen zu können.

Eigene Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden, insbesondere können sie über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Daneben soll die Ermächtigung eine Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen, insbesondere in den in der Ermächtigung unter lit. d) bis f) aufgeführten Fallgruppen:

Die erste Fallgruppe in lit. d) sieht die Möglichkeit vor, die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.

Die zweite Fallgruppe in lit. d) gibt dem Vorstand die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, wenn die Aktien zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenkurs bei Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird - entsprechend dem Regelungskonzept des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - von der gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Die marktnahe Festsetzung des Veräußerungspreises führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis ferner die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Ausgabe der eigenen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die dritte Fallgruppe in lit. d) erlaubt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu zu verwenden, sie an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine weitere Aktie (Matching Share). Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Investment Shares und/oder Matching Shares auszugeben. Darüber hinaus hat die Deutsche Post AG für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Employee Share Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS Grade G bis H können im Rahmen dieses Plans bis zu Euro 15.000 (Grade G) bzw. Euro 10.000 (Grade H) ihres jährlichen Grundgehalts bzw. ihrer jährlichen variablen Vergütung in Deutsche Post-Aktien mit einem Abschlag in Höhe von 25% auf den Börsenkurs investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer zweijährigen Haltefrist. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, im Rahmen des Programms eigene Aktien auszugeben. Außerdem hat die Deutsche Post AG auf der Grundlage der Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. August 2020 (TOP 7) und 6. Mai 2022 (TOP 8) den erstmals 2014 aufgelegten Performance Share Plan fortgeführt, in dessen Rahmen Performance Share Units mit Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, sofern sie den RCS Grades B bis F zugeordnet sind. Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Berechtigten - abhängig von der Erreichung der in den Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen bestimmten Erfolgsziele - für je ein Bezugsrecht eine Deutsche Post-Aktie. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Performance Share Units soll auch künftig bestehen. Der Hauptversammlung wird unter TOP 8 eine entsprechende Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, auch zur Bedienung der Rechte aus diesem Programm eigene Aktien zu verwenden. Schließlich beabsichtigt die Deutsche Post AG nach einer erfolgreich abgeschlossenen Pilotierungsphase, das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm „myShares“ global im DHL-Konzern zu implementieren. Dieses ermöglicht es Mitarbeitern, die nicht zur Teilnahme an einem der vorgenannten Programme berechtigt sind, bis zu Euro 3.600 ihres jährlichen Grundgehalts bzw. ihrer jährlichen variablen Vergütung in Deutsche Post-Aktien mit einem Abschlag in Höhe von 15% auf den Börsenkurs zu investieren. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, auch zur Bedienung der Rechte aus diesem Programm eigene Aktien zu verwenden.

Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer oder als Investment bzw. Matching Shares ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die Bedienung des Share Matching Plan, des Employee Share Plan, des Performance Share Plan und von myShares beschränkt. Sie kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.

Die vierte Fallgruppe in lit. d) sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die eigenen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der DHL Group als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann zudem das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Investoren sind zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Zertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die eigenen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Die Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an einer ausländischen Börse zu platzieren. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Zertifikaten eröffnet werden soll.

Die fünfte Fallgruppe in lit. d) regelt den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien zum Sacherwerb. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von eigenen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dafür Sorge tragen, dass der Wert des erworbenen Vermögensgegenstands in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen eigenen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die sechste Fallgruppe in lit. d) soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende erleichtern. Unter einer Aktiendividende versteht man das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre - ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre - vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Deutsche Post AG zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/oder Teilrechten einzurichten.

Die Ermächtigung unter lit. d) sieht für alle vorgenannten Fallgruppen vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall stellt die Gesellschaft sicher, dass sie die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erwirbt.

Unter lit. e) regelt die Ermächtigung, dass bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss besteht, um nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den zugrunde liegenden Bedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises umzusetzen.

Die Ermächtigung stellt schließlich in lit. f) klar, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

10.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In Ergänzung zu der in TOP 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 10

Neben den in TOP 9 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch „Derivate“) zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen.

Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Deutsche Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Deutsche Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 10 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 9 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Die Ermächtigung wird entsprechend der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss auf fünf Jahre erteilt. Die Derivate müssen spätestens am 1. Mai 2030 enden und so gestaltet werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 1. Mai 2030 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 1. Mai 2030 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt.

Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Deutsche Post-Aktien (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5% des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des ermittelten theoretischen Marktwerts oder des durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwerts der Optionen betragen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr als maximal 5% über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 9 lit. c) bis f) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 gelten entsprechend. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird über ein qualifiziertes und unabhängiges Finanzinstitut durchgeführt werden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

11.
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses vor, das unter der Internetadresse group.dhl.com/hauptversammlung zugänglich gemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

12.
Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter der Internetadresse group.dhl.com/hauptversammlung zugänglich gemachten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

13.
Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung sowie Satzungsänderung

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Die ordentliche Hauptversammlung 2023 hat eine solche Ermächtigung für die Dauer von zwei Jahren nach Eintragung in das Handelsregister erteilt. Nunmehr soll der Vorstand erneut zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ermächtigt werden, wobei wiederum nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis zum Ablauf des Jahres 2027 beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie unter Einbeziehung des Aufsichtsrats treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Der Vorstand hat von der von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erteilten Ermächtigung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, keinen Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.200.000.000 eingeteilt in 1.200.000.000 nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.200.000.000 Stimmrechte.

2. Anmeldung zur Hauptversammlung

Erfordernis der Anmeldung. Zur Teilnahme an und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum 28. April 2025 einschließlich angemeldet haben.

Anmeldung per Aktionärsportal. Sie können sich über unser Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden.

Anmeldung per Post oder Telefax. Sie können sich auch per Post oder Telefax zur Hauptversammlung anmelden.

Eintrittskarten. Über das Aktionärsportal oder durch Rücksendung des Antwortbogens an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer können Sie eine Eintrittskarte für sich selbst oder einen Dritten bestellen. Wenn im Aktienregister mehrere Personen als Aktionäre eingetragen sind (Aktionärsgemeinschaft), können Sie - unter gleicher Aufteilung der Stimmen - auch zwei Eintrittskarten für den im Aktienregister an erster Stelle eingetragenen Aktionär bestellen. Wenn eine andere Person als die in der Eintrittskarte genannte Person die Rechte der Aktionärsgemeinschaft in der Hauptversammlung wahrnehmen soll, bitten wir, dafür Sorge zu tragen, dass die Person entweder von der Aktionärsgemeinschaft oder der in der Eintrittskarte benannten Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird (zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht siehe unter Ziffer 4.).

Persönliche Teilnahme nach Briefwahl oder Bevollmächtigung. Fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können auch noch nachträglich entscheiden, ihre Stimme nicht per Briefwahl oder über die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen abzugeben, sondern ihre Rechte in der Hauptversammlung selbst oder durch einen (anderen) Bevollmächtigten auszuüben. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor physisch und/oder über das Aktionärsportal abgegebener Briefwahlstimmen bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht.

Aktienbestand. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 29. April 2025 bis zum Ende der Hauptversammlung ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 28. April 2025, 24.00 Uhr.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben.

Briefwahl per Aktionärsportal. Für die Briefwahl steht Ihnen das Aktionärsportal ab dem 4. April 2025 zur Verfügung. Wenn Sie sich fristgerecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können Sie Ihre Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung abgeben oder die per Briefwahl abgegebenen Stimmen ändern.

Briefwahl per Post oder Telefax. Für die Briefwahl per Post oder Telefax verwenden Sie bitte den Antwortbogen und senden Sie die Briefwahlstimmen bis einschließlich 28. April 2025 ausschließlich an die in Ziffer 2. genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer. Sie können dann Ihre Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung ändern.

Hinweis zur Stimmabgabe durch Briefwahl: Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Mit der Stimmabgabe für die Entlastung von Vorstand und/oder Aufsichtsrat geben Sie zugleich Ihre Stimme(n) gegen andere Beschlussanträge von Aktionären zu TOP 3 und/oder TOP 4 ab, etwa gegen einen Sonderprüfungsantrag, der nicht als eigener Tagesordnungspunkt angekündigt worden ist. Die Stimmabgabe für den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratswahl (TOP 6) gilt zugleich als Stimmabgabe gegen einen Aktionärsantrag, eine andere Person zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Wenn Sie von den vorstehenden Hinweisen abweichen wollen, steht Ihnen unter group.dhl.com/hauptversammlung ein gesondertes Abstimmungs- und Weisungsformular zur Verfügung. Wir bitten Sie, das Formular gegebenenfalls bis einschließlich 28. April 2025 ausschließlich an die in Ziffer 2. genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer zu senden.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (siehe oben Ziffer 2.).

Erteilung und Widerruf der Stimmrechtsvollmacht. Soweit die Einberufung nicht eine Erleichterung vorsieht, bedürfen die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft der Textform. Sie können Vollmacht erteilen (i) über das Aktionärsportal, (ii) mithilfe des von der Gesellschaft mit der Einladung übersandten Antwortbogens und Übersendung per Post oder Telefax, (iii) durch Ausfüllen des Vollmachtsformulars auf der Eintrittskarte sowie (iv) in der Hauptversammlung durch Ausfüllen des Vollmachtsabschnitts auf der HV-Karte. Bitte beachten Sie jeweils die Hinweise im Aktionärsportal, auf dem Antwortbogen, auf der Eintrittskarte bzw. in den in der Hauptversammlung verfügbaren organisatorischen Hinweisen.

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder des Nachweises ihres Widerrufs steht Ihnen das Aktionärsportal ab dem 4. April 2025 zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen Ihnen das Aktionärsportal und der von der Gesellschaft mit der Einladung übersandte Antwortbogen zur Verfügung. Wenn Sie den Antwortbogen verwenden, sind Vollmacht und Weisungen ausschließlich an die oben genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. In der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der HV-Karte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden.

Hinweis zur Stimmrechtsweisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft: Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Mit der Weisung zur Stimmabgabe für die Entlastung von Vorstand und/oder Aufsichtsrat erteilen Sie zugleich die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Ihre Stimme(n) gegen andere Beschlussanträge von Aktionären zu TOP 3 und/oder TOP 4 abzugeben, etwa gegen einen Sonderprüfungsantrag, der nicht als eigener Tagesordnungspunkt angekündigt worden ist. Die Weisung zur Stimmabgabe für den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratswahl (TOP 6) gilt zugleich als Weisung zur Stimmabgabe gegen einen Aktionärsantrag, eine andere Person zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Wenn Sie von den vorstehenden Hinweisen abweichen wollen, steht Ihnen unter group.dhl.com/hauptversammlung ein gesondertes Abstimmungs- und Weisungsformular zur Verfügung. Wir bitten Sie, das Formular gegebenenfalls bis einschließlich 28. April 2025 ausschließlich an die in Ziffer 2. genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer zu senden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis einschließlich 28. April 2025 eingehen. Bei fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können Sie außerhalb des Aktionärsportals noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Das Aktionärsportal sieht diese Möglichkeit nicht vor. Bei fristgerechter Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Weisungen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung geändert werden.

Bevollmächtigung von Intermediären. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich ihrer Form zu klären. Diejenigen Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, die über das Aktionärsportal verfügbar sind, können bis einschließlich 28. April 2025 auch über dieses bevollmächtigt werden.

5. Veröffentlichung von Informationen, Berichten und Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern mit Konzern-Nachhaltigkeitserklärung / Nichtfinanzieller Erklärung, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die Berichte des Vorstands zu TOP 7 bis TOP 10, das zur Billigung vorgeschlagene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sowie der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter group.dhl.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter group.dhl.com/hauptversammlung einsehen.

6. Übertragung der Hauptversammlung

Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal die Schaltfläche „Livestream“. Die Hauptversammlung wird ohne Zugangsbeschränkung bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter group.dhl.com/hauptversammlung übertragen. Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft. Wir bitten, das Recht aller Teilnehmer der Hauptversammlung am eigenen Bild und am eigenen Wort zu respektieren. Ohne Einverständnis der betroffenen Teilnehmer sind Bild- und Tonaufnahmen der Hauptversammlung unzulässig. Wir weisen darauf hin, dass die Aufnahme der Hauptversammlung, soweit sie nicht öffentlich zugänglich, sondern nur den im Aktienregister eingetragenen Aktionären und ihren Bevollmächtigten vorbehalten ist, nach § 201 Abs. 1 StGB strafbar sein kann.

7. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen, Rechte der Aktionäre, Hinweise zum Datenschutz

Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannten Adressen bzw. Telefaxnummer der Deutsche Post AG zu richten:

Postanschrift: Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn
Telefax: +49 (0)228 182 63199
E-Mail: hauptversammlung@dhl.com

Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 17. April 2025 eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter group.dhl.com/hauptversammlung veröffentlichen. Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen.

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 1. April 2025 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an den Vorstand der Deutsche Post AG:

Postanschrift: Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn
Telefax: +49 (0)228 182 63199
E-Mail: hauptversammlung@dhl.com

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter group.dhl.com/hauptversammlung verfügbar.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter group.dhl.com/datenschutz-ir. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Bonn, im März 2025

Informationen zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Ingrid Deltenre

Persönliche Daten

Expertise / Schwerpunkte

Internationale Erfahrung; Risikomanagement; Strategie; Unternehmensführung/-kontrolle; Digitalisierung, IT, KI; Personal

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Banque Cantonale Vaudoise SA, Schweiz (börsennotiert, Verwaltungsrat), bis 8. Mai 2025

Givaudan SA, Schweiz (börsennotiert, Verwaltungsrat)

SPS Holding AG, Schweiz (Verwaltungsrat)

Sunrise Communications AG, Schweiz (börsennotiert, Verwaltungsrat)

C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Ingrid Deltenre - unter TOP 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

^*Gemäß DCGK

Prof. Dr. Georg A. Pölzl

Persönliche Daten

Expertise / Schwerpunkte

Internationale Erfahrung; Risikomanagement; Logistik; Strategie; Nachhaltigkeit; Unternehmensführung/-kontrolle; Digitalisierung, IT, KI; Personal

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

ARAS Kargo A.S., Türkei (Board of Directors)

bank99 AG, Österreich (Aufsichtsrat)

H.K.L. Holding Stiftung, Liechtenstein (Stiftungsrat, Vorsitz)

C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Prof. Dr. Georg A. Pölzl - unter TOP 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

^*Gemäß DCGK

Lawrence A. Rosen

Persönliche Daten

Expertise / Schwerpunkte

Internationale Erfahrung; Rechnungslegung; Finanzexperte gem. § 100 Abs. 5 AktG; Risikomanagement; Logistik; Strategie; Unternehmensführung/-kontrolle; Digitalisierung, IT, KI; Cyber- und IT-Sicherheit

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

LANXESS AG (börsennotiert, Aufsichtsrat)

LANXESS Deutschland GmbH^** (Aufsichtsrat)

Qiagen N.V., Niederlande (börsennotiert, Aufsichtsrat, Vorsitz)

C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Lawrence A. Rosen - unter TOP 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

^*Gemäß DCGK

^**Konzernmandat