Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339 München,
Deutschland.
I.Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt
zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen
Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang
mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit
der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung
von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
aufgerufen werden.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen
Interessenten live im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/verfolgt werden.
Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte
gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform)
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Donnerstag, den 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich. Dieser Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Donnerstag, den 4. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ),
zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf
die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft
erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift
zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Nachweis
des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem
depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch
eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte
ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten: Die
Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich
deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.debis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung erfolgen, wobei jeweils der Zeitpunkt des
Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 18:00
Uhr (MESZ) unter der Anschrift
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen
ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme,
der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei
ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter - einschließlich
der Änderung oder des Widerrufs - über das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten
Zeitpunkt vorliegen. Die für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. In allen diesen
Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung
zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Beschlussvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung
des Beschlussvorschlags in der Hauptversammlung aufgrund einer Änderung der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien, wie
unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Die Weisung, für einen von der Verwaltung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
zu stimmen, wird als Ablehnung eines etwaigen Gegenkandidaten gewertet. In gleicher Weise wird eine Abstimmung im Wege der
Briefwahl für einen Verwaltungskandidaten als Votum gegen einen etwaigen Gegenkandidaten gewertet. Dies gilt jedoch in beiden
Fällen nur, soweit keine ausdrückliche Weisung oder Stimmabgabe in Bezug auf den Gegenkandidaten erfolgt. Briefwahlstimmen
bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht
berücksichtigt.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte
Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht
erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer
der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes
gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Mittwoch,
den 24. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen
an die Gesellschaft übermitteln.
Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen
Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie
im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres
entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder
in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank
AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur) an inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet §
70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens
nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen
die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift
mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein
Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch,
den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 4. b) genannte Adresse zu richten.
Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden.
Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und
zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung
einzureichen, um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich zu machen. Aktionäre, die ihre Stellungnahme
einreichen möchten, übermitteln diese an die Gesellschaft unter Angabe des Namens und der Nummer ihrer Stimmrechtskarte bis
spätestens Freitag, den 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.deDer Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen.
Stellungnahmen werden in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG nicht veröffentlicht. Dies gilt auch für
Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis Freitag, den 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft in Textform eingegangen sind.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs,
werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter über das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/spätestens am 20. Mai 2023 veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene
Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre
und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal unter der
Internetadresse
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon
sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie
unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs.
1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem
besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung
von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über
das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das HV-Portal von
Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden
Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden
nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen
Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/verfolgt werden. Von der Rede des Vorstandsvorsitzenden wird eine Aufzeichnung erstellt, die nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse verfügbar ist.
Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß
angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/zur Verfügung stehen.
Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5
AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG
eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder
in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung
eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.
Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft
und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Zusätzliche datenschutzrechtliche Informationen über
die Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die wir bei Nutzung unserer Webseite (einschließlich des Aktionärsportals) erheben,
erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/datenschutzeingesehen werden kann.
Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland. Den Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter
group.dataprotection@pfandbriefbank.comIm Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten (u.a. Depotinformationen
des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen
und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Organisation und Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung
in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6
Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff., § 130a, § 67e AktG und § 14 der Satzung. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer
Aktien beauftragt haben. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung zweckmäßig sind (z.B.
die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage unserer überwiegenden
berechtigten Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder
Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, erforderlich
werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung
ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. der jeweiligen Gesetzesvorschrift.
Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister.
Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen
Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu
behandeln.
Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können
Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung
verlangen und haben das Recht, Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format
zu erhalten.
Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht Ihnen unter
den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.
Sie haben außerdem die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde
zu wenden.
Anlage I
Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
Herr Dr. Louis Hagen
|
Geburtsdatum/-ort:
|
15. Mai 1958, Orléans/Frankreich |
|
Nationalität:
|
deutsch |
|
Erstbestellung zum:
|
25. Mai 2023 (Wahlvorschlag des Aufsichtsrats) |
Beruflicher Werdegang:
| 04/1988 – 03/1991 |
Rechtsanwalt in Münchner Anwaltskanzlei, München/Deutschland |
| 04/1991 – 10/1991 |
Bayerische Vereinsbank AG, München/Deutschland
Kreditausbildung
|
| 11/1991 – 03/1993 |
BV-Beteiligungsgesellschaft, München/Deutschland
(ein Unternehmen der Bayerischen Vereinsbank AG)
Prokurist; Prüfung und Abschluss von Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen
|
| 04/1993 – 03/1996 |
Verband deutscher Hypothekenbanken e.V. (VDH), Brüssel/Belgien
Leiter des Büros
|
| 04/1996 – 03/2000 |
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München/Deutschland
Direktor Immobiliensanierungsmanagement (Work Out)
|
| 04/2000 – 03/2001 |
Verband deutscher Hypothekenbanken e.V. (VDH), Bonn/Deutschland
Geschäftsführer
|
| 04/2001 – 06/2009 |
Verband deutscher Hypothekenbanken e.V. (VDH), Berlin/Deutschland
(seit Juli 2005: Verband deutscher Pfandbriefbanken (vdp) e.V.)
Hauptgeschäftsführer
|
| 05/2004 – 06/2007 |
European Covered Bond Council (ECBC), Brüssel/Belgien
Vorsitzender
|
| 07/2009 – 03/2010 |
Münchener Hypothekenbank eG, München/Deutschland
Ordentliches Mitglied des Vorstands
|
| 04/2010 – 03/2016 |
Münchener Hypothekenbank eG, München/Deutschland
Sprecher des Vorstands
|
| 06/2010 – 12/2022 |
Verband deutscher Pfandbriefbanken (vdp) e.V., Berlin/Deutschland
Mitglied des Vorstands
|
| 06/2016 – 06/2022 |
Präsident |
| 04/2016 – 12/2022 |
Münchener Hypothekenbank eG, München/Deutschland
Vorsitzender des Vorstands
|
Ausbildung:
| 09/1977 – 08/1979 |
Bankausbildung bei der Bayerischen Vereinsbank AG, München/Deutschland |
| 10/1979 – 04/1988 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität München/Deutschland (1. Staatsexamen), Promotion an der Universität Berlin/Deutschland
sowie Referendariat in München/Deutschland und New York/USA (2. Staatsexamen)
|
Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:
| Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte: |
LBBW Asset Management
Investmentgesellschaft mbH
Stuttgart/Deutschland
Mitglied des Aufsichtsrats
|
| Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien: |
./. |
|
Sonstige Mandate:
|
Recura Kliniken SE
Beelitz-Heilstätten/Deutschland
Mitglied des Beirats
|
Frau Prof. Dr. Kerstin Hiska Hennig
|
Geburtsdatum/-ort:
|
2. Oktober 1964, St. Gallen/Schweiz |
|
Nationalität:
|
deutsch |
|
Erstbestellung zum:
|
19. Juli 2022 (gerichtliche Bestellung) |
Beruflicher Werdegang:
| 11/1991 – 05/1996 |
EBS Universität, Oestrich-Winkel/Deutschland,
Wissenschaftliche Assistentin, Real Estate Academy
|
| 06/1996 – 02/1997 |
Daimler-Benz Interservices Immobilien Management GmbH,
Berlin/Deutschland,
Leitung Marketing und Research
|
| 03/1997 – 03/1999 |
ebs Immobilienakademie GmbH, Oestrich-Winkel/Deutschland,
Leitung der Real Estate Consultancy Gruppe
|
| 06/1999 – 04/2002 |
Tishman Speyer Properties, London/Vereinigtes Königreich und
New York/USA,
European Director of Marketing & Research
|
| 05/2002 – 12/2005 |
Auszeit |
| 03/2006 – 03/2010 |
UBS Deutschland & UBS Schweiz AG, Frankfurt am Main/Deutschland und
Zürich/Schweiz,
Director, Key Account Management & Investment Solutions
Director, Real Estate Investment Management (REIM)
Director, Special Solutions Advisor Real Estate (Family Office)
|
| 03/2010 – 06/2012 |
IVG Immobilien AG, Bonn und Frankfurt am Main/Deutschland,
Managing Director
Zentralbereichsleitung Marketing & Communication Europa
|
| 05/2013 – 03/2018 |
Groß und Partner GmbH, Frankfurt am Main/Deutschland,
Managing Director
Leitung Strategische Projekte
Zentralbereichsleitung Marketing & Communication
Geschäftsführung Grundstücksgesellschaft Gateway Gardens GmbH
|
| Seit 04/2018 |
EBS Universität für Wirtschaft & Recht, Wiesbaden und Oestrich-Winkel/
Deutschland,
Institutsleitung des Real Estate Management Institute (REMI)
Lehrstuhlinhabern Real Estate Management
Berufung zum Professor für Immobilienökonomie
|
|
Ausbildung:
|
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann),
ebs European Business School,
Oestrich-Winkel/Deutschland
|
| |
Post Graduate Studium Immobilienökonomie an der ebs Real Estate
Academy (Immobilienökonom ebs),
Oestrich-Winkel/Deutschland
|
| |
Promotion zum Dr. rer. pol. BWL / Immobilienwirtschaft,
ebs European Business School,
Oestrich-Winkel/Deutschland
|
Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:
| Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte: |
DWS Grundbesitz GmbH,
Frankfurt am Main/Deutschland,
Mitglied des Aufsichtsrats
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
Frankfurt am Main/Deutschland,
Mitglied des Aufsichtsrats
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| Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien: |
./. |
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Sonstige Mandate:
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ECORE,
Köln/Deutschland,
Mitglied des akademischen Beirats
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ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V.,
Berlin/Deutschland,
Mitglied im Regionalvorstand „Deutschland Mitte“
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iddiw Institut der Deutschen Immobilienwirtschaft e.V.,
Frankfurt am Main/Deutschland,
Mitglied des Präsidiums
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| |
ULI Urban Land Institute,
Frankfurt am Main/Deutschland,
Mitglied des Executive Committee
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Anlage II
Vergütungsbericht 2022
Der Vergütungsbericht folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell gültigen Fassung
und enthält die Angaben gemäß den handelsrechtlichen Vorgaben (Handelsgesetzbuch, HGB) beziehungsweise der International Financial
Reporting Standards (IFRS). Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.
Der Vergütungsbericht erläutert zunächst die Struktur, Ausgestaltung und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats. Anschließend wird ein kurzer Überblick über das Vergütungssystem für die Arbeitnehmer gegeben. Abschließend
wird die Governance-Struktur im Bereich der Vergütung erläutert. Nicht Gegenstand dieses Vergütungsberichts sind quantitative
Informationen zur Vergütung der Mitarbeiter gemäß Art. 450 CRR in Verbindung mit § 16 Institutsvergütungsverordnung (IVV).
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Deutsche Pfandbriefbank AG erstellt. Der
Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die
Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem und die Vergütungsstrategie sind integrale Bestandteile der Geschäfts- und Risikostrategie. Die Vergütungsstrategie
gibt den Rahmen für die Leistung und die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Sie wurde im Rahmen der Abstimmung der Geschäfts-
und Risikostrategie mit allen wesentlichen Bereichen unter Einbindung des Vergütungsbeauftragten abgestimmt und zuletzt am
11. November 2022 aktualisiert.
Ziel der Vergütungsstrategie ist die Gewährleistung einer angemessenen und leistungsorientierten Vergütung, die darauf ausgerichtet
ist, die in der Geschäfts- und Risikostrategie verankerten Ziele zu erreichen. Dabei wird dem Grundsatz der Angemessenheit
der einzelnen Vergütungskomponenten in Bezug auf Höhe und Struktur Rechnung getragen. Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig
hoher Risiken sollen vermieden werden.
Im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung stellt die Erfolgsmessung auf Institutsebene der pbb („Institutserfolg“)
einen integralen Bestandteil der Geschäftssteuerung dar, die auf eine nachhaltige Erhöhung der Profitabilität unter Beibehaltung
einer stringenten Risikopolitik ausgerichtet ist. Bei der Bemessung des Institutserfolgs werden von den im Rahmen der geltenden
Geschäfts- und Risikostrategie sowie der Geschäftsplanung definierten wesentlichen (Kern-) Steuerungsgrößen solche für die
Erfolgsmessung auf Institutsebene verwendet, die die definierte Geschäfts- und Risikostrategie in besonderem Maße reflektieren
und dabei den regulatorischen Anforderungen an die Berücksichtigung von Risiken, Kapital und Liquidität genügen sowie transparent
und nachvollziehbar sind.
Der Institutserfolg wird gleichgewichtet zu jeweils 50% anhand der Kernsteuerungsgrößen Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie
der Ertrags-Risiko-Relation gemessen. Der auf der Grundlage dieser Kernsteuerungsgrößen für das Vergütungsjahr und die beiden
vorausgegangenen Geschäftsjahre durchschnittlich bemessene Institutserfolg definiert die Höhe des für die Auszahlung zur Verfügung
stehenden Gesamtbetrags der variablen Vergütung. Damit wird die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands in ihrem Kern
unmittelbar mit der Geschäfts- und Risikostrategie verknüpft und von dieser maßgeblich geprägt. Auch die regulatorisch geforderte
Gewährleistung der Kompatibilität der Vergütungssysteme mit der Kapital- und Liquiditätsplanung wird dadurch erreicht. Im
Rahmen der Erfolgsmessung wird die Erreichung des Institutserfolgs mit 60% gewichtet. Die für die variable Vergütung relevante
Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig von der Erreichung der Institutsziele dreier Geschäftsjahre,
d.h. für das Vergütungsjahr sowie die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre.
Auf den beiden anderen Ebenen der Erfolgsmessung, der Ressortebene und der individuellen Ebene, sind die Ziele mit der Geschäfts-
und Risikostrategie konform ausgestaltet. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele gesetzten und
mit den Vorstandsmitgliedern jeweils zu vereinbarenden Leistungskriterien orientieren sich gleichfalls an der langfristigen
bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie und unterstützen damit die strategischen Ziele des pbb Konzerns. Die jährlich gesetzten
Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. Zu den finanziellen
und nichtfinanziellen Leistungskriterien gehören neben strategischen Zielen zu Neugeschäft, Risikomanagement, Digitalisierung
und Refinanzierung (Funding) auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Ressort- und individueller Erfolg werden zusammengefasst
und mit 40% gewichtet. Weitere Einzelheiten zur Erfolgsmessung und zu den vom Aufsichtsrat gesetzten Leistungskriterien finden
sich im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“.
Auch die (Auszahlungs-) Struktur der variablen Vergütung berücksichtigt die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des
pbb Konzerns. 60% der variablen Vergütung unterliegen einem ratierlichen jährlichen Vesting mit einem Aufschiebungszeitraum
von insgesamt fünf Jahren („Deferral-Anteil“). Bei seiner Entscheidung über die Gewährung eines Deferral-Anteils am Ende des
jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung nachträgliche
negative Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und den individuellen Erfolg („Backtesting“).
Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten sowie etwaige negative Erfolgsbeiträge
im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Er hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds
die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern („Malus- und Clawback-Regelung“). Diese Aspekte verstärken und incentivieren die Langfristigkeit
bzw. Nachhaltigkeit der Zielerreichung. Weitere Einzelheiten zur (Auszahlungs-) Struktur und der Malus- und Clawback-Regelung
sind im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“ dargestellt.
Ferner sind insgesamt 50% der variablen Vergütung aktienbasiert ausgestaltet, indem der vom Aufsichtsrat nach Ermittlung der
Zielerreichung bzw. Entscheidung über die Gewährung eines Deferral-Anteils zunächst festgesetzte Betrag während einer einjährigen
Haltefrist rechnerisch am Aktienkurs der pbb partizipiert und nach Ablauf der Haltefrist anhand des dann aktuellen Kurses
der Aktie der pbb in einen Barauszahlungsbetrag umgerechnet wird. Dies stärkt die nachhaltige bzw. langfristige Unternehmensentwicklung
sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen. Weitere Einzelheiten zur aktienbasierten Ausgestaltung
finden sich im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“.
Vorstand
Der Aufsichtsrat hat im November 2015 das seit dem 1. Januar 2016 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der IVV vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 17.
Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 beschlossen und umgesetzt. Am 6. November 2020 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender
Beratung durch den Vergütungskontrollausschuss das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des ARUG II angepasst und beschlossen.
Dabei wurde insbesondere die Maximalvergütung neu geregelt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem
mit rund 95,42% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.
Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Mit Blick auf die breite
Zustimmung der Aktionäre zum Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat auch für das Jahr 2023 keine Änderungen im Vergütungssystem
vorgesehen.
Grundsätze des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der pbb besteht aus erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen und einer erfolgsbezogenen
variablen Vergütung.
Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile umfassen die Jahresgrundvergütung sowie die Nebenleistungen (insbesondere
Sachbezüge) und die betriebliche Altersversorgung.
Die erfolgsbezogene variable Vergütung wird in bar gewährt und ist zur Hälfte von der Entwicklung des Aktienkurses der pbb
abhängig (anteilsbasiertes Vergütungssystem).
Die Festlegung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder soll eine leistungsorientierte Bezahlung sicherstellen und die Größe
des Unternehmens sowie seine internationale Geschäftstätigkeit berücksichtigen. Dabei erfolgt ein Vergleich einerseits mit
der Vergütung von Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland (horizontaler Vergütungsvergleich
bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) und andererseits der Vergütung der Mitarbeiter, die direkt an die Vorstandsmitglieder
berichten (2. Führungsebene), sowie der übrigen Arbeitnehmer im pbb Konzern (vertikaler Vergütungsvergleich). Ferner findet
bei der Festlegung der Vergütung auch die wirtschaftliche und finanzielle Lage des pbb Konzerns Berücksichtigung.
Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich der Aufsichtsrat an folgender Vergleichsgruppe (Stand: November
2022):
| • |
Berlin Hyp AG
|
| • |
Münchener Hypothekenbank eG
|
| • |
Aareal Bank AG
|
| • |
DZ Hyp AG
|
| • |
Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale
|
| • |
Landesbank Baden-Württemberg
|
| • |
Hamburg Commercial Bank AG
|
| • |
UniCredit Bank AG
|
| • |
Commerzbank AG
|
| • |
DZ Bank AG
|
Aufgrund der Verschmelzung der Deutsche Hypothekenbank auf die Norddeutsche Landesbank zum 1. Juli 2021 wird diese nicht mehr
als Teil der Vergleichsgruppe herangezogen. Stattdessen wurde die Hamburg Commercial Bank als privates, EZB-reguliertes Institut
mit „Real Estate“ Fokus neu in die Vergleichsgruppe aufgenommen.
Zur Durchführung des horizontalen Vergütungsvergleichs positioniert sich die pbb innerhalb der Vergleichsgruppe auf Basis
der hierfür üblicherweise herangezogenen Kennzahlen Bilanzsumme und Mitarbeiteranzahl.
Im Rahmen des vertikalen Vergütungsvergleichs bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des oberen Führungskreises
des pbb Konzerns ein. Dies sind die Mitarbeiter der 2. Führungsebene. Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich
und tariflich vergüteten Arbeitnehmer ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände
zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder ergeben.
Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands weitgehend einheitlich mit
dem Vergütungssystem für alle Mitarbeiter im In- und Ausland ausgestaltet ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung
für die Mitglieder des Vorstands – abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen – im Wesentlichen der Struktur
der variablen Vergütung für die außertariflich vergüteten Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Bank
(„Risk Taker“).
Erfolgsunabhängige Vergütung
Zu den erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen zählen die Jahresgrundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere
Sachbezüge) sowie die betriebliche Altersversorgung.
Die Jahresgrundvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten zur Auszahlung kommt. Sie wird
anhand eines externen Marktvergleichs in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine automatische
Anpassung erfolgt nicht.
Zusätzlich gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen (Sachbezüge) in üblichem Umfang. Hierzu zählen insbesondere
die folgenden Nebenleistungen: Die pbb stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen mit Fahrer, auch zur privaten Nutzung,
zur Verfügung. Vor dem Hintergrund der bankweiten Abschaffung von Dienstwagen gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern mit
Ablauf des jeweiligen Leasingvertrages eine wirtschaftlich äquivalente Zahlung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder
in die D&O-Versicherung der pbb einbezogen. Die pbb erstattet den Vorstandsmitgliedern den Arbeitgeberanteil zur Kranken-
und Pflegeversicherung. Umzugskosten werden insbesondere bei Neubestellungen in üblichem Umfang und Höhe übernommen. Bei doppelter
Haushaltsführung übernimmt die pbb die Reisekosten für eine wöchentliche Heimreise zum bisherigen Wohnort sowie grundsätzlich
auf zwei Jahre befristet die Kosten für eine Zweitwohnung am Dienstsitz. Zusätzlich besteht für die Vorstandsmitglieder eine
Gruppenunfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall). Auf geldwerte Vorteile entfallende Steuern für sämtliche der vorgenannten
Nebenleistungen tragen die Vorstandsmitglieder selbst.
Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung, die nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt
beschrieben wird.
Erfolgsunabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Für das Jahr 2022 wurde erstmals seit dem Jahr 2015 die Festvergütung der Vorstandsmitglieder erhöht, die sich zuvor jeweils
auf 500.000 € brutto pro Jahr belief. Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt die Festvergütung seit dem Jahr 2022 nunmehr
550.000 € brutto pro Jahr; für die anderen Vorstandsmitglieder 525.000 € brutto pro Jahr.
Erfolgsbezogene variable Vergütung
Nachfolgend wird die erfolgsbezogene variable Vergütung im Einzelnen beschrieben. Dabei wird insbesondere verdeutlicht, welcher
Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem festgesetzten variablen Vergütungsbetrag, dem nach Backtesting
und Malusprüfung etwaig neu festgesetzten Vergütungsbetrag sowie dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht.
Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die festgesetzten variablen Vergütungsbeträge
verfügen können.
Die variable Vergütung entspricht den regulatorischen Anforderungen nach der CRD, der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923,
dem Kreditwesengesetz (KWG) und der IVV sowie den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und grundsätzlich auch den Anforderungen
des DCGK. Hinsichtlich der mit Blick auf die IVV bestehenden Abweichungen vom DCGK wird auf die Entsprechenserklärung gemäß
§ 161 AktG verwiesen.
Die variable Vergütung wird auf Basis eines individuell mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten
kalkulatorischen Referenzwerts festgesetzt. Der kalkulatorische Referenzwert wird in einem jährlichen Betrag dargestellt.
Dabei handelt es sich um einen Rechenwert, der die Höhe der Zumessung variabler Vergütung auf Basis einer 100%igen Zielerreichung
in den drei relevanten Ebenen widerspiegelt, das heißt Institutserfolg, Erfolg der Organisationseinheit (jeweiliges Vorstandsressort)
und individueller Erfolg des Vorstandsmitglieds. Bei einer unterjährigen Begründung oder Beendigung des Dienstverhältnisses
wird der kalkulatorische Referenzwert entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zum Gesamtjahr gekürzt. Dies gilt auch für krankheitsbedingte
oder andere Fehlzeiten, in denen kein gesetzlicher oder vertraglicher Entgeltfortzahlungsanspruch besteht, sowie für Zeiten,
in denen das Dienstverhältnis ruht.
Der kalkulatorische Referenzwert für das Jahr 2022 beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 315.000 € und für die übrigen
Mitglieder des Vorstands jeweils 240.000 €. Mit Wirkung ab dem Jahr 2023 wird der kalkulatorische Referenzwert für den Vorsitzenden
des Vorstands auf 350.000 € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils auf 270.000 € erhöht. Die Erhöhung der kalkulatorischen
Referenzwerte ist im Marktvergleich angemessen und trägt der marktüblichen Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands
und den übrigen Vorstandsmitgliedern Rechnung.
Die für ein Jahr zugewiesene variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds kann sich auf maximal 150% des individuellen kalkulatorischen
Referenzwerts belaufen.
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss
der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss
herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu
unterbreiten.
Zielfestlegung
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert
sich wie oben dargestellt an der Geschäftsstrategie. Zudem werden auf Basis der Mehrjahresplanung die quantitativen Zielvorgaben
je nach Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder abgebildet. Die Zielfestlegung zielt auf eine erfolgsorientierte nachhaltige
bzw. langfristige Unternehmensführung.
Institutsziele
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die Institutsziele
für sämtliche Vorstandsmitglieder fest und bestimmt den Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung.
Der Institutserfolg ermittelt sich additiv zu jeweils 50% aus zwei Kernsteuerungsgrößen, dem Zielerreichungsgrad Ergebnis
vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation („ERR-Relation“). Das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) entspricht
dem bilanziellen Gewinn vor Steuern (auf der Grundlage des geprüften und gebilligten IFRS-Konzernabschlusses) und reflektiert
den gemeinsam verantworteten Gesamterfolg des pbb Konzerns. Die ERR-Relation ermittelt sich aus Netto-Marge multipliziert
mit dem durchschnittlichen Portfoliovolumen und dividiert durch die Risikogewichteten Aktiva. Die ERR-Relation reflektiert
damit Kundenprofitabilität und Risikozuordnung. Der Aufsichtsrat legt den Zielwert für den Institutserfolg jeweils spätestens
zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Dabei wird der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) in einem Euro-Betrag
und der Zielwert für die ERR-Relation in einem prozentualen Betrag definiert.
Key Performance
Indicators
|
Definition |
Gewichtung |
| Ergebnis vor Steuern |
* Entspricht dem bilanziellen Gewinn vor Steuern (IFRS, Konzern)
* Reflektiert den gemeinsamen verantworteten Gesamterfolg der Bank
|
50% |
| Ertrags-Risiko-Relation |
* Entspricht Netto-Marge Kundengeschäft x Portfoliovolumen dividiert durch Risikogewichtete Aktiva
* Reflektiert die Kundenprofitabilität und Risikozuordnung
|
50% |
Abbildung 1: Key Performance Indicators Institutserfolg
Für die relevante Zielerreichung auf Institutsebene sind jeweils zu einem Drittel die Institutsziele im Vergütungsjahr und
der beiden vorausgegangenen Jahre relevant.
Die Institutsziele sind mit einer Gewichtung von 60% der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder
für ein Geschäftsjahr.
Ressort- und individuelle Ziele
Neben den Institutszielen werden mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen einer Zielvereinbarung Ressort- und individuelle Ziele
vereinbart. Diese fließen insgesamt zu 40% in die Zielerreichung ein und werden im Einklang mit der langfristigen bzw. nachhaltigen
Geschäftsstrategie aus den Institutszielen und den Planungen für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.
Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele, Bemessungsgrundlagen
und Zielwerte für eine Zielerreichung von 100% sowie die Gewichtung der Ziele fest.
Die Einzelheiten zu den für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzten Zielen und der Zielerreichung finden sich im Abschnitt „Ziele
und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022“.
Zielerreichung
Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit
die Ziele erreicht wurden. Für die Messung der Zielerreichung wird der Institutserfolg mit 60% und der Ressort-/individuelle
Erfolg als eine gemeinsame Ebene mit 40% gewichtet. Die Zielerreichung wird dabei auf Basis der im Rahmen der Zielfestlegung
festgelegten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielwerte ermittelt.
Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig vom Institutserfolg
des Vergütungsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Zur Berechnung wird für das jeweilige Geschäftsjahr ein
Abgleich der geplanten Zielwerte mit den im Rahmen des Ergebnisses zum Jahresende erreichten Ist-Werten vorgenommen und daraus
die prozentuale Zielerreichung berechnet. Anschließend wird der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei
relevanten Geschäftsjahre gebildet.
Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs des pbb Konzerns liegen, kann der
Aufsichtsrat die Zielerreichung auf Institutsebene um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative
Auswirkungen auf die Zielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren (sog. „Modifier“). Modifier können kurzfristige
Veränderungen von für den pbb Konzern wesentlichen allgemeinen regulatorischen Anforderungen, kurzfristige grundlegende makroökonomische
Ereignisse, außenwirtschaftliche Beschränkungen und Sondereffekte aus der Akquisition oder Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen,
insbesondere bei extern ausgelöster M&A-Tätigkeit, sein.
Die Festlegung der Zielerreichung auf Ressort- und individueller Ebene erfolgt gesondert für jedes Ziel. Bei quantitativen
Zielen geschieht dies durch einen Vergleich des definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung mit den erreichten Ist-Werten,
bei qualitativen Zielen durch eine wertende Beurteilung der Leistungen durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des vorab
definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung. Für jedes Vorstandsmitglied wird der (je nach Zielfestlegung gewichtete)
Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gebildet.
Die Zielerreichung kann auf den beiden Ebenen Institut sowie Ressort / individuelle Ebene jeweils zwischen 0% und 150% liegen
und ist somit auf 150% begrenzt.
Auf der Grundlage der vorstehend ermittelten Zielerreichung auf Institutsebene und auf Ressort- und individueller Ebene wird
für jedes Vorstandsmitglied ein Anteil des kalkulatorischen Referenzwerts rechnerisch als variabler Vergütungsbetrag für das
Geschäftsjahr wie folgt zugemessen (der Envisaged-Personal-Reward-Wert, „EPR-Wert“):
In einem ersten Schritt wird der Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Vorstandsmitglieder bestimmt. Hierzu werden die
kalkulatorischen Referenzwerte der Vorstandsmitglieder addiert und mit der Zielerreichung auf Institutsebene, das heißt dem
Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre, multipliziert. Der so gebildete Gesamtbetrag
der variablen Vergütungen wird auf die beiden Ebenen der Erfolgsmessung zugeordnet, und zwar zu 60% auf die Institutsebene
(„Institutspool“) und zu 40% auf die Ressort- und individuelle Ebene („Ressort- und Individualpool“).
In einem zweiten Schritt wird auf der Institutsebene der Institutspool (60%) den Vorstandsmitgliedern gewichtet nach der Höhe
des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts zugemessen. Auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg wird
der Ressort- und Individualpool (40%) gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts auf die Vorstandsmitglieder
verteilt und anschließend mit dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller
Ebene multipliziert. Falls der Ressort- und Individualpool nicht ausreicht, um die für alle Ziele auf Ressort- und individueller
Ebene gemessene Zielerreichung zu berücksichtigen, ist entsprechend ratierlich zu kürzen.
In einem dritten Schritt wird für jedes Vorstandsmitglied der EPR-Wert berechnet als Summe aus dem Wert auf Institutsebene
und dem Wert auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des
EPR-Werts für das einzelne Vorstandsmitglied im Minimum 0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen kalkulatorischen Referenzwerts
betragen.
Im Rahmen der Festlegung des EPR-Werts berücksichtigt der Aufsichtsrat überdies, ob dem Vorstandsmitglied in dem relevanten
Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung
des EPR-Werts und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.
Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Insbesondere
bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds hat der Aufsichtsrat dabei die Möglichkeit, den EPR-Wert in einem
angemessenen Umfang zu verringern und bei Bedarf auf Null herabzusetzen („Malus- und Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten
der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).
Zudem prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann
der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen. Ferner kann der Aufsichtsrat
im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen (z.B. bei Windfall Profits) den EPR-Wert begrenzen.
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss
der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss
herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu
unterbreiten.
Abbildung 2: Berechnung des EPR-Werts (beispielhaft bei 100% Zielerreichung auf allen Ebenen der Erfolgsmessung); Werte in
Tsd. €.
Voraussetzungsprüfung nach § 7 IVV
Voraussetzung für die Gewährung und Auszahlung einer variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder ist die vorherige Festsetzung
eines Gesamtbetrags variabler Vergütungen durch den Aufsichtsrat (unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 7 IVV). Dieser
wird zum Ende eines jeden Geschäftsjahres in einem formalisierten, transparenten und nachvollziehbaren Prozess bestimmt. Als
Indikatoren zieht der Aufsichtsrat relevante Sanierungsschwellenwerte aus dem Sanierungsplan heran. Sind die Voraussetzungen
erfüllt, wird ein Gesamtbetrag für variable Vergütung zur Verfügung gestellt. Sind die Voraussetzungen nicht oder nur eingeschränkt
erfüllt, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen.
Auszahlungsstruktur: kurz- und langfristige variable Vergütung
Als bedeutendes Institut im Sinne des § 1 Abs. 3c KWG hat die pbb insbesondere die Anforderungen des § 20 IVV an die variable
Vergütung von Risk Takern zu beachten. Vorstandsmitglieder sind Risk Taker. Die Auszahlungsstruktur der variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder unterliegt daher grundsätzlich folgenden Rahmenbedingungen:
Der EPR-Wert wird unterteilt in einen Auszahlungsanteil und einen Deferral-Anteil, wobei letzterer unter anderem dazu dient,
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zu etablieren und – ebenso wie die mehrjährige Bemessung des Institutserfolgs – die variable
Vergütung am langfristigen bzw. nachhaltigen Unternehmenserfolg auszurichten.
Der Auszahlungsanteil beträgt für Vorstandsmitglieder 40% des jeweiligen EPR-Werts, der Deferral-Anteil 60%.
50% des Auszahlungsanteils werden grundsätzlich zum Ende des ersten Halbjahres des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres
und spätestens im September dieses Jahres unter der Voraussetzung, dass die Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV erfüllt sind,
in bar ausgezahlt. Die verbleibenden 50% des Auszahlungsanteils werden nach einer Haltefrist von einem Jahr ausgezahlt, wobei
dieser Betrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses der pbb während der Haltefrist angepasst wird (virtuelle Aktien;
kein physisches Aktienoptionsprogramm). Dabei wird der entsprechende Betrag zu Beginn der Haltefrist in eine äquivalente Anzahl
an virtuellen Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs
der pbb-Aktie im Monat Februar des Folgejahres des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung gewährt wird (Bezugskurs).
Die so ermittelten virtuellen Aktien werden nach Ablauf einer Haltefrist von einem Jahr automatisch in einen Barbetrag umgerechnet
und mit der variablen Vergütung für das auf das Vergütungsjahr folgende Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum
durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der pbb-Aktie im Monat Februar des Jahres der Auszahlung (Auszahlungskurs). Der von der
Nachhaltigkeit abhängige Anteil des EPR-Werts nimmt damit an der Kursentwicklung der pbb-Aktie während der Haltefrist unmittelbar
teil.
Der Aufschiebungszeitraum für den Deferral-Anteil beträgt für Vorstandsmitglieder insgesamt fünf Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidet
in den fünf auf die Festsetzung des EPR-Werts folgenden Jahren jährlich über die Gewährung von jeweils einem Fünftel des Deferral-Anteils.
Bis zum Ende des jeweiligen Aufschiebungszeitraums besteht auf die betroffenen Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Werden
die aufgeschobenen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird die Hälfte des jeweiligen Deferral-Anteils
in bar ausgezahlt. Die andere Hälfte wird für ein weiteres Jahr zurückbehalten und hängt während dieser weiteren Haltefrist
von einer nachhaltigen Wertentwicklung gemäß der vorstehend dargestellten aktienbasierten Nachhaltigkeitskomponente ab.
Bei seiner Entscheidung über die Gewährung bzw. Neufestsetzung eines Deferral-Anteils am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums
berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Aspekte:
Im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung der variablen Vergütung (Ex-Post-Risikoadjustierung) überprüft der Aufsichtsrat
nachträglich eingetretene negative Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und
den individuellen Erfolg („Backtesting“). Mit dieser nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die
ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt
wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Stellt der Aufsichtsrat im Rahmen des Backtesting solche Zielverfehlungen
fest, ist der Deferral-Anteil in dem Umfang zu reduzieren, der erforderlich ist, um die variable Vergütung auf das neu festgesetzte
Niveau abzusenken.
Ferner prüft der Aufsichtsrat, ob dem jeweiligen Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und
pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des Deferral-Anteils und kann nicht
durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.
Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“) und hat
insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zu streichen bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern („Malus- und
Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).
Zuletzt prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung
kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds als sog. „Bad Leaver“, entscheidet die pbb nach billigem Ermessen darüber,
ob und inwieweit die Anteile der variablen Vergütung, die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht neu festgesetzt
wurden, verfallen. Ein Vorstandsmitglied gilt als Bad Leaver, wenn sein Dienstverhältnis (auch) aufgrund einer rechtswirksamen
außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft oder einer nicht berechtigten außerordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied
endet. Endet das Dienstverhältnis vor vollständiger Auszahlung des noch nicht festgesetzten Anteils der variablen Vergütung,
ohne dass das Vorstandsmitglied Bad Leaver ist, bleiben die Regelungen zur Auszahlungsstruktur und zur Fälligkeit unberührt.
Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen, sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist, zur Gewinnung
neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder
Arbeitsverhältnis treffen und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen
Vorstandsmitglied vereinbaren.
Abbildung 3: Auszahlungssystem der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (beispielhaft); Werte in Tsd. €.
Malus- und Clawback
Die pbb hat mit den Vorstandsmitgliedern Vereinbarungen über die Rückforderung von variabler Vergütung („Clawback-Vereinbarung“)
getroffen. Danach erlöschen alle etwaig noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf Auszahlung variabler Vergütung für den relevanten
Bemessungszeitraum bzw. ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung der für den relevanten Bemessungszeitraum bereits ausgezahlten
variablen Vergütung verpflichtet, wenn es an einem Verhalten maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war, das für das
Institut zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied
relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Die pbb
kann bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für das entsprechende
Geschäftsjahr zurückfordern. Die nähere Konkretisierung der in der IVV aufgestellten Kriterien für den Clawback berücksichtigt
die Vorgaben der Aufsicht und wendet diese – vor dem Hintergrund der Besonderheiten von Geschäftsmodell und Risikoprofil des
pbb Konzerns – mit Blick auf die Nachhaltigkeit des Unternehmenserfolgs und Synchronität von Unternehmenserfolg und Bonifizierung
an.
Verbot von Absicherungsmaßnahmen (§ 8 IVV)
Die Risikoadjustierung der variablen Vergütung darf nicht durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen eingeschränkt oder
aufgehoben werden. Unzulässig sind daher unter anderem Verträge mit Dritten, die die dritte Partei zu direkten oder indirekten
Ausgleichszahlungen an das Vorstandsmitglied bzw. den Mitarbeiter in Höhe der erlittenen Reduzierung der variablen Vergütung
verpflichten (Versicherung), sowie Derivategeschäfte zur Absicherung von Kursverlusten von Finanzinstrumenten der pbb.
Der pbb Konzern hat Maßnahmen getroffen, um entsprechende Absicherungs- und sonstige Gegenmaßnahmen von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern zu verhindern. Das Verbot von Absicherungsgeschäften und sonstigen Gegenmaßnahmen ist zudem individualvertraglich
geregelt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung wird stichprobenartig überprüft.
Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 10. November 2021 die Ziele und in der Sitzung am 24. Februar 2023 die Zielerreichung
des Institutsziels sowie der Ressort- und individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt.
Institutsziel: Das Institutserfolg lag mit 104,5% über dem festgelegten Zielwert.
Key Performance
Indicators
|
Gewichtung |
Ziel-Wert |
Ist-Wert |
Gesamt-
zielerreichung pbb
|
Ergebnis vor Steuern
(in Mio. €)
|
50% |
200-220 |
213 |
104% |
Ertrags-Risiko-Relation
(in %)
|
50% |
2,76 |
2,87 |
Abbildung 4: Zielerreichung Institut 2022
Der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020 beträgt 103%.
Ressort- und individuelle Ziele: Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 10. November 2021 die Ressort- und individuellen Ziele
der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt.
Als Ressortziele wurden fünf strategische Schwerpunktziele bestimmt, die entsprechend der einzelnen Ressortverantwortlichkeiten
definiert wurden.
Die Ressortziele umfassten zwei ESG-Ziele zu Umwelt, Sozialem und Governance, die Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung
und die Konzeptionierung und Ausgestaltung der Digitalisierungsinitiativen des pbb Konzerns. Zudem wurde mit der strategischen
Weiterentwicklung der Bank die Konzeptionierung und Umsetzung wesentlicher strategische Projekte verzielt.
Das umwelt- und klimarelevante ESG-Ziel für das Jahr 2022 rückte zum einen die Ausrichtung der Geschäfts- und Risikostrategie
des pbb Konzerns auf ESG und die an einem Ziel von 30% grünen Assets ausgerichtete Neugeschäfts- und Portfolioplanung in den
Vordergrund. Zum anderen oblag dem Vorstand die Datennacherhebung, Bestandsaufnahme und Risikoeinwertung des Portfolios mit
Blick auf ESG-Kriterien und anstehende Berichtspflichten sowie die Implementierung der ESG Risikoanalyse im Kreditprozess.
Ferner wurde die Fortsetzung der Emission von Green Bonds sowie die weitgehende ESG-Operationalisierung in Fachbereichen und
Kernbankprozessen verzielt. Mit Nachwuchs-, Talent- und Frauenförderung sowie Diversität wurden erneut zentrale soziale Nachhaltigkeitsziele
in den Fokus der Tätigkeit des Vorstands genommen. Komplementiert werden die ESG-Ziele mit Zielen zur Weiterentwicklung von
Governance-Anforderungen.
Mit dem Ziel der Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung der Bank wurde die weitere Etablierung der erarbeiteten
internen Rating-Modelle (IRBA-Modelle) sowohl gegenüber der Aufsicht als auch in der Geschäftssteuerung und die Einhaltung
der geplanten RWA-Ziele verzielt.
Die Konzeptionierung und Umsetzung der Digitalisierungsinitiativen beinhaltete insbesondere die Umsetzung des digitalen Kundenportals
und die Umsetzung der Maßnahmen für digital organisierte Kreditprozesse.
Weiter wurde die Umsetzung wesentlicher strategischer Projekte v.a. zur Diversifikation des Geschäftsmodells, zur Ausweitung
des Produktspektrums, zum Portfoliowachstum und zu regionaler Ausweitung als strategisches Schwerpunktziel festgelegt.
Im Bereich der individuellen Ziele oblag dem Vorstandsvorsitzenden, Andreas Arndt, erneut die weitere Pflege, Auswahl und
Gewinnung strategischer Investoren.
Thomas Köntgen als für die Immobilienfinanzierung verantwortlichem Vorstandsmitglied wurde auf das Kundenergebnis des Bereichs
REF, gemessen an Planerreichung anhand der KPI‘s durchschnittliche Marge, Neugeschäftsvolumen und Bestandsentwicklung, verzielt.
Andreas Schenk als CRO hatte insbesondere die konstruktive Umsetzung der Risikostrategie sicherzustellen.
Marcus Schulte verantwortete in seinem Ressort die Bereiche Treasury sowie IT und hatte hier quantitative und qualitative
Ziele zur Refinanzierung (Funding) und zum stabilen und effizienten IT-Betrieb.
|
|
Andreas Arndt |
Thomas Köntgen |
Andreas Schenk |
Marcus Schulte |
| ESG "E" |
Ausrichtung der Geschäftsstrategie auf ESG, Anpassung des Berichtswesens, Aufbau Green-Asset-Ratio Portfolioplanung |
Ausrichtung der Vertriebsaktivitäten auf die Umsetzung der ESG-Strategien, auf Green Investment und Transition Loans sowie
Transformations-
begleitung des Bestandes
|
Ausrichtung der Risikostrategie auf ESG, Bestandsaufnahme und Risikoeinwertung des Portfolios mit Blick auf ESG-Kriterien;
ESG Risikoanalyse im Kreditprozess, Aufbau ESG Kredit-Risk-Reporting
|
Gesamtverantwortung für ESG – Programm; Ausweitung sustainable finance; ESG-Portfoliodatenerhebung sowie ESG Scoring des REF
Loan Bestandes; Erhebung/Reduzierung des pbb CO2 Footprints
|
| ESG "S&G" |
Nachwuchs-, Talent- und Frauenförderung sowie Diversität; Weiterentwicklung Governance Anforderungen |
Nachwuchs-, Talent- und Frauenförderung sowie Diversität; Weiterentwicklung Governance Anforderungen |
Nachwuchs-, Talent- und Frauenförderung sowie Diversität; Weiterentwicklung Governance Anforderungen |
Nachwuchs-, Talent- und Frauenförderung sowie Diversität; Weiterentwicklung Governance Anforderungen |
| Digitalisierung |
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz, Capveriant |
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz |
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz |
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz, Einbindung / Erweiterung in
bestehende IT Architektur /Infrastruktur
|
| Risikomodelle und Gesamtbanksteuerung |
Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung |
Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung |
Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung |
Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung |
Wesentliche
strategische Projekte
|
Strategische Projekte v.a. zu Diversifikation des Geschäftsmodells, Ausweitung Produktspektrum, Portfoliowachstum und regionaler
Ausweitung
|
Strategische Projekte v.a. zu Diversifikation des Geschäftsmodells, Ausweitung Produktspektrum, Portfoliowachstum und regionaler
Ausweitung
|
Strategische Projekte v.a. zu Diversifikation des Geschäftsmodells, Ausweitung Produktspektrum, Portfoliowachstum und regionaler
Ausweitung
|
Strategische Projekte v.a. zu Diversifikation des Geschäftsmodells, Ausweitung Produktspektrum, Portfoliowachstum und regionaler
Ausweitung
|
| Individuelle Ziele |
Weitere Verbreiterung der
Investorenbasis
|
Kundenergebnis Bereich REF gemessen an Planerreichung anhand der KPI‘s durchschnittliche Marge, Neugeschäftsvolumen und Bestandsentwicklung |
Konstruktive Umsetzung
Risikostrategie
|
Quantitative (Refinanzierung gemäß Planung) und qualitative (Repräsentation des Emittenten pbb nach außen) Fundingziele, Stabiler
und effizienter IT-Betrieb
|
Durchschnitt der
Zielerreichung
|
110%
|
108%
|
112%
|
109%
|
Spannbreite der
Zielerreichungen
|
93%-130%
|
100%-120%
|
100%-125%
|
100%-125%
|
Abbildung 5: Zielerreichung Ressort- und individuelle Ziele 2022
Gesamtzielerreichung 2022: Die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder lag durchschnittlich bei 110% vor Berücksichtigung
der jeweiligen ratierlichen Kürzung.
Zurückbehaltene variable Vergütung für Vorjahre
Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 24. Februar 2023 über die Neufestsetzung von Deferral-Anteilen für variable Vergütung
für die Jahre 2016-2021 entschieden. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Prüfung der Voraussetzungen für einen Malus- und/oder
Clawback sowie das Back-Testing waren ohne Befund. Der Aufsichtsrat hatte daher keine Veranlassung von der Möglichkeit variable
Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern Gebrauch zu machen.
Gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährten
und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Tabellen enthalten alle Beträge, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr, über das berichtet wird, gewährt wurden („gewährte
Vergütung“). Dies beinhaltet zum einen das gewährte Festgehalt und die Nebenleistungen, zum anderen die einjährige und mehrjährige
variable Vergütung, jeweils teilweise aktienbasiert. Dabei wird für die variable Vergütung der Wert berichtet, mit dem diese
vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr erstmalig festgesetzt wurde. Dies dient einer transparenten und verständlichen
Berichterstattung, welche den Zusammenhang zwischen der Performance des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der dafür im Berichtszeitraum
gewährten Vergütung zeigt, auch wenn die Auszahlung insbesondere der variablen Komponenten erst nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres erfolgt.
Zudem enthalten die Tabellen als freiwillige Angabe alle Beträge, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022
bzw. 2021 aus der variablen Vergütung für Vorjahre zugeflossen sind.
Über den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird separat im Kapitel „Betriebliche Altersversorgung“
berichtet.
Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen ergeben.
| Andreas Arndt |
|
|
|
|
| Vorsitzender/CFO |
|
|
|
|
| in Tsd. € |
2022 |
2021 |
|
Feste Vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
| Festvergütung |
550 |
62% |
500 |
58% |
| Nebenleistungen1) |
19 |
2% |
19 |
1% |
|
Summe
|
569
|
64%
|
519
|
59%
|
|
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
|
65 |
8% |
66 |
8% |
|
Mehrjährige variable Vergütung
|
|
|
|
|
| Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) |
- |
- |
66 |
8% |
| |
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2024) |
65 |
8% |
- |
- |
| |
Deferral (2. Quartal 2023) |
- |
- |
40 |
5% |
| |
Deferral (2. Quartal 2024) |
39 |
4% |
40 |
5% |
| |
Deferral (2. Quartal 2025) |
39 |
4% |
40 |
5% |
| |
Deferral (2. Quartal 2026) |
39 |
4% |
40 |
5% |
| |
Deferral (2. Quartal 2027) |
39 |
4% |
40 |
5% |
| |
Deferral (2. Quartal 2028) |
39 |
4% |
- |
- |
| |
Gesamtvergütung
|
894
|
100%
|
851
|
100%
|
|
Ergänzende, freiwillige Angaben2)
|
|
|
|
|
| Variable Vergütungen aus 2021 |
66 |
- |
- |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2020 |
112 |
- |
68 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2019 |
30 |
- |
49 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2018 |
38 |
- |
33 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2017 |
27 |
- |
24 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2016 |
32 |
- |
28 |
- |
1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung unterliegen.
2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 aus Vorjahren zugeflossen
sind.
Die im Geschäftsjahr 2022 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund
der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 19 Tsd. € höher als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.
| Thomas Köntgen |
|
|
|
|
Stellvertretender Vorsitzender,
Immobilienfinanzierungen
|
|
|
|
|
| in Tsd. € |
2022 |
2021 |
|
Feste Vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
| Festvergütung |
525 |
66% |
500 |
64% |
| Nebenleistungen1) |
17 |
2% |
18 |
2% |
|
Summe
|
542
|
68%
|
518
|
66%
|
|
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
|
49 |
6% |
50 |
7% |
|
Mehrjährige variable Vergütung
|
|
|
|
|
| Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) |
- |
- |
50 |
7% |
| |
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2024) |
49 |
6% |
- |
- |
| |
Deferral (2. Quartal 2023) |
- |
- |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2024) |
29 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2025) |
29 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2026) |
29 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2027) |
29 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2028) |
29 |
4% |
- |
- |
| |
Gesamtvergütung
|
785
|
100%
|
768
|
100%
|
|
Ergänzende, freiwillige Angaben2)
|
|
|
|
|
| Variable Vergütungen aus 2021 |
50 |
- |
- |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2020 |
84 |
- |
51 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2019 |
26 |
- |
42 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2018 |
31 |
- |
27 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2017 |
27 |
- |
24 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2016 |
32 |
- |
28 |
- |
1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung unterliegen.
2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 aus Vorjahren zugeflossen
sind.
Die im Geschäftsjahr 2022 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund
der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 14 Tsd. € höher als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.
| Andreas Schenk |
|
|
|
|
| CRO |
|
|
|
|
| in Tsd. € |
2022 |
|
2021 |
|
|
Feste Vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
| Festvergütung |
525 |
67% |
500 |
65% |
| Nebenleistungen1) |
7 |
1% |
7 |
1% |
|
Summe
|
532
|
68%
|
507
|
66%
|
|
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
|
50 |
6% |
50 |
7% |
|
Mehrjährige variable Vergütung
|
|
|
|
|
| Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) |
- |
- |
50 |
7% |
| |
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2024) |
50 |
6% |
- |
- |
| |
Deferral (2. Quartal 2023) |
- |
- |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2024) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2025) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2026) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2027) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2028) |
30 |
4% |
- |
- |
| |
Gesamtvergütung
|
782
|
100%
|
757
|
100%
|
|
Ergänzende, freiwillige Angaben2)
|
|
|
|
|
| Variable Vergütungen aus 2021 |
50 |
- |
- |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2020 |
85 |
- |
52 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2019 |
25 |
- |
41 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2018 |
31 |
- |
27 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2017 |
27 |
- |
24 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2016 |
32 |
- |
28 |
- |
1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung unterliegen.
2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 aus Vorjahren zugeflossen
sind.
Die im Geschäftsjahr 2022 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund
der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 14 Tsd. € höher als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.
| Marcus Schulte |
|
|
|
|
| Treasurer |
|
|
|
|
| in Tsd. € |
2022 |
2021 |
|
Feste Vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
In Tsd.€ |
in % der Gesamt-
vergütung
|
| Festvergütung |
525 |
67% |
500 |
65% |
| Nebenleistungen1) |
13 |
1% |
16 |
1% |
|
Summe
|
538
|
68%
|
516
|
66%
|
|
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
|
49 |
6% |
50 |
7% |
|
Mehrjährige variable Vergütung
|
|
|
|
|
| |
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) |
- |
- |
50 |
7% |
| |
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2024) |
49 |
6% |
- |
- |
| |
Deferral (2. Quartal 2023) |
- |
- |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2024) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2025) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2026) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2027) |
30 |
4% |
30 |
4% |
| |
Deferral (2. Quartal 2028) |
30 |
4% |
- |
- |
|
Gesamtvergütung
|
786
|
100%
|
766
|
100%
|
|
Ergänzende, freiwillige Angaben2)
|
|
|
|
|
| |
Variable Vergütungen aus 2021 |
50 |
- |
- |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2020 |
85 |
- |
52 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 2019 |
25 |
- |
41 |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 20183) |
- |
- |
- |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 20173) |
- |
- |
- |
- |
| |
Variable Vergütungen aus 20163) |
- |
- |
- |
- |
1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung unterliegen.
2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 aus Vorjahren zugeflossen
sind.
3) Marcus Schulte ist zum 1. Januar 2017 in die pbb eingetreten und wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Mitglied des Vorstands
der pbb bestellt. Es werden lediglich Angaben für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands ausgewiesen.
Die im Geschäftsjahr 2022 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund
der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 14 Tsd. € höher als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.
Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie bis zum 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
| Dr. Bernhard Scholz |
|
| Mitglied des Vorstands bis 30.04.2017 |
Zufluss |
| in Tsd. € |
2022 |
|
Pensionen
|
|
| Rente |
13 |
|
Ergänzende, freiwillige Angaben
|
|
| Mehrjährige variable Vergütung für das Jahr 2016 |
32 |
| Mehrjährige variable Vergütung für das Jahr 2017 |
9 |
Die im Geschäftsjahr 2022 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund
der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 1 Tsd. € höher als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.
Ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, haben im Jahr 2022 Rentenzahlungen in Höhe
von 4.758 Tsd. € erhalten.
Pensionszusagen
Den im Jahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands sind einzelvertragliche Ruhegehaltszusagen auf Altersruhegeld und für
den Fall des Eintritts von Berufs- und Erwerbsunfähigkeit erteilt worden.
Andreas Arndt erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung,
maximal jedoch 60% dieses Betrages. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können
ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung
des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Als für die Pensionszusage relevante Jahresgrundvergütung gilt seit dem 1. Januar 2022
die Grundvergütung von 550.000 € pro Jahr.
Thomas Köntgen erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung,
maximal jedoch 55% dieses Betrages. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können
ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung
des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante
Jahresgrundvergütung 500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung
525.000 €.
Andreas Schenk erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung,
maximal jedoch 50% dieses Betrages. Die Ruhegehaltsansprüche sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten
63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres
fortgesetzt wird. Für alle bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung
500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 525.000
€.
Hinsichtlich der Anpassungsprüfung der Pensionsbezüge nach Eintritt in den Ruhestand gilt § 16 des Betriebsrentengesetzes.
Für Marcus Schulte gilt eine mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 erhöhte, beitragsorientierte Versorgungszusage mit einem jährlichen
Versorgungsbeitrag von 310.000 €. Die Ruhegehaltsansprüche können ab dem vollendeten 63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen
allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Ab Beginn der Ruhegehaltszahlungen
findet eine Garantieanpassung von 1% p.a. statt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen hinterbliebener Ehe-/Lebenspartner 60% der Ruhegehaltsansprüche.
Darüber hinaus besteht eine Halbwaisen- bzw. Vollwaisenversorgung bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres der Kinder. Sofern
ein Kind sich nach Vollendung des 18. Lebensjahres noch in Berufsausbildung befindet, wird das Waisengeld bis zum Abschluss
der Berufsausbildung gezahlt, längstens jedoch bis zum vollendeten 25. Lebensjahr. Solange der hinterbliebene Ehegatte/Lebenspartner
Hinterbliebenenbezüge erhält, dürfen die Gesamtbezüge der Halbwaisen 30% der Ruhegehaltsbezüge des verstorbenen Vorstandsmitglieds
nicht übersteigen. Vollwaisen erhalten zusammen bis zu 60% des Ruhegehalts des verstorbenen Vorstandsmitglieds. Hinterbliebene
Ehegatten/Lebenspartner und Kinder aus einer Ehe bzw. Lebenspartnerschaft, die ein Vorstandsmitglied nach dem Übertritt in
den Ruhestand schließt, haben keinen Anspruch auf Hinterbliebenenbezug und Waisengelder.
Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach IFRS1)
|
|
2022
|
2021
|
| in Tsd. € |
Barwert der
im Geschäfts-
jahr erdienten
Pensions-
ansprüche
|
Zinsaufwand |
Nachzuver-
rechnender
Dienstzeit-
aufwand
|
Pensionsver-
pflichtung per
31.12.2022
|
Barwert der
im Geschäfts-
jahr erdienten
Pensions-
ansprüche
|
Zinsaufwand |
Nachzuver-
rechnender
Dienstzeit-
aufwand
|
Pensionsver-
pflichtung per
31.12.2021
|
| Andreas Arndt |
690 |
63 |
- |
4.116 |
717 |
43 |
439 |
4.829 |
| Thomas Köntgen |
739 |
68 |
- |
3.807 |
757 |
48 |
- |
5.173 |
| Andreas Schenk |
693 |
61 |
- |
2.939 |
715 |
43 |
- |
4.643 |
| Marcus Schulte 2) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| Insgesamt |
2.122 |
192 |
- |
10.862 |
2.189 |
134 |
439 |
14.645 |
1) Angaben ohne Entgeltumwandlung.
2) Für Marcus Schulte besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage (keine leistungsorientierte Pensionszusage), so dass keine
Pensionsverpflichtungen zu bilanzieren sind.
Die Pensionsverpflichtung für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis beträgt zum 31. Dezember 2022 272 Tsd.
€ (zum 31. Dezember 2021: 364 Tsd. €). Die Pensionsverpflichtungen für die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor
dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, betragen zum 31. Dezember 2022 41.059 Tsd. €.
Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach HGB1)
|
|
2022 |
2021 |
| in Tsd. € |
Pensions-
rückstellungen
per 31.12.2022
|
Zuführungen
zu Pensions-
rückstellungen
|
Pensions-
rückstellungen
per 31.12.2021
|
Zuführungen
zu Pensions-
rückstellungen
|
| Andreas Arndt |
6.686 |
1.539 |
5.147 |
1.276 |
| Thomas Köntgen |
6.338 |
1.782 |
4.556 |
1.059 |
| Andreas Schenk |
5.544 |
1.574 |
3.970 |
1.022 |
| Marcus Schulte 2) |
- |
- |
- |
- |
| Insgesamt |
18.568 |
4.895 |
13.673 |
3.357 |
1) Angaben ohne Entgeltumwandlung.
2) Für Marcus Schulte besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage (keine leistungsorientierte Pensionszusage), so dass keine
Pensionsverpflichtungen zu bilanzieren sind.
Die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis beträgt zum 31. Dezember 2022 380 Tsd.
€ (zum 31. Dezember 2021 335 Tsd. €). Die Pensionsrückstellungen für die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor
dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, betragen zum 31. Dezember 2022 52.325 Tsd. €.
Für die beitragsorientierte Versorgungszusage von Marcus Schulte beträgt der Zeitwert zum 31. Dezember 2022 unter Berücksichtigung
der Versorgungsbeiträge aus den Jahren 2017 - 2021 1.282 Tsd. €.
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt.
Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung dar, also die Summe aller
für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, erfolgsbezogener variabler
Vergütungen, Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe
dar. Sie setzt lediglich eine absolute Begrenzung nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.
Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.200.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils
2.000.000 €. Sollte die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der erfolgsbezogenen
variablen Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.
Die tatsächlich gewährte bzw. zugesagte Vergütung kann für ein Vorstandsmitglied anlässlich dessen Amtsantritts in den ersten
zwölf Monaten nach Aufnahme des Dienstverhältnisses die festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Voraussetzung hierfür
ist, dass dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist und der Aufsichtsrat im Einzelfall zur Gewinnung neuer
Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis
trifft und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied
vereinbart.
Da der fünfte und letzte (aktienbasierte) Deferral-Anteil der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Jahr
2029 fällig wird, kann über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung erst in einem späteren Geschäftsjahr
berichtet werden.
Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der erfolgsbezogenen variablen Vergütung
in einem Kalenderjahr auf 150% des individuell vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts begrenzt.
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung zudem 100% der fixen Vergütung nicht überschreiten, soweit nicht
eine Anhebung durch Hauptversammlungsbeschluss erfolgt. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung
einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 IVV kann bei der Berechnung des Verhältnisses zwischen
der variablen und der fixen jährlichen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG eine garantierte variable Vergütung (auch Sign-On
Bonus) unberücksichtigt bleiben, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt worden ist.
Sonstige Regelungen
Ansprüche auf die Zahlung einer Abfindung sind weder in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands noch an anderer Stelle
vereinbart. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten insbesondere keine Regelung zu einer Abfindung infolge eines
Inhaberwechsels (Change of Control). Entschädigungsvereinbarungen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 9 HGB, die mit Mitgliedern
des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen sind, bestehen ebenfalls nicht. Vereinbart
ist jedoch, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund für eine etwaige dann vereinbarte
Abfindung der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze in Höhe von zwei Jahresvergütungen gelten wird, wobei sich die zwei Jahresvergütungen
wie folgt berechnen: Die zwei Jahresvergütungen stellen die doppelte Summe aus der Jahresgrundvergütung für das vorangegangene
Kalenderjahr und dem Anteil der für das vorangegangene Kalenderjahr rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung, der ausschließlich
auf den Institutserfolg entfällt, dar. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den für ein Kalenderjahr zu berücksichtigenden Anteil
an der rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung höher oder niedriger festzulegen, wenn hinreichende Tatsachen vorliegen,
dass der Institutserfolg im laufenden Kalenderjahr höher oder niedriger als der Institutserfolg im vorangegangenen Kalenderjahr
ausfallen wird. Die Abfindung wäre ferner insoweit begrenzt, als sie nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses
vergüten darf.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden nach Kenntnis der Gesellschaft keinem Mitglied des Vorstands Leistungen von einem Dritten
im Hinblick auf dessen Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Aufsichtsrat
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat entspricht den relevanten gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung
des Jahres 2022 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst, der zugleich eine Änderung von § 11
der Satzung der Gesellschaft enthielt. Mit dieser Änderung wurden die bisherigen Sitzungsgelder abgeschafft und im Gegenzug
die Fixvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen jeweils moderat erhöht. Damit wird seit
dem Jahr 2022 nach derzeit geltender Rechtslage keine Umsatzsteuerpflicht bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mehr
begründet, was zu einer entsprechenden Kostenersparnis der pbb führt. Das der Hauptversammlung vorgelegte System der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vorgeschlagene Änderung von § 11 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von rund 98,47%
der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen. Die hierdurch geänderte Aufsichtsratsvergütung gilt entsprechend der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2022.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in
Höhe von 40.000 € p.a. Davon abweichend erhalten der Vorsitzende eine Grundvergütung in Höhe von 85.000 € p.a. und der stellvertretende
Vorsitzende 55.000 € p.a.
Für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in
Höhe von jährlich 13.500 € und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 23.500 €. Für
die Mitgliedschaft im besonders arbeitsintensiven Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss erhält das einzelne Mitglied eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 18.500 € und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von jährlich 33.500 €. Für die Mitgliedschaft im Risikomanagement- und Liquiditätsstrategie-Ausschuss erhält das einzelne
Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 17.500 € und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von jährlich 32.500 €. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält das einzelne
Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 12.500 € je Ausschussmitgliedschaft und der jeweilige Vorsitzende
des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 22.500 € je Ausschussvorsitz. Der Vergütungsanspruch besteht
jeweils anteilig für den Zeitraum der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. Ausschuss.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Wie vorstehend ausgeführt, ist
das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat nach aktuell geltender Rechtslage jedoch ohnehin umsatzsteuerfrei.
Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz für ihre angemessenen Auslagen.
Die pbb kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung bis zur Höhe einer Deckungssumme von
200 Mio. € Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich
der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie gegebenenfalls die gesetzliche Haftpflicht für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder
in nachgeordnet verbundenen Unternehmen abdeckt.
Die pbb hat eine entsprechende Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die neben den Aufsichtsratsmitgliedern auch die Vorstandsmitglieder
und bestimmte andere Mitarbeiter des pbb Konzerns miteinschließt und deren Deckungssumme 175 Mio. € beträgt. Vorstand und
Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Deckungssumme angesichts ihres Risikoprofils ausreichend ist. Die Kosten dieser
Versicherung trägt die pbb. Die pbb hat zudem im Jahr 2022 eine Nachversicherung abgeschlossen, mit der der Versicherungsschutz
für Altrisiken verlängert wurde.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 und 2021 amtierenden und ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats1)
|
|
2022 |
2021 |
| in Tsd. €2) |
Grundvergütung |
in % der Vergütung |
Vergütung Ausschuss-
tätigkeit
|
in % der Vergütung |
Insgesamt3) |
Insgesamt |
| Dr. Günther Bräunig |
85
|
49% |
88
|
51% |
173
|
154 |
| Gertraud Dirscherl (ab 02.02.2022) |
36
|
42% |
51
|
58% |
87
|
- |
| Dr. Jutta Dönges (bis 24.03.2021) |
-
|
- |
-
|
- |
-
|
21 |
| Dr. Thomas Duhnkrack |
40
|
56% |
32
|
44% |
72
|
70 |
| Dr. Christian Gebauer-Rochholz4) (bis 12.05.2021)
|
-
|
- |
-
|
- |
-
|
18 |
| Prof. Dr. Kerstin Hennig (ab 19.07.2022) |
18
|
72% |
7
|
28% |
25
|
- |
| Dagmar Kollmann5) (bis 31.10.2021)
|
-
|
- |
-
|
- |
-
|
108 |
| Susanne Klöß-Braekler |
40
|
61% |
26
|
39% |
66
|
49 |
| Georg Kordick4) |
40
|
100% |
0
|
- |
40
|
48 |
| Olaf Neumann4) |
40
|
100% |
0
|
- |
40
|
30 |
| Joachim Plesser (bis 12.05.2021) |
-
|
- |
-
|
- |
-
|
45 |
| Oliver Puhl (bis 19.05.2022) |
15
|
68% |
7
|
32% |
22
|
68 |
| Hanns-Peter Storr |
55
|
52% |
51
|
48% |
106
|
71 |
| Heike Theißing4) |
40
|
76% |
13
|
24% |
53
|
62 |
| Insgesamt |
409
|
- |
275
|
- |
684
|
744 |
1) Die Kosten der auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen D&O-Versicherung sind in dieser Tabelle nicht gesondert
ausgewiesen, da die pbb hierzu eine Gruppenversicherung abgeschlossen hat. Diese erfasst neben den Aufsichtsratsmitgliedern
auch die Mitglieder des Vorstands und bestimmte andere Mitarbeiter des pbb Konzerns. Die Gesamtkosten dieser D&O-Versicherung
belaufen sich auf rund 1,427 Mio. € p.a. zuzüglich Versicherungssteuer. Ebenfalls nicht ausgewiesen sind die Vergütungen,
die die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat aufgrund der mit ihnen vereinbarten Arbeitsverträge erhalten.
2) Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen ergeben. Abweichungen
zur Note „Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen“ im Geschäftsbericht 2022 des pbb Konzerns aufgrund
von auf T€ gerundeten Werten.
3) Für die Vergütung für das Jahr 2022 fiel entsprechend einer geänderten Rechtsprechung zur Umsatzsteuerpflicht von Aufsichtsratsvergütungen
keine Umsatzsteuer an. Demgegenüber entfiel auf die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungen für das Jahr 2021 teilweise
noch Umsatzsteuer, so dass die insoweit für 2021 ausgewiesenen Beträge diese mit einschließen.
4) Arbeitnehmervertreter.
5) Aufgrund des Wohnorts im Ausland keine gesetzliche Umsatzsteuer. Die pbb führt die Aufsichtsratssteuer zulasten des Aufsichtsratsmitglieds
ab.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung des pbb Konzerns, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Ergebnisses vor Steuern des pbb Konzerns und der operativen Erträge dargestellt. Für
die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird
auf die Belegschaft des pbb Konzerns abgestellt (Arbeitnehmer, ohne Praktikanten, Aushilfen und Werkstudenten). Zur Belegschaft
zählten im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 782 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie
für jegliche für das Geschäftsjahr gewährte variable Vergütungsbestandteile unabhängig von deren Fälligkeit. Sowohl die Ertragsentwicklung
als auch die Arbeitnehmervergütung beziehen sich damit jeweils wirtschaftlich auf ein Geschäftsjahr.
Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen ergeben.
Ertragsentwicklung
| in Mio. € |
2018
|
2019
|
Veränderung in % |
2020
|
Veränderung in % |
2021
|
Veränderung in % |
2022
|
Veränderung in % |
| Ergebnis vor Steuern |
215 |
216 |
0% |
151 |
-30% |
242 |
60% |
213 |
-12% |
| Operative Erträge |
471 |
506 |
7% |
526 |
4% |
591 |
12% |
531 |
-10% |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer1)
| in Tsd. € |
2018
|
2019
|
Veränderung in % |
2020
|
Veränderung in % |
2021
|
Veränderung in % |
2022
|
Veränderung in % |
| Belegschaft pbb Konzern |
138 |
146 |
6% |
140 |
-4% |
147 |
5% |
146 |
-1% |
1) Die Vergütung beinhaltet (positive und negative) Zuflüsse aus mehrjähriger variabler Vergütung, die auf der Entwicklung der
aktienbasierten Vergütung beruhen.
Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
| in Tsd. € |
|
2018
|
2019
|
Veränderung in % |
20202)
|
Veränderung in % |
2021
|
Veränderung in % |
2022
|
Veränderung in % |
Andreas Arndt
(seit 04/2014)
|
Vergütung |
813 |
795 |
-2% |
859 |
8% |
851 |
-1% |
893 |
5% |
| Aktienbasierter Zufluss Vorjahre |
(+22)1) |
(-14)1) |
- |
(+36)1) |
- |
(-36)1) |
- |
(+19)1) |
- |
Thomas Köntgen
(seit 10/2014)
|
Vergütung |
769 |
761 |
-1% |
774 |
2% |
768 |
-1% |
787 |
2% |
| Aktienbasierter Zufluss Vorjahre |
(+22)1) |
(-14)1) |
- |
(+32)1) |
- |
(-32)1) |
- |
(+14)1) |
- |
Andreas Schenk
(seit 03/2014)
|
Vergütung |
759 |
751 |
-1% |
765 |
2% |
757 |
-1% |
781 |
3% |
| Aktienbasierter Zufluss Vorjahre |
(+22)1) |
(-13)1) |
- |
(+32)1) |
- |
(-32)1) |
- |
(+14)1) |
- |
Marcus Schulte
(seit 01/2019)
|
Vergütung |
- |
763 |
- |
781 |
2% |
766 |
2% |
784 |
2% |
| Aktienbasierter Zufluss Vorjahre |
- |
- |
- |
- |
- |
(-21)1) |
- |
(+14)1) |
- |
1) Positive und negative Zuflüsse aus mehrjähriger variabler Vergütung, die auf der Entwicklung der aktienbasierten Vergütung
beruhen.
2) Für das Jahr 2020 wurden der kalkulatorische Referenzwert für den Vorsitzenden des Vorstands von 240 Tsd. € auf 315 Tsd.
€ und die kalkulatorischen Referenzwerte für die anderen Vorstandsmitglieder von 200 Tsd. € auf 240 Tsd. € erhöht.
Aufgrund der aktienbasierten Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung sind Dr. Bernhard Scholz im Jahr 2018 22 Tsd.
€ und im Jahr 2020 8 Tsd. € zugeflossen. Im Jahr 2019 und im Jahr 2021 ist der Zufluss aufgrund der aktienbasierten Entwicklung
der mehrjährigen variablen Vergütung jeweils um 4 Tsd. € geringer als der jeweils vor Beginn der jeweiligen Haltefrist festgesetzte
Betrag. Im Jahr 2022 beträgt der Zufluss 1 Tsd. €.
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
| in Tsd. € |
2018
|
20191)
|
Verände-
rung in %
|
2020
|
Verände-
rung in %
|
2021
|
Verände-
rung in %
|
20226)
|
Verände-
rung in %
|
| Dr. Günther Bräunig |
167 |
174 |
4% |
171 |
-2% |
154 |
-10% |
173 |
12% |
Gertraud Dirscherl
(ab 02.02.2022)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
874) |
- |
Dr. Jutta Dönges
(bis 24.03.2021)
|
36 |
87 |
59% |
86 |
-1% |
215) |
-76% |
- |
- |
| Dr. Thomas Duhnkrack |
54 |
64 |
15% |
66 |
3% |
70 |
6% |
72 |
3% |
Dr. Christian Gebauer-Rochholz2)
(bis 12.05.2021)
|
39 |
45 |
13% |
45 |
0% |
185) |
-60% |
- |
- |
Prof. Dr. Kerstin Hennig
(ab 19.07.2022)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
254) |
- |
Dagmar Kollmann3)
(bis 31.10.2021)
|
101 |
129 |
28% |
130 |
1% |
1085) |
-17% |
- |
- |
| Susanne Klöß-Braekler |
- |
- |
- |
- |
- |
494) |
- |
66 |
35% |
| Georg Kordick2) |
39 |
45 |
13% |
45 |
0% |
48 |
7% |
40 |
-17% |
| Olaf Neumann2) |
- |
- |
- |
- |
- |
304) |
- |
40 |
33% |
Joachim Plesser
(bis 12.05.2021)
|
95 |
113 |
16% |
112 |
-1% |
455) |
-60% |
- |
- |
Oliver Puhl
(bis 19.05.2022)
|
53 |
65 |
18% |
65 |
0% |
68 |
4% |
225) |
-68% |
| Hanns-Peter Storr |
- |
- |
- |
- |
- |
714) |
- |
106 |
49% |
| Heike Theißing2) |
54 |
60 |
10% |
59 |
-2% |
62 |
5% |
53 |
-15% |
Dr. Hedda v. Wedel
(bis 21.06.2018)
|
335) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 angepasst.
2) Arbeitnehmervertreter
3) Aufgrund des Wohnorts im Ausland keine gesetzliche Umsatzsteuer. Die pbb führt die Aufsichtsratssteuer zulasten des Aufsichtsratsmitglieds
ab.
4) Vergütung im Eintrittsjahr
5) Vergütung im Austrittsjahr
6) Für die Vergütung für das Jahr 2022 fiel entsprechend einer geänderten Rechtsprechung zur Umsatzsteuerpflicht von Aufsichtsratsvergütungen
keine Umsatzsteuer an. Demgegenüber entfiel auf die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungen für die Vorjahre teilweise
noch Umsatzsteuer, so dass die insoweit für Vorjahre ausgewiesenen Beträge diese mit einschließen.
Arbeitnehmer
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2022 setzt sich aus den folgenden Elementen
zusammen:
| • |
Erfolgsunabhängige Vergütung (monetäre Vergütung) inklusive Sozial- und Nebenleistungen
|
| • |
Erfolgsbezogene variable Vergütung
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
Alle Mitarbeiter erhalten ein jährliches Festgehalt, welches grundsätzlich in einem jährlichen Regelprozess überprüft und
gegebenenfalls angepasst wird. Bei der Festlegung des Festgehalts orientiert sich der pbb Konzern an funktions- und länderspezifischen
Marktvergleichen. Die Angemessenheit sowie die Marktfähigkeit der Festgehälter und die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben
wird durch externe, unabhängige Vergütungs- und Rechtsberater geprüft.
Unter Beachtung der steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften werden zudem weitere Sozial- und Nebenleistungen
gewährt. Hinsichtlich der betrieblichen Altersversorgung bestehen verschiedene betriebliche Altersversorgungssysteme.
Erfolgsbezogene variable Vergütung
Die zentralen Elemente des variablen Vergütungssystems sind einheitlich für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter ausgestaltet.
Dies gilt für folgende Elemente:
| • |
Voraussetzungsprüfung für die Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen
|
| • |
die Messgröße für die risikoadjustierte Erfolgsmessung auf Institutsebene
|
| • |
maximaler Zielerreichungsgrad (150%)
|
| • |
Auszahlungsstruktur für Risk Taker
|
| • |
Festlegung der variablen Vergütungskomponente auf Basis eines individuellen kalkulatorischen Referenzwerts
|
Erfolgsmessung
Auch bei den Mitarbeitern wird die Erfolgsmessung auf drei Ebenen vorgenommen: Institut, Organisationseinheit (Bereich) und
individueller Erfolg. Die Zumessung der variablen Vergütung erfolgt auf Bereichs- und auf individueller Ebene auf Basis der
Zielerreichung qualitativer und quantitativer Ziele – soweit möglich mit Bezug zur Geschäfts- und Risikostrategie des pbb
Konzerns – für jeden Bereich und für jeden Mitarbeiter.
Für die Bemessung der variablen Vergütung werden die drei Ebenen der Erfolgsmessung miteinander verknüpft. Die pbb fasst hierzu
die kalkulatorischen Referenzwerte der Mitarbeiter in einen Bonuspool, dessen Höhe sich nach dem Institutserfolg richtet.
Dieser Pool wird zu 50% auf Grundlage des Bereichserfolgs und zu 50% auf der Grundlage des Institutserfolgs auf die Bereiche
verteilt. Die derart gebildeten Bereichspools werden nach dem individuellen Erfolgsbeitrag auf die jeweils zum Bereich zugehörigen
Mitarbeiter verteilt. Der so bestimmte Anteil des jeweils maßgeblichen Bereichspools wird dem jeweiligen Mitarbeiter als EPR-Wert
rechnerisch zugemessen. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für den einzelnen Mitarbeiter im Minimum
0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen individuellen kalkulatorischen Referenzwerts betragen.
Auszahlungsstruktur
Hinsichtlich der Auszahlungsstruktur wird grundsätzlich zwischen Mitarbeitern, deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss
auf das Gesamtrisikoprofil des pbb Konzerns hat (sogenannte „Risk Taker“), und sonstigen Mitarbeitern (sogenannte „Non-Risk
Taker“) differenziert. Wird ein Mitarbeiter unterjährig mindestens drei Monate als Risk Taker eingestuft, so sind die Regelungen
für Risk Taker auf die im gesamten Geschäftsjahr erdiente variable Vergütung anzuwenden.
Für Non-Risk Taker entspricht der EPR-Wert der variablen Vergütung. Sie wird grundsätzlich in bar zum Ende des ersten Halbjahres
des Jahres gewährt, das dem Geschäftsjahr folgt, für das die variable Vergütung gewährt wird.
Die für Risk Taker geltenden Anforderungen des § 20 IVV an die Auszahlung variabler Vergütung werden für Vorstandsmitglieder
und Mitarbeiter einheitlich umgesetzt. Dies betrifft insbesondere:
| • |
die Aufschiebungsquote (60% bei Vorstandsmitgliedern und Führungskräften der zweiten Ebene; 40% bei sonstigen Risk Takern),
|
| • |
den Aufschiebungszeitraum (fünf Jahre bei Vorstandsmitgliedern und Führungskräften der zweiten Ebene; drei bzw. vier Jahre
bei sonstigen Risk Takern) und die Regelung zum Vesting der Deferrals (ratierlich),
|
| • |
die Voraussetzungen für Backtesting und Malusprüfung sowie Clawback und
|
| • |
die Nachhaltigkeitskomponente.
|
Für Arbeitnehmer, die Risk Taker sind, wurde ein institutsspezifischer Schwellenwert für die jährliche variable Vergütung
implementiert, ab dem sich der Deferral für Risk Taker von 40% auf 60% erhöht (Mitarbeiter mit besonders hoher variabler Vergütung,
§ 20 Abs. 3 IVV). Für Mitarbeiter in Vertriebsfunktionen wurde der Schwellenwert auf 150.000 € festgelegt. Der Schwellenwert
für Mitarbeiter in Nicht-Vertriebsfunktionen beträgt mit Blick auf deren üblicherweise geringere variable Vergütung 100.000
€. Für Mitarbeiter am Standort New York liegen die Schwellenwerte aufgrund der örtlichen, marktüblich höheren Vergütung oberhalb
der Schwellenwerte für die anderen Lokationen.
Die vorgenannte Aufteilung der variablen Vergütung in einen Auszahlungs- und einen Deferral-Anteil gilt jedoch dann nicht,
wenn der für ein Geschäftsjahr festgelegte Betrag des EPR-Werts eines Mitarbeiters unterhalb des jeweils aufsichtsrechtlich
festgelegten Schwellenwerts liegt.
Die Identifizierung der Risk Taker erfolgte für das Jahr 2022 gemäß § 18 IVV anhand der im KWG und in der Delegierten Verordnung
(EU) 2021/923 niedergelegten Kriterien. Diese Kriterien beziehen sich vor allem auf:
| • |
die Funktion als Geschäftsleiter oder Mitglied des Senior Managements,
|
| • |
Kreditvergabekompetenzen,
|
| • |
das Stimmrecht in wesentlichen Ausschüssen und
|
| • |
die Vergütungshöhe des Mitarbeiters.
|
In Summe sind für das Jahr 2022 neben den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat 110 Mitarbeiter (2021: 106 Risk-Taker,
davon 93 Mitarbeiter) als Risk Taker identifiziert worden. Der Vorstand der pbb hat den Aufsichtsrat über das Ergebnis dieser
Identifizierung informiert. Die Details der internen Risikoanalyse wurden entsprechend dokumentiert.
Governance-Struktur im Bereich Vergütung
Im Einklang mit den Vorschriften des AktG hat die pbb eine zweistufige Organ- bzw. Führungsstruktur („two-tier system“). Diese
besteht aus dem Aufsichtsrat als unabhängigem Aufsichtsgremium und dem Vorstand, der die Verantwortung hat, die Gesellschaft
zu leiten. Der Aufsichtsrat überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und der Vorstand
überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungssysteme für Führungskräfte und Mitarbeiter des pbb Konzerns und ratifiziert
Höhe und Verteilung der Vergütungen. Der Aufsichtsrat hat einen Zustimmungsvorbehalt für das Vergütungssystem für die Führungskräfte
und Mitarbeiter nach § 111 Abs. 4 AktG eingeführt.
Die Vergütungsgovernance der pbb besteht entsprechend den regulatorischen Anforderungen des KWG und der IVV aus einem vom
Aufsichtsrat eingerichteten Vergütungskontrollausschuss und dem vom Vorstand bestellten Vergütungsbeauftragten.
Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Dies umfasst insbesondere
die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung, zur Festlegung
von angemessenen Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und der Voraussetzungen
für einen vollständigen Verlust bzw. die Rückforderung oder teilweise Reduzierung der variablen Vergütung. Zudem unterstützt
der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der regelmäßigen, mindestens jedoch jährlichen Überprüfung, ob die vom
Aufsichtsrat beschlossenen Festlegungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems noch angemessen sind.
Darüber hinaus überwacht der Vergütungskontrollausschuss die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter
und insbesondere die angemessene Ausgestaltung der Vergütungen für die Leiter der Risikocontrolling-Funktion und der Compliance-Funktion
sowie der Risk Taker. Dabei bewertet der Vergütungskontrollausschuss auch die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-,
Kapital- und Liquiditätsmanagement.
Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat zudem bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der
internen Kontroll- und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Er bewertet die
Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation und stellt sicher, dass die Vergütungssysteme
an der auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichteten Geschäftsstrategie und an den daraus abgeleiteten Risikostrategien
sowie an der Vergütungsstrategie auf Instituts- und Konzernebene ausgerichtet sind.
Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, zwei Mitgliedern der Anteilseignervertreter
und einem Mitglied der Arbeitnehmervertreter. Im Jahr 2022 fanden insgesamt 4 Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses
statt.
Zur Sicherstellung einer angemessenen, dauerhaften und wirksamen Kontrolle der Vergütung der Mitarbeiter hat der Vorstand
einen Vergütungsbeauftragten und einen Stellvertreter bestellt. Aufgabe des Vergütungsbeauftragten ist die ständige Überwachung
der Angemessenheit der Vergütungssysteme der Mitarbeiter. Zu diesem Zweck wird der Vergütungsbeauftragte in die laufenden
Prozesse der Vergütungssysteme eingebunden, sowohl hinsichtlich der konzeptionellen Neu- und Weiterentwicklung als auch hinsichtlich
der laufenden Anwendung der Vergütungssysteme. Der Vergütungsbeauftragte hat ohne Zwischenschaltung des Vorstands einen institutionalisierten
direkten Berichtsweg zum Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbeauftragte hat mindestens
einmal jährlich einen Vergütungskontrollbericht vorzulegen, in dem die Angemessenheit des Vergütungssystems für die Mitarbeiter
bewertet wird (§ 24 IVV).
München, den 17. März 2023
Deutsche Pfandbriefbank AG
Der Vorstand
|
Deutsche Pfandbriefbank AG
Der Aufsichtsrat
|
gez. Andreas Arndt
Vorsitzender des Vorstands
und Chief Financial Officer
|
gez. Andreas Schenk
Mitglied des Vorstands
und Chief Risk Officer
|
gez. Dr. Günther Bräunig
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 AktG)
An die Deutsche Pfandbriefbank AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Pfandbriefbank AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 17. März 2023
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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gez. Prof. Dr. Carl-Friedrich Leuschner
Wirtschaftsprüfer
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gez. Martin Kopatschek
Wirtschaftsprüfer
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