EQS-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 21.03.2023, 15:09 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nachfolgend „EU-DVO“)

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D) und die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* ein zur

welche als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft, in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.

Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet über

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ übertragen.

Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, zu den Abläufen sowie zu den Rechten der Aktionäre finden Sie im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“.

^* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Dieser Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie die Struktur und Höhe der Vergütung der individuellen Vorstandsmitglieder und der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (Berichtsjahr) gemäß § 162 AktG. Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft

unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2022

Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 5.643,7 Mio € bzw. 16,7 % auf 39.408,9 Mio € (Vj. 33.765,2 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 12,3 %. Die Umsatzentwicklung in den Unternehmensbereichen Automotive, Tires und ContiTech war maßgeblich durch Preisanpassungen zur Kompensation der gestiegenen Rohstoff-, Logistik- und Energiekosten geprägt. Bei Automotive wirkten sich zudem die steigende Automobilproduktion und ein starkes organisches Wachstum positiv aus, während Tires zusätzlich vorteilhafte Produktmix-Veränderungen umsetzen konnte. Contract Manufacturing verringerte seinen Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.

Die Umsatzentwicklung des Konzerns war durch positive Wechselkurseffekte in Höhe von 1.513,7 Mio € beeinflusst, während sich Konsolidierungskreisveränderungen kaum auswirkten.

Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT bereinigt) des Konzerns erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 96,0 Mio € bzw. 5,2 % auf 1.950,7 Mio € (Vj. 1.854,7 Mio €) und entspricht 5,0 % (Vj. 5,5 %) des bereinigten Umsatzes.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungsbericht nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. In der Hauptversammlung am 29. April 2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einer Zustimmung von 68,29% gebilligt. Um mehr Transparenz zu schaffen, enthält der Vergütungsbericht 2022 zusätzlich eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gibt es weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands.

Wesentliche Veränderungen in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021

Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist („Pay-for-Performance“), spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im Geschäftsjahr 2022 konnten die relevanten Leistungskriterien nicht voll erreicht werden. Dies resultierte in einer im Vergleich zum Vorjahr geringen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern besteht nunmehr eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist auch im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen auf Vorstandsebene.

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2022 mehrere personelle Veränderungen. So folgte Herr Stefan Erwin Buchner am 1. Januar 2022 auf den zum 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf und Frau Dorothea von Boxberg zum 29. April 2022 auf die zum gleichen Tag ausgeschiedene Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann.

Überblick zum Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems, welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend „Vergütungssystem“). Eine erneute turnusmäßige Billigung findet im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 statt.

Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Vergütungssystem des Vorstands

¹ Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Detail folgende Bestandteile:

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inklusive ggf. darauf entfallende Lohnsteuer, sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend „Versorgungsfall“) gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p. a verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG.

Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesem Fall verpflichtend mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16 Absatz 1 BetrAVG.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance-Bonus ohne Aktien-Deferral, auch Short-Term Incentive, STI) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI) und Aktien-Deferral des Performance-Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance-Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus.
 

¹ Durchschnittswert.
² Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.
³ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.
⁴ Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 783 Mio €), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.

a) Performance-Bonus (Short Term Incentive, STI)

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance-Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance-Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden Performance-Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

Zur Berechnung des Performance-Bonus wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich des Zielwerts mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Daneben kann der Aufsichtsrat – ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres – für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend „PCF“) mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0. Auch beim PCF ist eine Anpassung oder Änderung der nichtfinanziellen Leistungskriterien nach Ablauf eines Geschäftsjahres nicht mehr möglich.

Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend „Gesamt-Bruttobetrag“) des Performance-Bonus festgestellt.

Struktur des Performance-Bonus (STI)
 

¹ Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden.
² Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance-Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Performance-Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.

Mit dem Wirksamwerden der Abspaltung des Geschäftsfeldes Powertrain zum 15. September 2021 sowie mit Auflösung der Geschäftsfelder Autonomous Mobility and Safety (AMS) und Vehicle Networking and Information (VNI) mit Ablauf des 31. Dezember 2021 hat sich die Konzernstruktur vereinfacht. Seit dem 1. Januar 2022 gliedert sich der Konzern in drei Unternehmensbereiche: Automotive, Tires und ContiTech. Unter Berücksichtigung dieser neuen Struktur ist bei Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied daher seit dem 1. Januar 2022 die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

Insofern ist damit keine inhaltliche Änderung der Gewichtung verbunden, sondern lediglich eine der neuen Struktur geschuldeten Zuordnung der Bezugseinheit.

Performance-Bonus (STI) - Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung ab 1. Januar 2022
 

Bis zum 31. Dezember 2021 wurde unter Berücksichtigung des Bestehens der Geschäftsfelder Autonomous Mobility and Safety (AMS) und Vehicle Networking and Information (VNI) sowie der Zugehörigkeit des Geschäftsfelds Powertrain zum Continental-Konzern bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied – neben den weiteren oben genannten Faktoren – auch die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

Performance-Bonus (STI) - Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung bis 31. Dezember 2021
 

¹ Für den STI 2021 („Gewährung“ im Jahr 2022) Messung der Zielerreichung für das Vorstandsmitglied mit der Verantwortung Powertrain aufgrund der Abspaltung ebenfalls allein anhand der Konzern-Kennzahlen.
² Für den STI 2021 („Gewährung“ im Jahr 2022) kam diese Gewichtung nicht zur Anwendung, da ein Vorstandsmitglied mit ausschließlicher Verantwortung für einen Unternehmensbereich nicht bestellt war.

Jedes Vorstandsmitglied ist grundsätzlich verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i.d.R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der in Abschnitt 4. dargestellten „Share Ownership Guideline“ angerechnet werden. Der Restbetrag des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i.d.R. ca. 60 % des Netto-Auszahlungsbetrags) wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.

b) Long Term Incentive (LTI)

Der Long Term Incentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige „Total Shareholder Return“ (nachfolgend „TSR“) der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts [SXAGR], nachfolgend „Vergleichsindex“), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.

Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.

Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (nachfolgend „Continental-TSR“) nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen.

Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % im Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental AG, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.

Zusätzlich zum TSR legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen Plans fest. Die Ziele basieren auf der Nachhaltigkeitsambition des Konzerns, den berichteten Nachhaltigkeitskennzahlen, den damit verbundenen Konzernzielen sowie Managementprozessen, über die in der nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts ausführlich berichtet wird. Die Zielwerte für die einzelnen Zieljahre des LTI werden aus den mittel- und langfristigen Konzernzielen abgeleitet. Für die eigenen CO2-Emissionen wird bspw. der Zielpfad des Klimaneutralitätsziels 2040 sowie die entsprechenden Zwischenschritte für die jeweiligen LTI-Zielwerte -genutzt. Grundlage für die Messung der Zielerreichung ist die Messung der Performance im entsprechenden Zeitraum bzw. im letzten Jahr des Plans.

Übersicht der Leistungskriterien laufender Long Term Incentive (LTI)

¹ Aus juristischen Gründen ohne USA.

Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.

Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance-Index ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance-Index ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien.

Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI in Euro festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.
 

3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio €. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen (brutto), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Die Vergütungskomponenten Jahresfestgehalt sowie die variablen Bestandteile Performance-Bonus und LTI sind in ihrer Höhe bereits begrenzt (Festvergütung bzw. Cap 200% bei Performance-Bonus und LTI) und stellen bereits eine wesentliche Begrenzung der Vergütung dar. Bei den Vergütungskomponenten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand können sich trotz eindeutiger Abgrenzung der zugesagten Leistung Schwankungen bei der zu berücksichtigenden Vergütung ergeben. Bei den Nebenleistungen sind u.a. die aus steuerlichen Vorschriften resultierenden geldwerten Vorteile zu berücksichtigen. Für den Versorgungsaufwand ist nicht der festgelegte feste Altersversorgungsbeitrag, sondern der Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS anzusetzen. Dieser Dienstzeitaufwand gemäß IFRS variiert jährlich in Abhängigkeit u.a. vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds und aufgrund des Rechnungszinssatzes zum Bilanzstichtag. Die Maximalvergütung wurde unter Berücksichtigung dieser Schwankungsmöglichkeiten, die keinen Einfluss auf die tatsächlich gezahlte Vergütung haben, festgelegt.

4. Share Ownership Guideline (SOG)

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten.

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt für alle Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Frist von vier Jahren.

Abweichend von diesem Grundsatz kann sich die Aufbauphase verschieben, wenn nach Ablauf von vier Jahren die Summe der zugeflossenen Nettobeträge aus den variablen Vergütungsbestandteilen des Performance-Bonus (inkl. des Betrags, den das Vorstandsmitglied im Rahmen des Aktien-Deferrals zu investieren verpflichtet ist) und LTI die SOG-Investitionsverpflichtung unterschreitet. Die Aufbauphase endet in diesem Fall sechs Wochen nachdem die Summe der zugeflossenen Nettobeträge das SOG-Ziel erreicht hat.

Die Aufbauphase endet vorzeitig, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds weniger als vier Jahre nach Beginn der Aufbauphase endet. In diesem Fall wird das vertraglich festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt, darf aber die Summe der während der verkürzten Phase zugeflossenen Nettozahlungen aus Performance-Bonus und LTI nicht übersteigen.

Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019

Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend „Vergütungssystem 2019“) hat insbesondere in Bezug auf die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (LTI) und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem 2019. Die Darstellung des „Vergütungssystems 2019“ beschränkt sich daher auf die relevanten Vergütungskomponenten.

Variable Vergütungselemente

Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (nachfolgend der „CVC“). Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta-CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete Kapitalkostensatz (nachfolgend „WACC“) von der Kapitalrendite (ROCE) subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz herangezogen.

a) Performance-Bonus (STI)

Der Performance-Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht wurde.

Bei der Berechnung des Performance-Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war der Performance-Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt.

Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 % des Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance-Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250 % des Ausgangsbetrags begrenzt. Auch künftig wird es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen des Werts von Deferrals kommen, soweit die dreijährige Haltefrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist.

b) Long Term Incentive (LTI)

Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der bei 100 % Zielerreichung ausgezahlt wurde.

Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche CVC, der durch den Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet wurde. Dieser Wert wurde mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war. Der Grad der Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 % variieren. Das andere Zielkriterium war der Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils vor Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt. Der Grad der Erreichung des TSR wurde mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, der für den nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlenden LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.

Auch künftig kann es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen der ausgegebenen LTI-Tranchen kommen.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2022

In den nachstehenden Tabellen ist die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe der neuen Voraussetzungen der Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG personenindividuell dargestellt. Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist, unabhängig davon, ob sich einzelne Vergütungsbestandteile auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen. Geschuldete Vergütung bezeichnet die Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht erfüllt worden ist.

Für diesen Vergütungsbericht bedeutet dies, dass der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 sowie der LTI 2019 - 2022, die beide im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen, als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zu klassifizieren sind und somit nach den gesetzlichen Vorgaben Gegenstand des Vergütungsberichtes für das kommende Berichtsjahr sein werden. Aus Transparenzgesichtspunkten werden dennoch die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Vergütungsbestandteile personenindividuell als freiwillige Angabe dargestellt. Vergütungsbestandteile sind im Sinne dieser Darstellung erdient, wenn sie sich – wie der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 und der LTI 2019 - 2022 – auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr jedoch noch nicht zugeflossen sind:

Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

¹ Performance-Bonus (Sofortbetrag) und Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020] sowie Long Term Incentive basierend auf 100 % Zielerreichung.
² Geschuldete Vergütungselemente i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. fällig, aber noch nicht gezahlt, liegen nicht vor.
³ Freiwillige Angabe – erdient im Sinne der für das besagte Geschäftsjahr zu zahlenden Vergütung, wobei die variablen Elemente Performance-Bonus (Sofortbetrag) und (Deferral) sowie LTI erst im Geschäftsjahr n+1 ausgezahlt werden.
⁴ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Brutto-Gesamtbetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
⁵ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2021.
⁶ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2020.
⁷ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2022.
⁸ Basierend auf dem Vergütungssystem 2019; Abrechnung und Auszahlung der virtuellen Aktien des Deferral.
⁹ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2018.
¹⁰ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2017.

Personenindividuelle Darstellung der gewährten Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)

¹ Sonstige Leistungen beinhalten im GJ 2022 ausschließlich die Gewährung einer Karenzentschädigung.
² Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2018.
³ Performance-Bonus 2021 (Kurzfristige und Langfristige Komponente, die als Aktien Deferral investiert werden muss).
⁴ Amtsniederlegung zum 17.11.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.01.2022.
⁵ Amtsniederlegung zum 31.05.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.07.2021.
⁶ Amtsniederlegung zum 30.09.2018, Ende des Dienstvertrages zum 31.12.2019.

Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance-Bonus 2021 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

¹ Andreas Wolf wurde aufgrund der Abspaltung von Vitesco Technologies im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich an den Zielen des Konzerns gemessen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hatte der Aufsichtsrat keine Ziele für den PCF der Vorstandsmitglieder festgelegt. Dies wurde vor dem Hintergrund entschieden, den Fokus auf die finanziellen Leistungskriterien zu legen. Ohne individuelle Festlegung von Zielkriterien liegt der Wert des PCF gemäß Vergütungssystems bei 1,0.

Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Performance-Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022 (freiwillige Darstellung)

Individuelle Gewichtung und Zielerreichung Performance-Bonus (STI) 2022 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für keines der Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, da der Fokus weiterhin auf die finanziellen Leistungskriterien gelegt wurde. Somit beträgt der Wert des PCF 1,0.

Long Term Incentive 2018 - 2021

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2018 - 2021 (gewährt in 2022), die im Berichtsjahr 2022 zur Auszahlung kam, lag bei 100 % Zielerreichung bei 2.630,0 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 218,92 € und der Endaktienkurs bei 98,32 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich in 2018 auf 4,50 €, in 2019 auf 4,75 €, in 2020 auf 3,00 € und in 2021 auf 0 €.

Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Long-Term Incentive

Long Term Incentive 2019 - 2022

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2019 - 2022 (erdient in 2022), die im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kommt, lag bei 100 % Zielerreichung bei 1.510 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 135,60 € und zum Ende bei 54,26 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich im Jahr 2019 auf 4,75 €, in 2020 auf 3,00 €, in 2021 auf 0,00 € und in 2022 auf 2,20 €.

Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Long-Term Incentive (freiwillige Darstellung)

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

An ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2012 oder früher ausgeschieden sind, sind insgesamt Pensionszahlungen in Höhe von 5,217 Mio € geleistet worden.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Leistungen:

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nach § 162 Abs. 2 AktG erhalten die Vorstandsmitglieder über die oben beschriebenen Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG hinaus folgende Leistungen:

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4 AktG)

Wolfgang Schäfer war mit Ablauf des 17. November 2021 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. Januar 2022 („Beendigungszeitpunkt“). Bis zum Beendigungszeitpunkt stand Wolfgang Schäfer die Festvergütung zu. Weiterhin stand Wolfgang Schäfer der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt für das Geschäftsjahr 2022 sowie ein Zwölftel des vertraglichen Zuteilungsbetrags des LTI 2022 - 2025 zu. Die Ansprüche aus früheren LTI-Tranchen bleiben überdies unberührt. Zum Ausgleich der vertraglichen Ansprüche, die durch die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags nicht mehr entstehen, war ein Ausgleichsanspruch in Höhe von 6,693 Mio € brutto vereinbart worden. Zahlungen an Wolfgang Schäfer nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen sowie weitere noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente hängen von bestimmten Bedingungen ab. Sofern diese erfüllt werden, erfolgen die Zahlungen zu einem hinausgeschobenen Zeitpunkt.

Leistungen von Dritten an ein Vorstandsmitglied (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gleiches gilt in Bezug auf Leistungen oder Zusagen anderer Continental-Konzerngesellschaften.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung ( gewährt und geschuldet) der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
² Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Konrad Hornschuch AG, Hornschuch Stolzenau GmbH, Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2022 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2022 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Darstellung der Anzahl der gewährten oder zugesagten virtuellen Aktien sowie des Auszahlungsbetrags nach dem Deferral des Performance-Bonus unter dem Vergütungssystem 2019 - Performance-Bonus 2018 (Deferral 2019 - 2021)

Aktien-Deferral Performance-Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

¹ Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 30.12.2022 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 55,98 €.
² Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des "erdienten" Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
³ Die Aufbauphase ist noch nicht abgeschlossen, weshalb eine SOG-Halteverpflichtung noch nicht besteht.

Aktien-Deferral Performance-Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) und SOG-Halteverpflichtung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

¹ Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 30.12.2022 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 55,98 €.
² Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des "erdienten" Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
³ Stichtag 31.07.2021 (Ende der Aufbauphase).
⁴ Aufgrund des Vergütungsmoratoriums erfolgte keine Auszahlung des Performance-Bonus 2021.
⁵ Stichtag 31.01.2022 (Ende der Aufbauphase).

Malus- und Clawback-Regelung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Der Aufsichtsrat der Continental AG hat von der Malus- und Clawback-Regelung im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht, da hierfür die Voraussetzungen nicht vorlagen. Voraussetzung ist, dass ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht. In den Fällen kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren oder im Falle einer bereits geleisteten Auszahlung zurückverlangen.

Abweichung vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)

Vom Vergütungssystem wurde im Berichtsjahr 2022 nicht abgewichen.

Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)

Die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt das Fixgehalt, Nebenleistungen, die variable Vergütung und den Dienstzeitaufwand. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio € brutto. Zur Feststellung der Frage, ob die Maximalvergütung nicht überschritten wurde, ist der Auszahlungsbetrag der LTI-Tranche 2022–2025 maßgeblich, der erst im Jahr 2026 endgültig festgestellt werden kann. Selbst bei unterstellter Auszahlung des Maximalbetrags der LTI-Tranche 2022–2025 im Jahr 2026 wird die Maximalvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht überschritten.

Pensionsanwartschaften (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Nachfolgend erfolgt die Darstellung der Pensionsanwartschaften der einzelnen Mitglieder des Vorstands.

¹ Rückstellungen für die bislang erworbenen Pensionsanwartschaften gemäß IFRS.
² Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS.
³ Anteilige Zusage wegen unterjährigem Eintritt.
⁴ Der Versorgungsbeitrag wurde ab 01.10.2022 vertraglich auf das Niveau der übrigen Vorstandsmitglieder angepasst.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2022

Nach dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von je 180 Tsd € jährlich. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses wird eine höhere Vergütung gezahlt. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit etwaig anfallenden Umsatzsteuer, ihre baren Auslagen ersetzt.

Individuelle Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr 2022

Personenindividuelle Darstellung der im Berichtsjahr 2022 gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach den Voraussetzungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG.

¹ Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung.
² Aufsichtsratsvorsitzender.
³ Diese Arbeitnehmer haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u.a. an andere Institutionen spenden.
⁴ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung von Ertragsentwicklung, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Vergütung der Arbeitnehmer (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
² Aufsichtsratsvorsitzender.
³ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
⁴ Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Aunahme von Konrad Hornschuch AG, Hornschuch Stolzenau GmbH, Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2022 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2021 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben vorstehenden Prüfungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Continental Aktiengesellschaft, Hannover für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Continental Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 15. März 2023