Continental Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE0005439004 WKN: 543900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 26. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
welche im
Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover,
abgehalten wird.
Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ übertragen. Unter diesem Link finden sich auch weitere Hinweise zur Hauptversammlung,
insbesondere zu den Rechten der Aktionäre.
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum eingesetzt. Weibliche
und andere Geschlechteridentitäten sind dabei ausdrücklich eingeschlossen.
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023,
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• |
den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
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den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,
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• |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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• |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und
§ 315a HGB zugänglich.
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich. Dort finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung
mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Der Vergütungsbericht
ist auch in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. März 2024
gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe
von € 2.411.519.664,78 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von |
€ 2,20 |
je dividendenberechtigter Stückaktie, |
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insgesamt: |
€ 440.013.162,60 |
Vortrag auf neue Rechnung: |
€ 1.971.506.502,18 |
Bilanzgewinn: |
€ 2.411.519.664,78 |
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Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am 2. Mai 2024, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden
zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und
der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 kann im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:
5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
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5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2024 bestellt.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung)
unter Ziffer 1 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder.
Die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Im Zusammenhang mit der Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit
überprüft und überarbeitet.
In dem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossenen weiterentwickelten Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft sind wichtige Aspekte angepasst worden. So wurden insbesondere die Leistungskriterien
und deren relative Anteile für den Short Term Incentive (STI, Performance Bonus) und den Long Term Incentive (LTI) angepasst
und um Nachhaltigkeitsziele erweitert. Daneben wird für künftige Vorstandsmitglieder die Versorgungszusage durch ein fixes
Versorgungsentgelt (max. 30% des jährlichen Festgehalts) ersetzt und es wird die Möglichkeit der Rückforderung von variabler
Vergütung für den Fall fehlerhafter Datengrundlagen (z.B. fehlerhafter Konzernabschluss) eingeführt (sog. Performance-Clawback).
Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung - einschließlich eines umfassenden
Überblicks über die wesentlichen Änderungen - ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten
der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem
1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die ordentliche Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 16 der
Satzung geregelt.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch
die Hauptversammlung am 14. Juli 2020 beschlossen, fortbestehen.
Das Vergütungssystem ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter
Ziffer 3 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das von der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung werden bestätigt.
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9. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 enden die Amtszeiten sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat
der Continental Aktiengesellschaft, namentlich von Frau Dorothea von Boxberg, Herrn Stefan E. Buchner, Herrn Dr. Gunter Dunkel,
Herrn Satish Khatu, Frau Isabel Corinna Knauf, Frau Sabine Neuß, Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle, Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler. Daher ist eine Neuwahl sämtlicher Anteilseignervertreter
notwendig. Auch die Amtszeiten der Vertreter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat enden mit Beendigung der Hauptversammlung
am 26. April 2024.
Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG).
Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz
3 AktG ist der Mindestanteil für die anstehende Wahl von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter
getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.
Die Arbeitnehmervertreter werden am 20. März 2024 nach den Bestimmungen des MitbestG mit Wirkung ab Beendigung der am 26.
April 2024 stattfindenden Hauptversammlung gewählt. Das Ergebnis dieser Wahl, insbesondere der Anteil von Frauen und Männern
auf Seiten der Arbeitnehmervertreter, kann nach dessen Bekanntgabe im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß §§ 6 Abs. 2, 15
Abs. 1 Satz 1 MitbestG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Die Anteilseignervertreter sind durch die Hauptversammlung zu wählen.
Mit Beschluss vom 27. September 2023 hat der Aufsichtsrat die Einführung einer Staffelstruktur (sog. Staggered Board) für
die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beschlossen. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Staggered Board-Struktur
nicht erfasst. Im Rahmen des Staggered Board sollen künftig nicht die Amtszeiten sämtlicher Anteilseignervertreter parallel
beginnen und mit Beendigung derselben Hauptversammlung enden, sondern es sollen die Amtszeiten der Anteilseignervertreter
gestaffelt - in zwei Gruppen von jeweils fünf Anteilseignervertretern - beginnen und enden. Zudem sollen künftig die Anteilseignervertreter
für Amtszeiten von jeweils vier Jahren vorgeschlagen werden, was gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung zulässig ist, da hiernach Aufsichtsratsmitglieder
für eine Amtszeit von weniger als fünf Jahren bestellt werden können. Das Ziel ist, künftig alle zwei Jahre jeweils fünf Anteilseignervertreter
für einen Zeitraum von vier Jahren der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen. Unter Wahrung der personellen Kontinuität
wird so die Flexibilität bei der Besetzung des Aufsichtsrats erhöht.
Die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder soll dazu genutzt werden, in den beschriebenen Turnus eines Staggered Board zu gelangen,
indem der Hauptversammlung fünf Kandidaten der Anteilseignervertreter für eine Amtszeit von zwei Jahren und fünf weitere Kandidaten
für eine Amtszeit von vier Jahren vorgeschlagen werden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.1 bis 9.5 genannten Personen jeweils mit Wirkung
ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
zu wählen:
9.1 |
Herrn Dr. Gunter Dunkel, Hannover, Chairman European Private Debt, Muzinich & Co,
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9.2 |
Herrn Satish Khatu, Naples (USA), Managementberater,
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9.3 |
Frau Sabine Neuß, Mömbris, Mitglied des Vorstands bei der Jungheinrich AG - Technik,
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9.4 |
Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
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9.5 |
Herrn Georg F. W. Schaeffler, Dallas (USA) und Herzogenaurach,
Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH.
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Weiter schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.6 bis 9.10 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung
der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (also für rund vier Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:
9.6 |
Frau Dorothea von Boxberg, Darmstadt, Vorstandsvorsitzende der Brussels Airlines SA/NV,
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9.7 |
Herrn Stefan E. Buchner, Bietigheim-Bissingen, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
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9.8 |
Frau Isabel Corinna Knauf, Ihringen, Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe,
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9.9 |
Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Berg, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
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9.10 |
Herrn Klaus Rosenfeld, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Wahlvorschläge entscheiden zu
lassen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und beruhen
auf der Ansicht, in der gegenwärtigen Phase der andauernden Transformation die Kontinuität im Gremium zu wahren. Durch die
Einführung der Staggered Board-Struktur wird die Flexibilität bei der künftigen Besetzung des Aufsichtsrats erhöht. Die Wahlvorschläge
berücksichtigen zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Das Kompetenzprofil und wie die Kandidaten dieses ausfüllen kann im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung)
unter Ziffer 4 abgedruckt. Ergänzend zu den im Kompetenzprofil und in den Lebensläufen aufgeführten Angaben wird mit Blick
auf Empfehlung C.13 DCGK erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser
Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Continental Aktiengesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Alle Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Continental Aktiengesellschaft und deren Vorstand
anzusehen (Empfehlung C.7 DCGK) und mit Ausnahme von Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler auch unabhängig
vom kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK). Schließlich hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung zur Anpassung der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und seines Stellvertreters
In § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im
Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl der Anteilseignervertreter erfolgte, aus seiner Mitte für die
Dauer der Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden wählt und die Mitglieder bestimmt, die dem Ausschuss
gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG angehören. Diese Regelung soll an den Umstand angepasst werden, dass mit der unter Tagesordnungspunkt
9 erläuterten Einführung einer Staggered Board-Struktur für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Amtszeiten der
Aufsichtsratsmitglieder (sowohl innerhalb der Gruppe der Anteilseignervertreter als auch im Vergleich zur Amtszeit der Arbeitnehmervertreter)
nicht zeitgleich beginnen und enden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„In einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl aller oder
eines Teils der Anteilseignervertreter erfolgte oder mit deren Beendigung die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter nach deren
Neuwahlen gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes beginnt, wählt der Aufsichtsrat, sofern der Aufsichtsrat bei Beendigung
dieser Hauptversammlung keinen Vorsitzenden bzw. keinen stellvertretenden Vorsitzenden hat, aus seiner Mitte den Vorsitzenden
und den stellvertretenden Vorsitzenden und, sofern der Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bei Beendigung dieser
Hauptversammlung nicht vollständig besetzt ist, dessen Mitglieder. Die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
erfolgt jeweils für die kürzere Amtszeit der zum Vorsitzenden und zum stellvertretenden Vorsitzenden zu wählenden Personen
im Aufsichtsrat. Die Wahl der Mitglieder des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz erfolgt jeweils für die Amtszeit
der zu wählenden Personen im Aufsichtsrat. Endet das Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder
die Mitgliedschaft im Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz vorzeitig, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
entsprechende Nachwahl für diese Position vorzunehmen.“
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11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2
AktG
Nach § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben
oder Anträge stellen zu können, vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß §
18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, womit die Satzung
den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354)
wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr
auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit
nicht verbunden, dennoch soll § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des
zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
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II. |
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
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1. |
Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
|
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
Allgemeines
Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020
|
1. Feste Vergütungsbestandteile
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2. Variable Vergütungsbestandteile
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a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)
|
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b) Long Term Incentive (LTI)
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3. Maximalvergütung
|
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4. Share Ownership Guideline
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Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019
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1. Performance Bonus
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2. Long Term Incentive (LTI)
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Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2023
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1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile
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2. Performance Bonus (STI)
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3. Long Term Incentive (LTI)
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Weitere Angaben
Aufsichtsratsvergütung
Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2024
Allgemeines
Dieser Vergütungsbericht erläutert die Höhe und Struktur der den Mitgliedern des Vorstands und den Aufsichtsratsmitgliedern
der Continental AG jeweils zustehenden Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr). Er skizziert zudem die Grundsätze des
Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft
www.continental.com
unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar.
Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2023
Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 2.011,6 Mio € bzw. 5,1 % auf 41.420,5 Mio € (Vj. 39.408,9
Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 6,9 %. Konsolidierungskreisveränderungen
wirkten sich positiv auf die Umsatzentwicklung aus, wurden aber durch negative Wechselkurseffekte in Höhe von 760,8 Mio €
deutlich überkompensiert.
Im Unternehmensbereich Automotive wirkten sich die deutlich gestiegene Automobilproduktion und die erzielten Preisanpassungen
zur Kompensation von inflationsbedingten Kostensteigerungen positiv auf die Umsatzentwicklung aus. Dagegen wurde das Wachstum
im Unternehmensbereich Tires durch eine schwache Nachfrage im Ersatzreifengeschäft und negative Wechselkurseffekte gebremst.
Bei ContiTech konnten die Auswirkungen aus einem leicht rückläufigen Industrie- und Automobilersatzgeschäft durch einen Volumenanstieg
und positive Preisanpassungen im Automobilerstausrüstungsgeschäft kompensiert werden. Contract Manufacturing verringerte seinen
Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.
Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT, bereinigt um Sondereffekte wie im Geschäftsbericht ersichtlich) des Konzerns erhöhte
sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 604,6 Mio € bzw. 31,6 % auf 2.517,2 Mio € (Vj. 1.912,6 Mio €) und entspricht
6,1 % (Vj. 4,9 %) des bereinigten Umsatzes.
Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand wurde zum 1. Mai 2023 von fünf auf sieben Mitglieder erweitert: Es wurde zum einen ein neues Vorstandressort
für Integrität und Recht geschaffen und mit Olaf Schick besetzt. Daneben wurde die Leitung des Unternehmensbereichs Automotive
vom Vorstandsvorsitzenden auf Philipp von Hirschheydt als neues Vorstandsmitglied übertragen.
Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)
Der Vergütungsbericht 2022 enthielt erstmals eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gab
es weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der Maximalvergütung
und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands. In der Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde der Vergütungsbericht
2022 mit einer Zustimmung von 95,50 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsrate werden die neu eingeführten Elemente beibehalten
und im Vergütungsbericht 2023 fortgeführt.
Wesentliche Veränderung in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022
Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist („Pay-for-Performance“),
spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im Geschäftsjahr 2023 konnten die relevanten Leistungskriterien zum
Teil voll erreicht werden. Dies resultiert in einer im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
2023.
Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern
besteht eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung
des Vorstandsvorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung
ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden.
Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020
Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems,
welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig
festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex
Rechnung und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt
(nachfolgend „Vergütungssystem“). Der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 wird ein überarbeitetes Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt werden. Die Grundzüge sind am Ende dieses Vergütungsberichts skizziert.
Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
vor.
Vergütungssystem des Vorstands - tabellarische Übersicht
Feste Vergütung
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Grundvergütung
|
- |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten
|
Nebenleistungen |
|
- |
Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
Gesundheitscheck, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag und darauf entfallende
Lohnsteuer, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge
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Versorgungszusage |
Typ |
- |
Beitragsorientierte Leistungszusage |
Beitrag |
- |
Vertraglich vereinbarter jährlicher Festbetrag, der mit einem Altersfaktor multipliziert und jährlich als Kapitalbaustein
dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird
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Variable Vergütung
|
Kurzfristige variable Vergütung |
Typ |
- |
Performance Bonus (Short Term Incentive - STI) |
Cap |
- |
200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrages des STI |
Leistungskriterien1 |
Finanzielle Leistungskriterien |
|
- |
40 % EBIT Ziel-/Ist-Vergleich |
|
- |
30 % ROCE Ziel-/Ist-Vergleich |
|
- |
30 % Free Cashflow Konzern Ziel-/Ist-Vergleich |
|
- |
Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des Konzerns und ggf. eines Unternehmensbereiches abhängig vom Verantwortungsbereich |
|
- |
Grad der Zielerreichung: linear von 0 % bis 200 % |
Nichtfinanzielle Leistungskriterien |
|
- |
Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher nichtfinanzieller Leistungskriterien aus den Bereichen Marktentwicklung und Kundenorientierung,
Umsetzung Transformationsvorhaben und Organisations- und Kulturentwicklung
|
|
- |
Festlegung der Zielerreichung in Form eines Personal Contribution Factors (PCF) zwischen 0,8 und 1,2 |
|
- |
Multiplikator des Ergebnisses der finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF |
|
- |
PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt wurden |
|
- |
Cap von 200 % auch bei Anwendung des PCF einzuhalten |
Auszahlung |
- |
60 %2 nach der Hauptversammlung im Folgejahr
|
Langfristige variable Vergütung |
Aktien-Deferral
|
-
|
40 %2 des Auszahlungsbetrags des Performance Bonus/STI verpflichtend in Aktien zu investieren
|
- |
Haltefrist: 3 Jahre |
Long Term Incentive (LTI)
|
Plantyp |
- |
Performance Phantom Share Plan |
Cap |
- |
200 % des vertraglich vereinbarten Zuteilungswertes |
Leistungskriterien |
- |
Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie im Vergleich zum Index STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR)
- Relativer TSR; Faktor zwischen 0 und 1,5
|
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Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs Ziele) zwischen 0,7 und 1,3 |
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Multiplikative Verknüpfung |
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Aktienkursentwicklung |
Laufzeit |
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4 Jahre |
Maximalvergütung
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11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder) |
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Caps (Performance Bonus und LTI jeweils max. 200 %) bleiben unberührt |
Share Ownership Guideline (SOG)
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Investitionspflicht von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Grundvergütung |
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Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung |
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Investitionen aus dem Aktien-Deferral werden angerechnet |
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Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2 Jahren nach Ende der Amtszeit |
1 Die Leistungskriterien werden hier überblicksartig dargestellt. Für die Kennzahlen EBIT und ROCE gibt es eine vergütungsrelevante
Definition. Im Abschnitt „Performance Bonus“ (Short Term Incentive, STI) auf S. 5 befindet sich eine detaillierte Beschreibung
der Ausgestaltung der Leistungskriterien.
2 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags
des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde
unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Detail folgende Bestandteile:
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung
von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen
regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v)
eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie (vii) Kranken-
und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.
Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres,
jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend „Versorgungsfall“) gezahlt wird. Die betriebliche
Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt.
Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag,
den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine
angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten
oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des Versorgungsfalls
erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p. a. verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG.
Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf
dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesen Fällen verpflichtend
mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16 Absatz 1 BetrAVG.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance Bonus
ohne Aktien-Deferral, auch Short Term Incentive, STI) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI)
und Aktien-Deferral des Performance Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres
durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen
Auszahlung bestimmt.
Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen
Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung
nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen
Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.
Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral
und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung
und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus.
Grafische Darstellung der Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder (Beispiel mit durchschnittlichem Versorgungsaufwand)
1 Durchschnittswert.
2 Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines
Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.
3 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des
Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.
4 Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 0,783 Mio €), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe
ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der
Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.
a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance Bonus (nachfolgend
„STI-Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags
begrenzt.
Die Höhe des auszuzahlenden Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der
Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
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Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend EBIT), für die Zwecke der Vorstandsvergütung, bereinigt um Wertminderungen
des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen.1
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Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend „ROCE“) als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen
operativen Aktiva des Geschäftsjahres.
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Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend „Free Cash-flow“), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw.
Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen.
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1 Im Folgenden und insbesondere im Rahmen der tabellarischen Darstellung unten wird auf das in dieser Form bereinigte EBIT
abgestellt.
Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels
mit 30 % gewichtet.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils
für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat
zugestimmt hat.
Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine
Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres
nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen
Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.
Daneben kann der Aufsichtsrat - ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres - für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder
persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend
„PCF“) mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:
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Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
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Umsetzung Transformationsvorhaben (z.B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische
Allianzen);
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Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation
und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke).
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Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0. Auch beim PCF ist eine
Anpassung oder Änderung der nichtfinanziellen Leistungskriterien nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht mehr möglich.
Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften
Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend
beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der
Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend „Gesamt-Bruttobetrag“) des STI festgestellt.
Struktur des Performance Bonus (STI)
1 Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden.
2 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags
des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde
unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung
und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz
motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands
anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
maßgeblich sind.
Der Performance Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und
die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts
gerecht werden.
Seit dem 1. Januar 2022 gliedert sich der Konzern in die vier Unternehmensbereiche: Automotive, Tires, ContiTech und Contract
Manufacturing. Unter Berücksichtigung dieser Struktur ist bei Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied
daher seit dem 1. Januar 2022 die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:
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Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt - im Geschäftsjahr 2023
betraf dies die Positionen Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO), Chief Human Relations and Sustainability
Officer (CHRSO) und das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht -, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand
der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.
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Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen der Unternehmensbereiche Automotive, Tires oder ContiTech
erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und anhand der
für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.
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Die Erreichung des Free-Cashflow-Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow (FCF) des Continental-Konzerns
gemessen.
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Jedes Vorstandsmitglied ist grundsätzlich verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags)
in Aktien der Continental AG zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs
rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds
zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der in Abschnitt 4 dargestellten „Share Ownership Guideline“ angerechnet werden.
Der Restbetrag des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 60 % des Netto-Auszahlungsbetrags) wird als kurzfristige
variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.
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Performance Bonus (STI), Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung ab 1. Januar 2022
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CEO, CFO, CHRSO & Vorstandsmitglied für Integrität und Recht
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Vorstandsmitglied für einen Unternehmensbereich
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b) Long Term Incentive (LTI)
Der Long Term Incentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges
Wachstum fördern. Daher ist der langfristige „Total Shareholder Return“ (nachfolgend „TSR“) der Continental-Aktie im Vergleich
zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit
der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR); nachfolgend „Vergleichsindex“), wesentliches
Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden
LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus
die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.
Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied
einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert
in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten
zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.
Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.
Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (nachfolgend „Continental-TSR“) nach vier Jahren der Laufzeit
des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen.
Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR
den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR
um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR
um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung
von mehr als 150 % im Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der Börsennotierung
der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.
Zusätzlich zum TSR legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor
des jeweiligen Plans fest. Die Ziele basieren auf der Nachhaltigkeitsambition des Konzerns, den berichteten Nachhaltigkeitskennzahlen,
den damit verbundenen Konzernzielen sowie Managementprozessen, über die in der nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts
ausführlich berichtet wird. Die Zielwerte für die einzelnen Zieljahre des LTI werden aus den mittel- und langfristigen Konzernzielen
abgeleitet. Für die eigenen CO2-Emissionen wird bspw. der Zielpfad des Klimaneutralitätsziels 2040 sowie die entsprechenden
Zwischenschritte für die jeweiligen LTI-Zielwerte genutzt. Grundlage für die Messung der Zielerreichung ist die Messung der
Performance im entsprechenden Zeitraum bzw. im letzten Jahr des Plans.
Übersicht über die Leistungskriterien laufender Long Term Incentive (LTI) Tranchen
Plan / Leistungskriterien |
Strategische Orientierung für die festgelegten Zielwerte, ggf. mit Zwischenschritten für die einzelnen Tranchen, um langfristiges
Ziel zu erreichen
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Enthalten im Plan |
2020-2023 |
2021-2024 |
2022-2025 |
2023-2026 |
2024-2027 |
Eigene CO2-Emissionen
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Reduktion der eigenen CO2-Emissionen bis 2030 auf 0,7 Mio t CO2 und bis 2040 auf Netto-Null.
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Abfallverwertungsquote |
Erhöhung der Abfallverwertungsquote bis 2030 auf 95 %. |
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Unfallhäufigkeit |
Definierte Reduktion der Unfallhäufigkeit über die Laufzeit des Plans und auf 2,2 Unfälle pro 1 Mio. Arbeitsstunden bis 2030. |
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Krankenstand |
Definierte Reduktion des Krankenstands über die Laufzeit des Plans.
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Frauen in Führungspositionen |
Erhöhung des Anteils von Frauen in Führungspositionen bis 2025 auf 25 % und auf bis zu 30 % bis 2030.1 |
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Nachhaltiges Engagement |
Dauerhaftes Erreichen von mindestens 80 % im Index „Nachhaltiges Engagement“, welcher die Zustimmung der Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter in der Mitarbeiterbefragung zu den entsprechenden Fragen misst.
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1 Aus juristischen Gründen ohne USA.
Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung
des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors
wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die
Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.
Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors
der Performance Index ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance Index ergibt
sich der Endbestand an virtuellen Aktien.
Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI
in Euro (nachfolgend „Auszahlungsbetrag“) festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den
Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans
und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.
Struktur des Long Term Incentive 2023 (LTI 2023-2026)
3. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio €. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils
auf die Summe aller Zahlungen (brutto), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Die Vergütungskomponenten Jahresfestgehalt sowie die variablen Bestandteile Performance Bonus und LTI sind in ihrer Höhe bereits
begrenzt (Festvergütung bzw. Cap 200 % bei Performance Bonus und LTI) und stellen bereits eine wesentliche Begrenzung der
Vergütung dar. Bei den Vergütungskomponenten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand können sich trotz eindeutiger Abgrenzung
der zugesagten Leistung Schwankungen bei der zu berücksichtigenden Vergütung ergeben. Bei den Nebenleistungen sind u.a. die
aus steuerlichen Vorschriften resultierenden geldwerten Vorteile zu berücksichtigen. Für den Versorgungsaufwand ist nicht
der festgelegte feste Altersversorgungsbeitrag, sondern der Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS anzusetzen. Dieser Dienstzeitaufwand
gemäß IFRS variiert jährlich in Abhängigkeit u.a. vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds und aufgrund des Rechnungszinssatzes
zum Bilanzstichtag. Die Maximalvergütung wurde unter Berücksichtigung dieser Schwankungsmöglichkeiten, die keinen Einfluss
auf die tatsächlich gezahlte Vergütung haben, festgelegt.
4. Share Ownership Guideline
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen
Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags
zu halten.
Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des
Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Jahresfestgehalts
für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt für die Vorstandsmitglieder eine Frist von vier
Jahren.
Abweichend von diesem Grundsatz kann sich die Aufbauphase verschieben, wenn nach Ablauf von vier Jahren die Summe der zugeflossenen
Nettobeträge aus den variablen Vergütungsbestandteilen des Performance Bonus (inkl. des Betrags, den das Vorstandsmitglied
im Rahmen des Aktien-Deferrals zu investieren verpflichtet ist) und LTI die SOG-Investitionsverpflichtung unterschreitet.
Die Aufbauphase endet in diesem Fall sechs Wochen nachdem die Summe der zugeflossenen Nettobeträge das SOG-Ziel erreicht hat.
Die Aufbauphase endet vorzeitig, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds weniger als vier Jahre nach Beginn der Aufbauphase
endet. In diesem Fall wird das vertraglich festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt, darf aber die Summe der während der verkürzten Phase zu-geflossenen Nettozahlungen aus Performance Bonus und LTI
nicht übersteigen.
Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien
weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.
Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019
Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend „Vergütungssystem 2019“) hat insbesondere in Bezug auf
die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (nachfolgend „LTI“) und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen
auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von
Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem
2019. Die Darstellung des „Vergütungssystems 2019“ beschränkt sich daher auf die relevanten Vergütungskomponenten.
Variable Vergütungselemente
Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches
Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (nachfolgend der „CVC“).
Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr
dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete Kapitalkostensatz (nachfolgend „WACC“) von der Kapitalrendite
(ROCE) subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC
entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen-
und Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen
operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und
wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz herangezogen.
1. Performance Bonus
Der Performance Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung
von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE).
Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen
auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg
der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf null bzw. erreichte den Maximalwert von
150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien
für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert
nicht erreicht wurde.
Bei der Berechnung des Performance Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war
der Performance Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt.
Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag),
und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 % des
Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist
von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert
dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre
ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist
erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250
% des Ausgangsbetrags begrenzt. Im Geschäftsjahr 2023 ist es zum letzten Mal nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 nach
Ablauf der dreijährigen Haltefrist zu Auszahlungen des Werts von Deferrals gekommen.
2. Long Term Incentive (LTI)
Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter Berücksichtigung
des Konzernergebnisses und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der bei 100 %
Zielerreichung ausgezahlt wurde.
Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche CVC, der durch den Konzern in den vier Geschäftsjahren während
der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet wurde. Dieser Wert wurde
mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war.
Der Grad der Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 % variieren. Das andere Zielkriterium war der Total
Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs
der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils vor Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation
gesetzt. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt.
Der Grad der Erreichung des TSR wurde mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung
zu ermitteln, der für den nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlenden LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag
war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.
Im Geschäftsjahr 2023 ist es zum letzten Mal nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zur Abrechnung der unter diesem System
ausgegebenen LTI-Tranchen gekommen.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2023
In den nachstehenden Tabellen ist die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe der neuen
Voraussetzungen der Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG personenindividuell
dargestellt. Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich
zugeflossen ist, unabhängig davon, ob sich einzelne Vergütungsbestandteile auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen. Geschuldete
Vergütung bezeichnet die Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht erfüllt worden ist. Für diesen
Vergütungsbericht bedeutet dies, dass der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 sowie der LTI 2020-2023, die beide
im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen, als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 zu klassifizieren sind und
somit Gegenstand des Vergütungsberichtes für das kommende Berichtsjahr sein werden. Aus Transparenzgesichtspunkten werden
dennoch die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Vergütungsbestandteile personenindividuell als freiwillige Angabe dargestellt.
Vergütungsbestandteile sind im Sinne dieser Darstellung erdient, wenn sie sich - wie der Performance Bonus für das Geschäftsjahr
2023 und der LTI 2020-2023 - auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr
jedoch noch nicht zugeflossen sind:
1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile
a) Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
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Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge |
Gewährt und geschuldet2 i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG
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Erdient3 |
In Tsd € |
20231 |
Relativer Anteil in % |
2023 (Min.) |
2023 (Max.) |
20221 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender seit 01.12.2020 Vorstandsmitglied seit 12.08.2009 |
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Festvergütung |
1.450 |
26,2 |
1.450 |
1.450 |
1.450 |
1.450 |
69,2 |
1.450 |
1.450 |
41,3 |
1.450 |
Nebenleistungen |
24 |
0,4 |
24 |
24 |
20 |
24 |
1,1 |
20 |
24 |
0,7 |
20 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
1.500 |
27,2 |
0 |
3.000 |
1.500 |
299 |
14,3 |
2363 |
1147 |
32,7 |
299 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
1.000 |
18,1 |
0 |
2.000 |
1.000 |
1995 |
9,5 |
15766 |
7657 |
21,8 |
1995 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
1229 |
5,8 |
17310 |
1229 |
3,5 |
17310 |
|
Long Term Incentive |
1.550 |
28,1 |
0 |
3.100 |
1.550 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe |
5.524 |
|
1.474 |
9.574 |
5.520 |
2.094 |
|
5.582 |
3.508 |
|
2.141 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
26,6/73,4 |
|
|
|
|
70,3/29,7 |
|
|
42,0/58,0 |
|
|
Gesamtvergütung |
5.524 |
100,0 |
|
|
5.520 |
2.094 |
100,0 |
5.582 |
3.508 |
100,0 |
2.141 |
|
|
Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge |
Gewährt und geschuldet2 i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG
|
Erdient3 |
In Tsd € |
20231 |
Relativer Anteil in % |
2023 (Min.) |
2023 (Max.) |
20221 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
Katja Garcia Vila Group Finance and Controlling and Group IT Vorstandsmitglied seit 14.12.2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,9 |
800 |
800 |
800 |
800 |
75,8 |
800 |
800 |
46,6 |
800 |
Nebenleistungen |
22 |
0,8 |
22 |
22 |
22 |
22 |
2,1 |
22 |
22 |
1,3 |
22 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,3 |
0 |
1.400 |
700 |
140 |
13,3 |
55 |
536 |
31,3 |
140 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
467 |
16,8 |
0 |
934 |
467 |
935 |
8,8 |
366 |
3577 |
20,8 |
935 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,2 |
0 |
1.566 |
783 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
2.772 |
|
822 |
4.722 |
2.772 |
1.055 |
|
913 |
1.715 |
|
1.055 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,7/70,3 |
|
|
|
|
77,9/22,1 |
|
|
47,9/52,1 |
|
|
Gesamtvergütung |
2.772 |
100 |
|
|
2.772 |
1.055 |
100 |
913 |
1.715 |
100 |
1.055 |
Philipp von Hirschheydt Automotive Vorstandsmitglied seit 01.05.2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
533 |
28,6 |
533 |
533 |
0 |
533 |
95,9 |
- |
533 |
48,9 |
- |
Nebenleistungen |
23 |
1,2 |
23 |
23 |
0 |
23 |
4,1 |
- |
23 |
2,1 |
- |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
470 |
25,2 |
0 |
940 |
0 |
- |
- |
- |
321 |
29,4 |
- |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
313 |
16,8 |
0 |
626 |
0 |
- |
- |
- |
2147 |
19,6 |
- |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
526 |
28,2 |
0 |
1.052 |
0 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
1.865 |
|
556 |
3.174 |
0 |
556 |
|
0 |
1.091 |
|
- |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,8/70,2 |
|
- |
|
|
100,0/0,0 |
|
|
51,0/49,0 |
|
|
Gesamtvergütung |
1.865 |
100,0 |
|
|
0 |
556 |
100,0 |
0 |
1.091 |
100,0 |
- |
Christian Kötz Tires Vorstandsmitglied seit 01.04.2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,8 |
800 |
800 |
800 |
800 |
53,5 |
800 |
800 |
35,1 |
800 |
Nebenleistungen |
25 |
0,9 |
25 |
25 |
23 |
25 |
1,7 |
23 |
25 |
1,1 |
23 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,2 |
0 |
1.400 |
700 |
280 |
18,7 |
1.149 |
750 |
32,9 |
280 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
467 |
16,8 |
0 |
934 |
467 |
1875 |
12,5 |
7656 |
5007 |
21,9 |
1875 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
2039 |
13,6 |
- |
2039 |
8,9 |
- |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,2 |
0 |
1.566 |
783 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe |
2.775 |
|
825 |
4.725 |
2.773 |
1.495 |
|
2.737 |
2.278 |
|
1.290 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,7/70,3 |
|
|
|
|
55,2/44,8 |
|
|
36,2/63,8 |
|
|
Gesamtvergütung |
2.775 |
100,0 |
|
|
2.773 |
1.495 |
100,0 |
2.737 |
2.278 |
100,0 |
1.290 |
|
|
Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge |
Gewährt und geschuldet2 i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG
|
Erdient3 |
In Tsd € |
20231 |
Relativer Anteil in % |
2023 (Min.) |
2023 (Max.) |
20221 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
Philip Nelles ContiTech Vorstandsmitglied seit 01.06.2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,9 |
800 |
800 |
800 |
800 |
85,7 |
800 |
800 |
45,6 |
800 |
Nebenleistungen |
17 |
0,6 |
17 |
17 |
22 |
17 |
1,8 |
22 |
17 |
1,0 |
22 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,3 |
0 |
1.400 |
700 |
70 |
7,5 |
674 |
562 |
32,1 |
70 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
467 |
16,9 |
0 |
934 |
467 |
465 |
4,9 |
4496 |
3747 |
21,3 |
465 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,3 |
0 |
1.566 |
783 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
2.767 |
|
817 |
4.717 |
2.772 |
933 |
|
1.945 |
1.753 |
|
938 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,5/70,5 |
|
|
|
|
87,6/12,4 |
|
|
46,6/53,4 |
|
|
|
Gesamtvergütung |
2.767 |
100,0 |
|
|
2.772 |
933 |
100,0 |
1.945 |
1.753 |
100,0 |
938 |
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability Vorstandsmitglied seit 01.10.2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,9 |
800 |
800 |
800 |
800 |
71,3 |
800 |
800 |
44,9 |
800 |
Nebenleistungen |
16 |
0,6 |
16 |
16 |
12 |
16 |
1,4 |
12 |
16 |
0,9 |
12 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,3 |
0 |
1.400 |
700 |
140 |
12,5 |
1.103 |
5367 |
30,1 |
140 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
467 |
16,9 |
0 |
934 |
467 |
935 |
8,3 |
7356 |
3577 |
20,0 |
935 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
739 |
6,5 |
12710 |
739 |
4,1 |
12710 |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,3 |
0 |
1.566 |
783 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe |
2.766 |
|
816 |
4.716 |
2.762 |
1.122 |
|
2.777 |
1.782 |
|
1.172 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,5/70,5 |
|
|
|
|
72,7/27,3 |
|
|
45,8/54,2 |
|
|
Gesamtvergütung |
2.766 |
100,0 |
|
|
2.762 |
1.122 |
100,0 |
2.777 |
1.782 |
100,0 |
1.172 |
Olaf Schick Integrität und Recht Vorstandsmitglied seit 01.05.2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
533 |
28,6 |
533 |
533 |
0 |
533 |
95,9 |
0 |
533 |
39,8 |
- |
Nebenleistungen |
23 |
1,2 |
23 |
23 |
0 |
23 |
4,1 |
0 |
23 |
1,7 |
- |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
470 |
25,2 |
0 |
940 |
0 |
- |
- |
- |
470 |
35,1 |
- |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]4 |
313 |
16,8 |
0 |
626 |
0 |
- |
- |
- |
3137 |
23,4 |
- |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
526 |
28,2 |
0 |
1.052 |
0 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
1.865 |
|
556 |
3.174 |
0 |
556 |
|
0 |
1.339 |
|
- |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,8/70,2 |
|
|
|
|
100,0/0,0 |
|
|
41,5/58,5 |
|
|
Gesamtvergütung |
1.865 |
100,0 |
|
|
0 |
556 |
100,0 |
0 |
1.339 |
100,0 |
- |
1 Performance Bonus (Sofortbetrag) und Performance Bonus (Deferral) [ab 2020] sowie Long Term Incentive basierend auf 100 %
Zielerreichung.
2 Geschuldete Vergütungselemente i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. fällig, aber noch nicht gezahlt, liegen nicht vor.
3 Freiwillige Angabe - erdient im Sinne der für das besagte Geschäftsjahr zu zahlenden Vergütung, wobei die variablen Elemente
Performance Bonus (Sofortbetrag und Deferral) sowie LTI erst im Geschäftsjahr n + 1 ausgezahlt werden.
4 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags gekauft
und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und
Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
5 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2022.
6 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2021.
7 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2023.
8 Basierend auf dem Vergütungssystem 2019; Abrechnung und Auszahlung der virtuellen Aktien des Deferral.
9 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2019.
10 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2018.
b) Personenindividuelle Darstellung der gewährten Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (§ 162
Abs. 1 und 2 AktG)
|
Feste Vergütung |
Nebenleistungen |
Variable Vergütung |
Pensionszahlungen |
Sonstige Leistungen1 |
Vergütung gesamt |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
157 |
19,0 |
646 |
78,3 |
22 |
2,7 |
825 |
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
45,9 |
86 |
54,1 |
0 |
0,0 |
159 |
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
Wolfgang Schäfer2 (bis 17.11.2021)
|
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
526 |
100,0 |
0 |
0,0 |
5263 |
Andreas Wolf (bis 15.09.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Hans-Jürgen Duensing4 (bis 31.05.2021)
|
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
13,3 |
74 |
13,5 |
401 |
73,2 |
548 |
José A. Avila (bis 30.09.2018) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
422 |
94,6 |
24 |
5,4 |
446 |
Dr. Ralf Cramer (bis 11.08.2017) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Heinz-Gerhard Wente (bis 30.04.2015) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
415 |
100,0 |
0 |
0,0 |
415 |
Elke Strathmann (bis 25.04.2014) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
182 |
100,0 |
0 |
0,0 |
182 |
1 Sonstige Leistungen beinhalten im GJ 2023 ausschließlich die Gewährung/Nachzahlung einer Karenzentschädigung.
2 Amtsniederlegung zum 17.11.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.01.2022.
3 Zusätzlich wurde in 2023 ein Betrag in Höhe von 1,991 Tsd € (brutto) im Rahmen einer eigenfinanzierten Altersversorgung ausgezahlt.
Die zugrunde liegenden Umwandlungsbeträge sind zum Zeitpunkt der Umwandlung bereits als Teil der Vergütung ausgewiesen worden.
4 Amtsniederlegung zum 31.05.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.07.2021.
2. Performance Bonus (STI)
a) Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Zielkriterien 2022 |
Zielskala |
Zielerreichung |
0 % |
100 % |
200 % |
Ergebnis 2022 |
in % |
EBIT in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
1.170 |
1.671 |
2.173 |
1.307 |
27,4 |
|
Unternehmensbereich Tires |
1.215 |
1.735 |
2.256 |
1.723 |
97,7 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
274 |
392 |
510 |
166 |
0,0 |
ROCE in % |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
5,5 |
8,5 |
11,5 |
6,4 |
30,0 |
|
Unternehmensbereich Tires |
20,9 |
23,9 |
26,9 |
23,0 |
70,0 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
10,5 |
13,5 |
16,5 |
5,1 |
0,0 |
Free Cashflow in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
712 |
1.017 |
1.322 |
200 |
0,0 |
b) Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance Bonus 2022 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2022
Zielerreichung 2022 ("Gewährt" in 2023) |
Konzern |
Unternehmensbereich |
PCF |
STI-Zielbetrag |
Zielerreichung gesamt |
Betrag gesamt |
Gewichtung in % |
EBIT |
ROCE |
FCF |
EBIT |
ROCE |
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
In 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
2.500 |
19,9 |
498 |
Katja Garcia Vila Group Finance and Controlling and Group IT |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
19,9 |
233 |
Philipp von Hirschheydt Automotive (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Christian Kötz Tires |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
40,0 |
467 |
Philip Nelles ContiTech |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
10,0 |
116 |
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
19,9 |
233 |
Olaf Schick Integrität und Recht (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat keine Ziele für den PCF der Vorstandsmitglieder festgelegt. Dies wurde vor
dem Hintergrund entschieden, den Fokus auf die finanziellen
Leistungskriterien zu legen. Ohne individuelle Festlegung von Zielkriterien liegt der Wert des PCF gemäß Vergütungssystem
bei 1,0.
c) Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Performance Bonus (STI) für
das Geschäftsjahr 2023 (freiwillige Darstellung)
Zielkriterien 2023 |
Zielskala |
Zielerreichung |
0 % |
100 % |
200 % |
Ergebnis 2023 |
in % |
EBIT in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
1.749 |
2.498 |
3.248 |
1.945 |
26,2 |
|
Unternehmensbereich Automotive |
415 |
592 |
770 |
-33 |
0,0 |
|
Unternehmensbereich Tires |
1.302 |
1.860 |
2.418 |
1.815 |
92,0 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
308 |
440 |
572 |
374 |
49,9 |
ROCE in % |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
8,8 |
11,8 |
14,8 |
9,4 |
20,0 |
|
Unternehmensbereich Automotive |
3,3 |
6,3 |
9,3 |
-0,4 |
0,0 |
|
Unternehmensbereich Tires |
19,8 |
22,8 |
25,8 |
23,9 |
136,7 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
11,0 |
14,0 |
17,0 |
11,4 |
13,3 |
Free Cashflow in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
0 |
500 |
1.000 |
1.292 |
200,0 |
d) Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance Bonus (STI) 2023 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2023 (freiwillige Darstellung)
Zielerreichung 2023 ("Erdient" in 2023) |
Konzern |
Unternehmensbereich |
PCF |
STI- Zielbetrag
|
Ziel- erreichung gesamt
|
Betrag gesamt |
Gewichtung in % |
EBIT |
ROCE |
FCF |
EBIT |
ROCE |
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
In 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
2.500 |
76,5 |
1.912 |
Katja Garcia Vila Group Finance and Controlling and Group IT |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
76,5 |
893 |
Philipp von Hirschheydt Automotive (seit 01.05.2023) |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
783 |
68,3 |
535 |
Christian Kötz Tires |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
107,1 |
1.250 |
Philip Nelles ContiTech |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
80,2 |
936 |
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
76,5 |
893 |
Olaf Schick Integrität und Recht (seit 01.05.2023) |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
783 |
76,5 |
7831 |
1 Garantierter Bonus von 100 % für die ersten zwölf Monate der Amtszeit aufgrund Zusatzvereinbarung, siehe Abschnitt „Abweichung
vom Vergütungssystem“ auf S. 24.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für keines der Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, da der Fokus
weiterhin auf die finanziellen Leistungskriterien gelegt wurde. Somit beträgt der Wert des PCF 1,0.
3. Long Term Incentive (LTI)
Long Term Incentive 2019-2022
Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2019-2022 (gewährt im Jahr 2023), die im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kam, lag
bei 100 % Zielerreichung bei 1.510 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten
hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC
um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear
berechnet.
Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 135,60 € und der Endaktienkurs bei 54,26 €. Zusätzlich wurden für den
TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen
sich im Jahr 2019 auf 4,75 €, 2020 auf 3,00 €, 2021 auf 0 € und 2022 auf 2,20 €.
a) Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Long Term Incentive (LTI 2019-2022)
Long Term Incentive 2020-2023
Maßgebliche Leistungskriterien für den LTI 2020-2023 sind der relative TSR, der aus dem Continental-TSR im Vergleich zu dem
Vergleichs-TSR gebildet wird, und ein Nachhaltigkeitsfaktor. Der relative TSR und der Nachhaltigkeitsfaktor sind multiplikativ
miteinander verknüpft.
|
Zuteilungswert LTI 2019-2022 |
Zielkriterium 1 CVC |
Zielkriterium 2 TSR |
Zielerreichung gesamt |
Betrag gesamt |
in Tsd € |
in % |
in % |
in % |
in Tsd € |
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Nikolai Setzer |
783 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Christian Kötz (seit 01.04.2019) |
783 |
0,0 |
47,4 |
- |
0 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dr. Ariane Reinhart |
783 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020) |
743 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
587 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
587 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
689 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021) |
505 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
Der Continental-TSR wird berechnet aus der Summe des Aktienkurses der Continental AG vier Jahre nach Beginn der Laufzeit und
allen während der Laufzeit gezahlten Dividenden im Verhältnis zum Aktienkurs bei Beginn der Laufzeit. Der für die Ermittlung
des Continental-TSR maßgebliche Aktienkurs ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen im ersten Monat der Laufzeit (Anfangsaktienkurs) und im letzten Monat der Laufzeit
(Endaktienkurs). Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des Continental-TSR lag bei 99,66 €, der Endaktienkurs bei 74,48 €.
Während der Laufzeit wurden folgende Dividenden gezahlt: 3,00 € in 2020, 0,00 € in 2021, 2,20 € in 2022 und 1,50 € in 2023.
Der TSR des Vergleichsindex entspricht dem Verhältnis zwischen dem Anfangskurs und dem Endkurs des Vergleichsindex. Der maßgebliche
Kurswert ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse des Vergleichsindex an den Börsenhandelstagen im ersten Monat der
Laufzeit (Anfangskurs) und im letzten Monat der Laufzeit (Endkurs). Der Anfangskurs zur Ermittlung des Vergleichs-TSR lag
bei 381,79 € und der Endkurs bei 563,60 €.
Der Aufsichtsrat hat für den Nachhaltigkeitsfaktor im LTI 2020-2023 die folgenden sechs Nachhaltigkeitsziele festgelegt:
- |
Die CO2-Emissionen des Continental-Konzerns (Scope-1- und Scope-2-Emissionen im Sinne des Greenhouse Gas Protocol - Corporate
Accounting and Reporting Standard) - im letzten Jahr der Laufzeit sind um mindestens 61 % geringer als im Geschäftsjahr 2019.
Dabei werden die Scope-2-Emissionen ab dem Geschäftsjahr 2020 gemäß der Methode „Market-based Scope 2“ ermittelt, die den
Einkauf von Strom aus erneuerbaren Quellen in der Bilanzierung berücksichtigt.
|
- |
Der Anteil der wiederverwerteten Abfälle am gesamten Abfallaufkommen beträgt im Continental-Konzern im letzten Jahr der Laufzeit
mindestens 86 %.
|
- |
Im letzten Jahr der Laufzeit ist die Anzahl der Unfälle von im Continental-Konzern angestellten Mitarbeitern pro eine Million
Arbeitsstunden um mindestens 13 % geringer als im Geschäftsjahr 2019.
|
- |
Die Krankheitsrate ist unter allen im Continental-Konzern angestellten Mitarbeitern im letzten Jahr der Laufzeit um mindestens
13 % geringer als im Geschäftsjahr 2019.
|
- |
Der Anteil von Frauen und Männern in Führungspositionen im Continental-Konzern (Continental Grades ≥ 13; ausgenommen Führungspositionen
bei Konzerngesellschaften in den USA) beträgt am Ende des letzten Jahres der Laufzeit mindestens jeweils 22 %.
|
- |
Bei der repräsentativen jährlichen Befragung der Mitarbeiter des Continental-Konzerns „Our Basics Live“ im letzten Jahr der
Laufzeit liegt die Bewertung in der Kategorie „Nachhaltiges Engagement“, bei durchschnittlich mindestens 80 % Zustimmung („stimme
ich eher zu“ oder „stimme ich zu“).
|
Für jedes erreichte Nachhaltigkeitsziel wird zum Ausgangsfaktor 0,7 im LTI 2020-2023 ein Wert von 0,1 addiert. Es wurden 4
Nachhaltigkeitsziele erreicht, so dass der Nachhaltigkeitsfaktor 1,1 beträgt.
b) Zielkriterien des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Long Term Incentive (LTI 2020-2023)
Zielkriterien LTI 2020-2023 |
Aktienkurs Anfangsdurchschnitt |
Aktienkurs Enddurchschnitt |
Gezahlte Dividenden |
Ergebnis
|
Zielerreichung |
in € |
in € |
in € |
in %-Pkt |
in % |
Relativer TSR |
|
|
|
|
|
|
Continental-TSR |
99,66 |
74,48 |
6,701 |
-18,54 |
|
|
Vergleichs-TSR |
381,79 |
563,6 |
|
47,62 |
|
|
Relativer TSR |
|
|
|
-66,16 |
0,0 |
1 Während der Laufzeit gezahlte Dividenden: 3,00 € in 2020, 0,00 € in 2021, 2,20 € in 2022 und 1,50 € in 2023.
Zielkriterien LTI 2020-2023 |
Zielwert |
Zielerreichung |
|
Ergebnis in % |
Nachhaltigkeitsfaktor |
Ausgangsfaktor |
|
|
0,7 |
Nachhaltigkeitsziele |
|
|
|
|
CO2-Emission
|
- ≥ 61 % |
-72,3 |
0,1 |
|
Abfallverwertungsquote |
≥ 86 % |
87,0 |
0,1 |
|
Unfallhäufigkeit |
- ≥ 13 % |
-29,4 |
0,1 |
|
Krankenstand |
- ≥ 13 % |
-5,9 |
0 |
|
Frauen in Führungspositionen |
≥ 22 % |
19,8 |
0 |
|
Nachhaltiges Engagement |
≥ 80 % |
81,0 |
0,1 |
|
Nachhaltigkeitsfaktor |
|
|
1,1 |
Zur Berechnung des Performance Index wird der relative TSR mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert. Der relative TSR beträgt
null, damit ergibt sich ein Performance Index von null.
c) Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Long Term Incentive (LTI 2020-2023) (freiwillige Darstellung)
|
|
Zuteilungswert LTI 2020-2023 |
Grundbestand virtuelle Aktien1 |
Performance Index (PI)
|
Endbestand virtuelle Aktien |
Auszahlungs- kurs2 |
Zielerreichung gesamt |
Betrag gesamt |
|
|
in Tsd € |
in Stück |
in Stück |
in % |
in Tsd € |
|
Nikolai Setzer3 |
847 |
6.978 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Christian Kötz |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dr. Ariane Reinhart |
893 |
7.358 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)4 |
355 |
2.928 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
893 |
7.358 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021) |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021)5 |
454 |
3.737 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
1 Gemäß zugrunde liegender LTI-Richtlinie, berechnet mit dem Durchschnittsaktienkurs zwei Monate vor Beginn der Laufzeit, d.h.
01.11.2019-31.12.2019 = 121,37 € (Ausgangsaktienkurs).
2 Der Auszahlungskurs entspricht gemäß zugrunde liegender Richtlinie der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
der Continental-Aktie in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit zuzüglich
während der Laufzeit pro Aktie gezahlter Dividende (Details siehe oben Seite 17). Die nächste Hauptversammlung findet am 25.04.2024
statt, so dass für die Tranche LTI 2020-2023 der Zeitraum 25.02.-24.04.2024 maßgeblich ist und eine abschließende Darstellung
erst im Vergütungsbericht 2024 möglich ist. Gerechnet wurde hier mit dem Durchschnittskurs 01.11.-31.12.2023 = 70,38 €. Während
der Laufzeit wurden folgende Dividenden pro Aktie gezahlt: 2020 (für GJ 2019) = 3,00 €, 2021 (für GJ 2020) = 0,00 €, 2022
(für GJ 2021) = 2,20 €, 2023 (für GJ 2022) = 1,50 €.
3 Bei Zuteilung der Tranche zum 01.01.2020 betrug der Zuteilungswert 783 Tsd. €. Mit Übernahme des Amtes als Vorstandsvorsitzender
ab 01.12.2020 erhöhte sich der Zuteilungswert pro rata um 64 Tsd. €.
4 Auf Basis der geschlossenen Aufhebungsvereinbarung pro rata Anspruch des Zuteilungswerts, berechnet auf Basis der Laufzeit
vom Beginn der Tranche bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses im Verhältnis zur Gesamtlaufzeit der Tranche.
5 Beginn des Dienstvertrags während laufender Tranche, deshalb pro rata Zuteilungswert ab Vertragsbeginn.
Weitere Angaben
Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder
An ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2013 oder früher ausgeschieden sind, sind insgesamt Pensionszahlungen
in Höhe von 5,538 Mio € geleistet worden.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)
Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Leistungen:
- |
Eine Versorgungszusage, wie bereits zuvor in diesem Vergütungsbericht beschrieben.
|
- |
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen
Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen gewährt.
|
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nach § 162 Abs. 2 AktG erhalten die Vorstandsmitglieder
über die oben beschriebenen Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG hinaus folgende Leistungen:
- |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu
vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
|
- |
Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
|
- |
Stirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags, haben seine Witwe / sein Witwer bzw. ein eingetragener
Lebenspartner und die unterhaltsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Festbezüge für den Sterbemonat und
die folgenden sechs Monate, längstens bis zum vorgesehenen Ende des Dienstvertrags.
|
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Dementsprechend kam es weder zur Zusage
noch Gewährung von Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.
Leistungen von Dritten an ein Vorstandsmitglied (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen
erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gleiches gilt in Bezug auf Leistungen oder Zusagen anderer Continental-Konzern-gesellschaften.
a) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung (gewährt und geschuldet) der Mitglieder des Vorstands,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
|
|
Veränderung 2019 - 2018 in %
|
Veränderung 2020 - 2019 in %
|
Veränderung 2021 - 2020 in %
|
Veränderung 2022 - 2021 in %
|
Veränderung 2023 - 2022 in %
|
Vorstandsvergütung1 |
In 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
|
|
Nikolai Setzer |
-22,9 |
-39,5 |
37,8 |
202,7 |
-62,5 |
|
Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021) |
- |
- |
- |
2.126,8 |
15,6 |
|
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
100,0 |
|
Christian Kötz |
- |
83,8 |
-16,2 |
186,9 |
-45,4 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
307,8 |
-52,0 |
|
Dr. Ariane Reinhart |
7,3 |
-31,5 |
11,2 |
73,1 |
-59,6 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
100,0 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020) |
-36,8 |
-48,5 |
-11,4 |
-29,2 |
-36,2 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
-37,7 |
-50,8 |
326,8 |
-80,8 |
-81,1 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
-12,7 |
-63,5 |
437,9 |
-79,9 |
-93,3 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
-32,2 |
-41,6 |
2,4 |
-79,5 |
73,0 |
|
Andreas Wolf (bis 15.09.2021) |
- |
- |
93,0 |
47,7 |
-100,0 |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021) |
-19,7 |
-14,5 |
-6,5 |
62,1 |
-70,7 |
|
José A. Avila (bis 30.09.2018) |
-56,4 |
-11,9 |
19,8 |
-58,2 |
-10,6 |
|
Ralf Cramer (bis 11.08.2017) |
-48,4 |
-106,9 |
-275,0 |
-100,0 |
0,0 |
|
Heinz-Gerhard Wente (bis 30.04.2015) |
-69,2 |
-23,4 |
3,3 |
1,7 |
0,0 |
|
Elke Strathmann (bis 25.04.2014) |
- |
- |
- |
34,8 |
0,0 |
Ertragsentwicklung
|
Continental AG: Jahresüberschuss |
324,8 |
-84,5 |
54,3 |
-18,6 |
-143,0 |
Konzern: EBIT bereinigt |
-21,5 |
-58,7 |
37,7 |
5,2 |
31,6 |
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
|
Referenzgruppe2 |
1,7 |
-2,6 |
3,0 |
5,6 |
2,2 |
1 Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2 Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Elektrobit Automotive GmbH, Continental
Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind
derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher
Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum
Stichtag 31.12.2023 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2023 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende,
Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.
b) Darstellung der Anzahl der gewährten oder zugesagten virtuellen Aktien nach dem Deferral des Performance Bonus unter dem
Vergütungssystem 2019 - Performance Bonus 2019 (Deferral 2020-2022)
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
Deferral 2019 |
Ausgangs- aktienkurs
|
Anzahl virtueller Aktien 2019 |
End- aktien- kurs
|
Dividende für GJ 2020 0,00 € |
Dividende für GJ 2021 2,20 € |
Dividende für GJ 2022 1,50 € |
Auszahlung Deferral in 2023 |
in Tsd € |
in € |
Stück |
in € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
|
Nikolai Setzer |
139 |
82,41 |
1.690 |
68,20 |
- |
4 |
3 |
122 |
|
Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Christian Kötz (seit 01.04.2019) |
232 |
82,41 |
2.817 |
68,20 |
- |
6 |
4 |
203 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dr. Ariane Reinhart |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020) |
180 |
82,41 |
2.184 |
68,20 |
- |
5 |
3 |
157 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021) |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
c) Aktien-Deferral Performance Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) der amtierenden Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
Aktienanzahl
|
Gesamtwert erworbene Aktien1 zum 31.12.2023
|
Betrag Aktien-Deferral2 |
Sperrfrist bis
|
Stück |
in Tsd € |
in Tsd € |
|
Nikolai Setzer |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
225 |
17 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
10.991 |
845 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2022 |
1.575 |
121 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
765 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
12.791 |
983 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung3 |
10.105 |
|
|
Offen4 |
|
Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
254 |
20 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2022 |
735 |
57 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
357 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
989 |
77 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
Aktienanzahl
|
Gesamtwert erworbene Aktien1 zum 31.12.2023
|
Betrag Aktien-Deferral2 |
Sperrfrist bis
|
Stück |
in Tsd € |
in Tsd € |
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
214 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
- |
|
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
Christian Kötz |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
213 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
5.343 |
411 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2022 |
1.475 |
113 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
500 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
3.936 |
303 |
|
|
Gesamt |
10.967 |
844 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung6 |
10.967 |
|
|
Offen4 |
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
3.133 |
241 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2022 |
368 |
28 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
374 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
3.501 |
269 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
Dr. Ariane Reinhart |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
5.131 |
395 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2022 |
736 |
57 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
357 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
5.023 |
386 |
|
|
Gesamt |
11.096 |
854 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung6 |
11.096 |
|
|
Offen4 |
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance Bonus 2023 |
|
|
313 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
- |
|
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
1 Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 29.12.2023 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 76,92
€.
2 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des „erdienten“ Gesamt-Bruttobetrags
gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle
zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder
im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50
% ermittelt.
3 Zum 31.12.2023 Ende der Aufbauphase auf Grundlage der SOG im Rahmen der Tätigkeit als ordentliches Vorstandsmitglied. Die
Aufbauphase für die Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender ist noch nicht abgeschlossen und endet regulär zum 30.11.2024.
4 Die Haltepflicht besteht für zwei Jahre nach Beendigung des Dienstvertrags, so dass ein Ende der Sperrfrist erst bestimmt
werden kann, wenn dieses Datum feststeht.
5 Die Aufbauphase ist noch nicht abgeschlossen, weshalb eine SOG-Halteverpflichtung noch nicht besteht.
6 Zum 31.12.2023 Ende der Aufbauphase auf Grundlage der SOG.
d) Aktien-Deferral Performance Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) der ehemaligen Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
Aktienanzahl
|
Gesamtwert erworbene Aktien1 zum 31.12.2023
|
Betrag Aktien-Deferral2 |
Sperrfrist bis
|
Stück |
in Tsd € |
in Tsd € |
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
378 |
29 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
3.103 |
239 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
3.481 |
268 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung3 |
1.086 |
|
|
31.07.2023 |
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
2.029 |
156 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
2.235 |
172 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung |
668 |
|
|
31.12.2023 |
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
2.029 |
156 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
2.235 |
172 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung |
514 |
|
|
31.12.2023 |
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
|
|
6474 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
430 |
33 |
|
|
Gesamt |
636 |
49 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
636 |
|
|
31.01.2024 |
Andreas Wolf (bis 15.09.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020 |
486 |
37 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021 |
3.627 |
279 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
4.113 |
316 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung |
1.246 |
|
|
15.09.2023 |
1 Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 29.12.2023 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 76,92
€.
2 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des „erdienten“ Gesamt-Bruttobetrags
gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
3 Stichtag 31.07.2021 (Ende der Aufbauphase).
4 Aufgrund des Vergütungsmoratoriums erfolgte keine Auszahlung des Performance Bonus 2021.
5 Stichtag 31.01.2022 (Ende der Aufbauphase).
Malus- und Clawback-Regelung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG
Der Aufsichtsrat der Continental AG hat von der Malus- und Clawback-Regelung im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht,
da hierfür die Voraussetzungen nicht vorlagen. Voraussetzung ist, dass ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied
des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG,
einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen
dienstvertraglichen Pflichten begeht. In den Fällen kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable
Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig
auf null reduzieren oder im Falle einer bereits geleisteten Auszahlung zurückverlangen.
Abweichung vom Vergütungssystem nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG
Im Berichtsjahr wurde in einem Fall vom Vergütungssystem abgewichen. Mit Beschluss vom 15. März 2023 hat der Aufsichtsrat
beschlossen, dass das neue Vorstandsmitglied für Integrität und Recht, Olaf Schick, wirtschaftlich so gestellt wird, als läge
die Zielerreichung für den STI (Performance Bonus) für die ersten zwölf Monate seiner Amtszeit bei 100 %. Die Abweichung war
notwendig, um entfallene variable Vergütungsansprüche bei seinem früheren Arbeitgeber auszugleichen.
Einhaltung der Maximalvergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG
Die Maximalvergütung berücksichtigt das Fixgehalt, Nebenleistungen, die variable Vergütung und den Dienstzeitaufwand. Sie
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio € brutto.
Zur Feststellung der Frage, ob die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten wurde, ist der Auszahlungsbetrag
der LTI-Tranche 2023-2026 maßgeblich, der erst im Jahr 2027 endgültig festgestellt werden kann. Selbst bei unterstellter Auszahlung
des Maximalbetrags der LTI-Tranche 2023-2026 im Jahr 2027 wird die Maximalvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht
überschritten, da bei Berücksichtigung der bereits feststehenden Beträge Fixgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Dienstzeitaufwand
und einer unterstellten maximalen Zielerreichung der LTI Tranche 2020-2023 mit 200 % der Betrag der Maximalvergütung nicht
erreicht wird.
Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2027 berichtet.
Pensionsanwartschaften gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
Nachfolgend erfolgt die Darstellung der Pensionsanwartschaften der einzelnen Mitglieder des Vorstands.
|
Versorgungsbeitrag |
Defined Benefit Obligation1 |
Service Cost2 |
In Tsd € |
2023 |
2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
2023 |
2022 |
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
Nikolai Setzer |
790 |
790 |
9.992 |
6.465 |
1.007 |
944 |
Katja Garcia Vila |
393 |
393 |
1.219 |
556 |
494 |
914 |
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)3 |
262 |
0 |
392 |
0 |
366 |
0 |
Christian Kötz |
393 |
393 |
2.884 |
2.008 |
493 |
888 |
Philip Nelles |
393 |
393 |
1.627 |
874 |
508 |
1.026 |
Dr. Ariane Reinhart |
393 |
438 |
6.372 |
5.053 |
544 |
967 |
Olaf Schick (seit 01.05.2023)3 |
262 |
0 |
284 |
0 |
245 |
0 |
1 Rückstellungen für die bislang erworbenen Pensionsanwartschaften gemäß IFRS.
2 Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS.
3 Anteilige Zusage wegen unterjährigem Eintritt.
4 Der Versorgungsbeitrag wurde ab 01.10.2022 vertraglich auf das Niveau der übrigen Vorstandsmitglieder angepasst.
Aufsichtsratsvergütung
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2023
Nach dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von je 180 Tsd
€ jährlich. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses
wird eine höhere Vergütung gezahlt. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss
das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Darüber hinaus
erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich
teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer, ihre baren Auslagen ersetzt.
Individuelle Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr 2023
Personenindividuelle Darstellung der im und für das Berichtsjahr 2023 gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder
nach den Voraussetzungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
In Tsd € |
Vergütungskomponenten |
2023 |
Fix1 |
Sitzungsgeld |
Gesamt |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle2 |
540 |
0 |
540 |
Hasan Allak3 |
180 |
7 |
187 |
Christiane Benner3,4 |
270 |
7 |
277 |
Dorothea von Boxberg (seit 29.04.2022) |
180 |
4 |
184 |
Stefan Erwin Buchner (seit 01.01.2022) |
180 |
7 |
187 |
Dr. Gunter Dunkel |
180 |
5 |
185 |
Francesco Grioli3 |
270 |
11 |
281 |
Michael Iglhaut3 |
270 |
10 |
280 |
Satish Khatu |
180 |
5 |
185 |
Isabel Corinna Knauf |
270 |
7 |
277 |
Carmen Löffler3 |
180 |
7 |
187 |
Sabine Neuß |
180 |
0 |
180 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher |
450 |
5 |
455 |
Dirk Nordmann3 |
270 |
9 |
279 |
Lorenz Pfau3 |
180 |
3 |
183 |
Klaus Rosenfeld |
270 |
9 |
279 |
Georg F. W. Schaeffler |
270 |
7 |
277 |
Jörg Schönfelder3 |
270 |
6 |
276 |
Stefan Scholz3 |
180 |
7 |
187 |
Elke Volkmann3 |
180 |
4 |
184 |
1 Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung.
2 Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Diese Arbeitnehmer haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes
an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u.a. an andere Institutionen spenden.
4 Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung von Ertragsentwicklung, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Vergütung
der Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Aufsichtsratsvergütung1 |
Veränderung 2019 - 2018
|
Veränderung 2020 - 2019
|
Veränderung 2021 - 2020
|
Veränderung 2022 - 2021
|
Veränderung 2023 - 2022
|
in % |
in % |
in % |
in % |
in % |
In 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
|
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle |
-32,3 |
34,9 |
2,7 |
0,9 |
-0,9 |
|
Hasan Allak |
- |
98,9 |
2,2 |
-0,5 |
0,5 |
|
Christiane Benner |
-18,6 |
36,5 |
3,0 |
-0,4 |
0,4 |
|
Dorothea von Boxberg (seit 29.04.2022) |
- |
- |
- |
100,0 |
46,0 |
|
Stefan Erwin Buchner (seit 01.01.2022) |
- |
- |
- |
100,0 |
0,5 |
|
Dr. Gunter Dunkel |
-31,6 |
37,3 |
1,6 |
-0,5 |
-0,5 |
|
Francesco Grioli |
316,7 |
34,5 |
3,3 |
0,4 |
0,7 |
|
Michael Iglhaut |
-31,5 |
32,5 |
10,6 |
-4,4 |
0,0 |
|
Satish Khatu |
- |
94,6 |
3,4 |
-0,5 |
0,5 |
|
Isabel Corinna Knauf |
- |
98,9 |
2,2 |
-0,5 |
48,9 |
|
Carmen Löffler (seit 16.09.2021) |
- |
- |
- |
226,3 |
0,5 |
|
Sabine Neuß |
-31,3 |
29,9 |
9,2 |
-2,1 |
0,0 |
|
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher |
-31,6 |
33,4 |
3,0 |
2,7 |
-1,7 |
|
Dirk Nordmann |
-32,0 |
36,0 |
1,8 |
1,4 |
-0,7 |
|
Lorenz Pfau |
- |
97,8 |
0,0 |
3,3 |
-2,7 |
|
Klaus Rosenfeld |
-32,2 |
36,0 |
1,5 |
4,3 |
-3,1 |
|
Georg F. W. Schaeffler |
-31,8 |
30,7 |
2,7 |
3,7 |
-1,4 |
|
Jörg Schönfelder |
-31,5 |
36,9 |
1,5 |
-0,4 |
2,2 |
|
Stefan Scholz |
-31,6 |
35,8 |
2,7 |
-1,1 |
1,6 |
|
Elke Volkmann |
-31,6 |
35,1 |
3,3 |
0,0 |
-1,6 |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder |
|
Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (bis 26.04.2019) |
-78,9 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Peter Hausmann (bis 31.10.2018) |
-100,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Prof. Dr. Klaus Mangold (bis 26.04.2019) |
-78,6 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Hartmut Meine (bis 28.02.2018) |
-100,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (bis 29.04.2022) |
4,2 |
-12,6 |
55,2 |
-78,5 |
-100,0 |
|
Gudrun Valten (bis 26.04.2019) |
-79,1 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Kirsten Vörkel (bis 15.09.2021) |
-31,6 |
36,6 |
-29,0 |
-100,0 |
- |
|
Erwin Wörle (bis 26.04.2019) |
-79,1 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf (bis 31.12.2021) |
-32,7 |
31,8 |
8,0 |
-97,3 |
-100,0 |
Ertragsentwicklung |
Continental AG: Jahresüberschuss
|
324,8 |
-84,5 |
54,3 |
-18,6 |
-143,0 |
Konzern: EBIT bereinigt
|
-21,5 |
-58,7 |
37,7 |
5,2 |
31,6 |
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis |
Referenzgruppe4 |
1,7 |
-2,6 |
3,0 |
5,6 |
2,2 |
1 Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2 Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
4 Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Elektrobit Automotive GmbH, Continental
Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind
derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher
Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum
Stichtag 31.12.2023 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2023 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende,
Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.
Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2024
Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 gem. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ein überarbeitetes Vergütungssystem
zur Billigung vorlegen. Die wesentlichen geplanten Änderungen sind in der folgenden Übersicht aufgelistet:
Bisherige Ausgestaltung
|
Veränderungen und ihr Hintergrund
|
Short Term Incentive
(Performance Bonus)
Leistungskriterien Die Leistungskriterien umfassen Free Cashflow, EBIT (bereinigt), ROCE und zusätzlich persönliche Leistungskriterien, die in
Form des Personal Contribution Factor (PCF) einfließen.
|
Veränderung: Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cashflow und EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele mit einem
Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Performance Bonus - STI) verankert. Das Leistungskriterium ROCE wird als Erfolgsziel
in den Long Term Incentive (LTI) überführt. Die möglichen Bereinigungen zur Berechnung des EBIT für die Zwecke der Vorstandsvergütung
werden angepasst und es wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im Geschäftsbericht verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert
zur bisherigen Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche Leistungskriterien festlegen, die in Form des Personal Contribution
Factor (PCF) einfließen. Hintergrund: Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertragskraft ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das nunmehr
im Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT stellt eine der zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar,
ist im Vergütungssystem der Führungskräfte enthalten und wird als zentrale Kennzahl an den Kapitalmarkt kommuniziert. Die
dem adjusted EBIT zugrunde liegenden Bereinigungen finden auf Basis eines eng definierten Katalogs statt, wobei die Bereinigungen
für die Zwecke der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben werden. Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichtsrat
legt daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambitionierte und messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest.
|
Long Term Incentive
Leistungskriterien Die Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) ist multiplikativ mit einem Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft.
|
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative Entwicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Gewichtung:
30 %) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichsindex beim TSR
wurde von bisher -25 %-Punkte bis +25 %-Punkte auf nunmehr -20 %-Punkte bis +20 %-Punkte angepasst. Hintergrund: Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen Rentabilitätsgröße
bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine Verankerung des
ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt, die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern. Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganzheitliche
Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher. Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG-Ziele des
STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt. Die Anpassung der Bandbreite
für Abweichungen soll Auszahlungen enger an die Performance des Continental-Konzerns gegenüber der Vergleichsgruppe binden.
|
Versorgungszusage
Bisher ist eine betragsorientierte Versorgungszusage für alle Vorstandsmitglieder vorgesehen.
|
Veränderung:
Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein Versorgungsentgelt
in Höhe von max. 30 % des Jahresfestgehalts zur Eigenvorsorge gewährt. Hintergrund: Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eliminiert langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür, dass
keine Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der Zukunft zu bilden sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen Markttrend.
|
Malus und Clawback
Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung
bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei Compliance-Verstößen.
|
Veränderung:
Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine Performance-Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt. Diese umfassen
die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten
(z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses) berechnet und ausgezahlt wurde. Hintergrund: Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines Performance-Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen Marktpraxis.
|
Außergewöhnliche Entwicklungen
Bereits im aktuellen System konnte bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von Bestandteilen des
Vergütungssystems abgewichen werden.
|
Veränderung:
Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abweichungen von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen
Abweichung vom Vergütungssystem deutlicher differenziert. Hintergrund: Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
|
Vorstand und Aufsichtsrat haben vorstehenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt.
|
|
|
|
Für den Vorstand
|
|
|
Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands
|
Katja Garcia Vila
Mitglied des Vorstands (CFO)
|
|
|
Für den Aufsichtsrat
|
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Continental Aktiengesellschaft, Hannover
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Continental Aktiengesellschaft, Hannover für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
- beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen,
um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung
der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der
dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem,
das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es,
Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil
zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unter-nehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten
Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen
Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Continental Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Ver-trag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Hannover, den 12. März 2024
|
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
|
Sven Rosorius
Wirtschaftsprüfer
|
Dr. Arne Jacobi
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
2. |
Zu Tagesordnungspunkt 7: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 1. Januar 2024
|
Continental AG
Vergütungssystem des Vorstands ab 2024
I. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems
|
Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der Continental AG (nachfolgend „Continental“) wurde der Hauptversammlung im
Jahr 2020 zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 97,41 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat unter
Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen, der Erwartungen von Investoren und der gängigen Marktpraxis im Jahr 2023
eine Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage dieser Überprüfung vorliegende weiterentwickelte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands steht im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie den Grundsätzen, Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Grundlagen des weiterentwickelten Vergütungssystems werden
im Folgenden erläutert.
Das weiterentwickelte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem
1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, soweit sie mit der Gesellschaft entsprechende Änderungsvereinbarungen
abgeschlossen haben, sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.
Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Veränderungen sowie deren Hintergrund:
Bisherige
Ausgestaltung
|
Veränderungen und ihr Hintergrund
|
Short Term Incentive
(Performance Bonus)
Leistungskriterien Die Leistungskriterien umfassen Free Cashflow, EBIT (bereinigt), ROCE und zusätzlich persönliche Leistungskriterien, die in
Form des Personal Contribution Factor (PCF) einfließen.
|
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cashflow und EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele mit einem
Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Performance Bonus - STI) verankert. Das Leistungskriterium ROCE wird als Erfolgsziel
in den Long Term Incentive (LTI) überführt. Die möglichen Bereinigungen zur Berechnung des EBIT für die Zwecke der Vorstandsvergütung
werden angepasst und es wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im Geschäftsbericht verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert
zur bisherigen Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche Leistungskriterien festlegen, die in Form des Personal Contribution
Factor (PCF) einfließen. Hintergrund: Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertragskraft ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das nunmehr
im Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT stellt eine der zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar,
ist im Vergütungssystem der Führungskräfte enthalten und wird als zentrale Kennzahl an den Kapitalmarkt kommuniziert. Die
dem adjusted EBIT zugrunde liegenden Bereinigungen finden auf Basis eines eng definierten Katalogs statt, wobei die Bereinigungen
für die Zwecke der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben werden. Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichtsrat
legt daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambitionierte und messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest.
|
Long Term Incentive
Leistungskriterien Die Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) ist multiplikativ mit einem Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft.
|
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative Entwicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Gewichtung:
30 %) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichsindex beim TSR
wurde von bisher -25 %-Punkte bis +25 %-Punkte auf nunmehr -20 %-Punkte bis +20 %-Punkte angepasst. Hintergrund: Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen Rentabilitätsgröße
bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine Verankerung des
ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt, die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern. Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganzheitliche
Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher. Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG-Ziele des
STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt. Die Anpassung der Bandbreite für Abweichungen soll Auszahlungen enger an die Performance des Continental-Konzerns gegenüber
der Vergleichsgruppe binden.
|
Versorgungszusage
Bisher ist eine betragsorientierte Versorgungszusage für alle Vorstandsmitglieder vorgesehen.
|
Veränderung:
Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein Versorgungsentgelt
in Höhe von max. 30 % des Jahresfestgehalts zur Eigenvorsorge gewährt. Hintergrund: Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eliminiert langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür, dass
keine Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der Zukunft zu bilden sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen Markttrend.
|
Malus und Clawback
Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung
bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei Compliance-Verstößen.
|
Veränderung:
Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine Performance-Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt. Diese umfassen
die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten
(z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses) berechnet und ausgezahlt wurde. Hintergrund: Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines Performance-Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen Marktpraxis.
|
Außergewöhnliche Entwicklungen
Bereits im aktuellen System konnte bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von Be-standteilen des
Vergütungssystems abgewichen werden.
|
Veränderung:
Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abweichungen von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen
Abweichung vom Vergütungssystem deutlicher differenziert. Hintergrund: Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
|
II. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung von Continental. Es incentiviert die Erreichung der strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize
zur langfristigen wertschaffenden Entwicklung des Unternehmens im Interesse aller Stakeholder: Kundinnen und Kunden, Investorinnen
und Investoren, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartner und die Gesellschaft insgesamt.
Vor dem Hintergrund des Wandels der Mobilität befindet sich Continental in einem umfassenden Transformationsprozess. Mithilfe
der Entwicklung neuer Technologien, der Differenzierung des Unternehmensportfolios und dem Ausbau und der Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie
will Continental die operative Leistungsfähigkeit steigern und nachhaltig wachsen. Daher werden im Vergütungssystem neben
den wichtigsten finanziellen Kernsteuerungsgrößen zur Umsetzung der Transformationsstrategie auch Ziele aus den Bereichen
Umweltschutz, Soziales und Governance (ESG) verwendet.
Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Leistung der Vorstandsmitglieder erfolgt einerseits
durch einen hohen Anteil variabler Vergütungsbestandteile und andererseits durch ambitioniert gesetzte Ziele in den Leistungskriterien
der variablen Vergütungsbestandteile. Daneben wird der Maßstab der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität
und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens herangezogen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung des Vergütungssystems an folgenden Leitlinien:
III. |
Vergütungssystem im Überblick
|
Die folgende Darstellung bietet einen zusammenfassenden Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder:
1 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien von Continental im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags
des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde
unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.
1. |
Bestandteile des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren
Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt,
Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt für ab dem 1. Januar 2024 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder bzw. die Versorgungszusage
für bereits vor dem 1. Januar 2024 bestellte Vorstandsmitglieder.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI ohne Aktien-Deferral)
sowie langfristige Vergütungskomponenten (LTI und Aktien-Deferral aus dem STI). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden
vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a
AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen
Auszahlung bestimmt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern nichtfinanzielle
Zielkriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.
Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere zentrale Regelungen wie z. B. die Möglichkeit eines Sign-On Bonus, Malus-
und Clawback-Regelungen, Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG) und die gesetzlich geforderte Maximalvergütung
implementiert.
2. |
Struktur der Ziel-Direktvergütung und Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Summe aus Jahresfestgehalt, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI bestimmt die Ziel-Direktvergütung. Hinzu kommen
Nebenleistungen und Versorgungsentgelt bzw. -zusage (Ziel-Direktvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungsentgelt ergeben
zusammen die Ziel-Gesamtvergütung).
Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay for Performance) des Vergütungssystems setzt sich die Ziel-Direktvergütung
mehrheitlich aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Zudem hat der überwiegende Anteil der variablen Vergütungsbestandteile
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und ist vollständig aktienbasiert ausgestaltet. Hierdurch wird die Vergütungsstruktur
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sichergestellt, dass die variable Vergütung,
die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt
und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre im Einklang stehen.
Der Anteil des Jahresfestgehalts an der Ziel-Direktvergütung beträgt rund 25 - 35 %. Der Anteil des STI beträgt rund 40 -
50 % der Ziel-Direktvergütung. Hiervon entfallen 60 % auf den Anteil, welcher nach dem jeweiligen Geschäftsjahr direkt ausbezahlt
wird (Sofortbetrag). Die weiteren 40 % des STI entfallen auf gesperrte Aktien, über die die Vorstandsmitglieder erst nach
weiteren drei Geschäftsjahren verfügen können (Aktien-Deferral). Der Anteil des LTI macht rund 25 - 35 % der Ziel-Direktvergütung
aus.
An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der Festvergütung rund 20 - 30 %. Der Anteil des STI beträgt rund 30 - 45 %
der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des LTI macht rund 20 - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
Als weiterer Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung beträgt das Versorgungsentgelt max. 7 -9 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im
Falle der vor dem 1. Januar 2024 erstmals bestellten Vorstandsmitglieder macht die Versorgungszusage rund 13 - 28 % der Ziel-Gesamtvergütung
aus. Die Nebenleistungen (ohne eventuelle Ausgleichszahlungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder) machen regelmäßig durchschnittlich
rund 1 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die dargestellten relativen Anteile der Nebenleistungen können zukünftig aufgrund der
Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen.
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen,
sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Auszahlung komplett entfallen kann. Zudem sind sowohl
für den STI als auch für den LTI Höchstbeträge (Caps) definiert. Der Cap liegt sowohl für den STI als auch für den LTI bei
200 % des Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Maximalvergütung umfasst sämtliche Auszahlungen der festen Vergütungsbestandteile in Form des Jahresfestgehalts, eines
evtl. zu zahlenden Sign-On Bonus, der Nebenleistungen (oder deren Wert) und des Versorgungsentgelts bzw. der Versorgungszusage
als auch die Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbestandteilen. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen
der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig von dem tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Im Falle der Versorgungszusage
wird der Dienstzeitaufwand in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogen. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
11,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio. €.
IV. |
Vergütungssystem im Detail
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1. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Das Jahresfestgehalt ist eine feste, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten
ausgezahlt wird.
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Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen:
• |
die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
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• |
die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
|
• |
einen regelmäßigen Gesundheitscheck,
|
• |
den Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3
AktG,
|
• |
eine Unfallversicherung,
|
• |
den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer
|
• |
sowie Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.
|
|
1.3 |
Versorgungsentgelt bzw. -zusage
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Anstelle einer Zusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar
2024 erstbestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von max. 30 % des jeweiligen Jahresfestgehalts.
Das Versorgungsentgelt wird einmal jährlich gezahlt und bei unterjährigem Ein- oder Austritt anteilig berechnet.
Vor dem 1. Januar 2024 bestellten Vorstandsmitgliedern wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage
gewährt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich
ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart hat, mit einem Altersfaktor
multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert
haben, wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst.
Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der
zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls
erfolgt nach § 16 BetrAVG.
2. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
2.1. |
Short Term Incentive (Performance Bonus - STI)
|
Der STI setzt als variabler Vergütungsbestandteil Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele von Continental. Die Höhe der
Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung in den definierten Leistungskriterien abhängig und kann zwischen 0 % und 200 %
des mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrags betragen. Somit ist auch
ein kompletter Ausfall des STI möglich.
1 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags
des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde
unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
2.1.2. |
Leistungskriterien
|
Durch die Wahl der Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance
der gesetzten Ziele incentiviert werden. Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die
Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied festlegt. Die Zielerreichung im STI bemisst sich anhand
der finanziellen Leistungskriterien adjusted EBIT (45 % Gewichtung) und Free Cashflow (FCF) (45 % Gewichtung) sowie des nichtfinanziellen
Leistungskriteriums bestehend aus ESG-Zielen (10 % Gewichtung), die additiv verknüpft werden. Die Zielerreichung in Hinblick
auf die Leistungskriterien wird mit dem Personal Contribution Factor (PCF) multipliziert.
Das EBIT stellt das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftigkeit dar und wird zur Beurteilung der operativen Ertragskraft herangezogen.
Im Rahmen des STI wird dabei auf das adjusted EBIT abgestellt, um die operative Ertragskraft unabhängig von Sondereinflüssen
zu messen und den Vorstand zu incentivieren, diese Ertragskraft weiter zu steigern. Das adjusted EBIT stellt eine der zentralen
internen Steuerungsgrößen von Continental dar und wird im Geschäftsbericht und in der weiteren Finanzkommunikation ausgewiesen.
Grundlage des finanziellen Leistungskriteriums adjusted EBIT ist das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Kaufpreisallokationen (PPA), Konsolidierungskreisveränderungen und Sondereffekte
(nachfolgend „adjusted EBIT“).
Sondereffekte umfassen z.B.:
• |
Wertminderungen auf Goodwill, sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
|
• |
Aufwendungen und Erträge aus Restrukturierungsmaßnahmen
|
• |
Veräußerungsgewinne und -verluste aus Abgängen von Gesellschaften und Geschäftsbereichen
|
• |
wesentliche Sondersachverhalte aus außergewöhnlichen Ereignissen - insbesondere Einmaleffekte aus Akquisitionen von Gesellschaften
und Geschäftsbereichen (z.B. negativer Geschäfts- oder Firmenwert, Kaufpreiserstattungen) oder wesentliche Veränderungen der
Unternehmensstruktur (z.B. Ausgliederungseffekte).
|
Der Prüfungsausschuss überprüft während eines laufenden Geschäftsjahrs im Rahmen seiner turnusmäßigen Sitzungen die Bereinigungen,
die dem adjusted EBIT zugrunde liegen. Nach Abschluss des Geschäftsjahrs empfiehlt er dem Aufsichtsrat, in welcher Höhe das
adjusted EBIT der Zielerreichung im STI unter Berücksichtigung der vorgenommenen Bereinigungen zugrunde zu legen ist. Soweit
erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat die Einbeziehung und/oder Herausnahme von Sondereffekten und ihre wertmäßige Berücksichtigung.
Auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses beschließt der Aufsichtsrat die Höhe des adjusted EBIT, das der Vorstandsvergütung
zugrunde zu legen ist und auf dessen Grundlage die Zielerreichung im STI. Das Leistungskriterium adjusted EBIT soll einerseits
die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen widerspiegeln und die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen
fördern und andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Daher wird für ein Vorstandsmitglied,
dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt (z. B. Vorstandsvorsitzender, Chief Financial Officer),
die Zielerreichung im adjusted EBIT nur auf Grundlage der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahl gemessen. Für ein
Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt, wird die Zielerreichung im Leistungskriterium
adjusted EBIT zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahl gemessen.
Für die Berechnung der Zielerreichung des adjusted EBIT legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für
den Continental-Konzern bzw. die Unternehmensbereiche jeweils unter Berücksichtigung der Planung einen Zielwert sowie die
Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Der Grad der Zielerreichung
wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.
Der Free Cashflow als zweites finanzielles Leistungskriterium stellt eine weitere zentrale Steuerungsgröße von Continental
dar und wird zur Beurteilung der finanziellen Leistungsfähigkeit herangezogen. Der Free Cashflow ist der Cashflow vor Finanzierungstätigkeit,
bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen (nachfolgend: „Free
Cashflow“).
Die Zielerreichung im Leistungskriterium Free Cashflow wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow des Continental-Konzerns
gemessen.
Für die Berechnung der Zielerreichung des Free Cashflow legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen
Zielwert sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Der
Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr
berechnet.
c. |
Nichtfinanzielles Leistungskriterium bestehend aus ESG-Zielen
|
Aufgrund der zentralen Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit im Continental-Konzern werden neben den finanziellen Leistungskriterien
im STI auch ESG-Ziele implementiert. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt ebenfalls 0 % bis 200 %. Für das Geschäftsjahr
2024 hat der Aufsichtsrat im Rahmen der ESG-Ziele das Thema Integrität als Ziel verankert. Für zukünftige Jahre behält sich
der Aufsichtsrat das Recht vor, andere für Continental wesentliche ESG-Ziele im Rahmen des STI zu verwenden.
Die Zielerreichung im nichtfinanziellen Leistungskriterium wird für alle Vorstandsmitglieder auf Basis des Continental-Konzerns
gemessen.
Bei der Festlegung der ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene,
die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch
die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens
überprüfbar sein. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und
es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt.
d. |
Personal Contribution Factor (PCF)
|
Der Personal Contribution Factor (PCF) gibt dem Aufsichtsrat eine weitere Möglichkeit, die individuelle oder kollektive Leistung
des Vorstands anhand von weiteren Leistungskriterien zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
maßgeblich sind, z. B. aus den Bereichen:
• |
Marktentwicklung und Kundenorientierung (z. B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
|
• |
Umsetzung Transformationsvorhaben (z. B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische
Allianzen);
|
• |
Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation
und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke);
|
• |
Umweltschutz, Soziales und Governance (ESG).
|
Diese Leistungskriterien können vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Der Aufsichtsrat
stellt dabei sicher, dass die im Rahmen des PCF festgelegten Leistungskriterien nachvollziehbar und verifizierbar sind. Nach
Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten
Leistungskriterien und legt für den PCF einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 fest.
Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied im Rahmen des PCF keine Leistungskriterien festgelegt,
beträgt der Wert des PCF 1,0.
2.1.3. |
Auszahlung und Aktien-Deferral
|
Nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird die gewichtete Zielerreichung aus den Leistungskriterien adjusted EBIT, FCF und ESG
mit dem individuellen Zielbetrag multipliziert. Dieses Ergebnis wiederum wird mit dem festgelegten Wert des PCF multipliziert,
wodurch der Gesamt-Bruttobetrag des STI festgestellt wird.
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht in der Regel ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags)
in Aktien von Continental zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich
und wirtschaftlich zu halten (Aktien-Deferral). Der Restbetrag wird dem Vorstandsmitglied ausgezahlt.
Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne durch Abrechnung und Bereitstellung
des Betrags unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über
Insidergeschäfte und Eigenschäfte von Führungskräften (Art. 7 ff., Art. 19 Marktmissbrauchsversordnung). Die als Aktien-Deferral
erworbenen Aktien werden auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien von Continental nach der Share
Ownership Guideline angerechnet.
2.1.4. |
Kein Sonder- oder Anerkennungsbonus
|
Unbeschadet der Regelung in § 87a Abs. 2 S. 2 AktG (vgl. unten Ziffer VII) kann der Aufsichtsrat keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus
gewähren. Es besteht lediglich die Möglichkeit zur Zahlung eines Sign-On Bonus zum Ausgleich finanzieller Einbußen beim Vorarbeitgeber
(vgl. unten Ziffer IV.3.).
2.2. |
Long Term Incentive (LTI)
|
Die langfristige variable Vergütung ist als virtueller Performance Share Plan mit einer vierjährigen Laufzeit ausgestaltet.
Die Performance Shares werden in rollierenden jährlich beginnenden Tranchen zugeteilt.
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen der Bestimmung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung
einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Auf dieser Basis wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl an virtuellen
Aktien zugeteilt (Grundbestand). Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem individuellen
Zuteilungswert eines Vorstandsmitglieds, der durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Continental Aktie im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit dividiert wird.
Die Auszahlung aus den virtuellen Aktien hängt von drei vorab vom Aufsichtsrat festgelegten, über einen Zeitraum von drei
Jahren gemessenen Leistungskriterien (relativer Total Shareholder Return (relativer TSR), Return on Capital Employed (ROCE)
und ESG-Ziele) sowie von der Kursentwicklung der Continental Aktie über vier Jahre ab. Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung
der Leistungskriterien anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental Konzerns
für das dritte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung in den Leistungskriterien beträgt
dabei für den relativen TSR 0 % bis 150 % und für ROCE sowie die ESG-Ziele 0 % bis 200 %.
Abhängig von der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien
nach Ablauf von drei Jahren zunächst in die finale Anzahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Hierzu wird zunächst durch Addition
der gewichteten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien (relativer TSR und ROCE) und der gewichteten Zielerreichung
des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitskriteriums der Performance Index (nachfolgend „PI“) ermittelt. Die Multiplikation des
Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem PI ergibt die finale Anzahl an virtuellen Aktien (Endbestand).
Nach Ablauf eines weiteren Jahres wird der Auszahlungsbetrag ermittelt, indem der Endbestand mit dem Auszahlungskurs multipliziert
wird. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Continental Aktie im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der vierjährigen Laufzeit und der während der vierjährigen
Laufzeit pro Aktie gezahlten Dividenden.
Der finale Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt
nach Ablauf der gesamten Laufzeit einer Tranche und somit mehr als vier Jahre nach Planbeginn.
2.2.2. |
Leistungskriterien
|
Die Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien bemisst sich zu 50 % an der Entwicklung des relativen TSR, zu 30 % am ROCE
sowie zu 20 % an ESG-Zielen.
a. |
Relativer Total Shareholder Return (TSR)
|
Der relative TSR bemisst sich nach der Entwicklung der Continental Aktie im Vergleich zur Entwicklung des STOXX® Europe 600 Automobiles & Parts (WKN: A1CRF2; ISIN: CH0102633101) (nachfolgend „Vergleichs-Index“). Durch den relativen TSR
wird ein Erfolgsziel herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet und eine Outperformance
gegenüber relevanten Wettbewerbern am Kapitalmarkt incentiviert.
Der relative TSR bestimmt sich im Vergleich zu Wettbewerbern als Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der Continental
Aktie und dem TSR des Vergleichs-Index. Um mögliche kurzfristige Aktienkursschwankungen auszugleichen, wird der durchschnittliche
Schlusskurs im ersten Monat der Laufzeit und im letzten Monat des dritten Jahres der Laufzeit herangezogen.
Entspricht der TSR von Continental dem TSR des Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt der TSR von
Continental um 20 Prozentpunkte oder mehr oberhalb des TSR des Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 150 %.
Liegt der TSR von Continental 20 Prozentpunkte unterhalb des TSR des Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 50
%. Unterhalb von 20 Prozentpunkten liegt der Zielerreichungsgrad bei 0 %. Die Zielerreichung im Wertebereich zwischen diesen
Punkten wird anhand linearer Interpolation ermittelt.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, den Vergleichs-Index zur Messung des relativen TSR bei Bedarf anzupassen. So kann der
Aufsichtsrat statt dem STOXX® Europe 600 Automobiles & Parts auch einen anderen passenden Branchenindex oder eine individuell zusammengestellte Vergleichsgruppe
bestehend aus Wettbewerbern heranziehen. Dabei ist eine Anpassung des Vergleichs-Index während einer laufenden Tranche nur
möglich, wenn der zu Beginn der jeweiligen Laufzeit festgelegte Vergleichs-Index nicht mehr verwendet werden kann, beispielsweise
weil er nicht mehr verfügbar ist.
Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental AG, der
Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichs-Index, die sich wesentlich auf den TSR von Continental oder den
TSR des Vergleichs-Index auswirken.
b. |
Return on Capital Employed (ROCE)
|
Der ROCE bildet die Kapitalrendite ab und bezeichnet das Verhältnis von EBIT (bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie
Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen) zu den durchschnittlichen operativen Aktiva. Der ROCE
ist eine wichtige Steuerungsgröße für Continental und setzt Anreize, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.
Zu Beginn einer Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert sowie eine Unter- und Obergrenze, anhand derer eine Zielerreichung
zwischen 0 % und 200 % erreicht werden kann. Die Zielerreichung im Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer
Interpolation ermittelt. Die Prüfung der Zielerreichung erfolgt nach Ablauf von drei Jahren der Laufzeit des LTI basierend
auf dem geprüften Konzernabschluss für das dritte Geschäftsjahr des laufenden LTI. Die Zielerreichung wird ermittelt aus einem
Vergleich des Ist-Wertes des ROCE am 31.12. des dritten Jahres der Laufzeit mit der vom Aufsichtsrat für die jeweiligen Tranche
festgelegten Zielwerte.
Für die Tranche 2024 - 2027 wird basierend auf dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert sowie der Unter- und Obergrenze
die folgende Zielerreichungskurve angewendet:
c. |
Nichtfinanzielles Leistungskriterium Nachhaltigkeit (ESG-Ziele)
|
ESG-Aspekte haben einen großen Stellenwert im unternehmerischen Handeln von Continental und sind integraler Bestandteil der
Unternehmensstrategie. Vor diesem Hintergrund wird ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitskriterium bestehend aus ESG-Zielen
im Rahmen des LTI additiv mit den weiteren Leistungskriterien verknüpft und mit einer Gewichtung von 20 % bemessen. Hierdurch
sollen noch stärkere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum von Continental gesetzt werden.
Der Aufsichtsrat greift bei der Festlegung der ESG-Ziele sowie deren Zielwerten die Nachhaltigkeitsstrategie, -ziele und -ambitionen
der Continental auf und berücksichtigt dabei auch deren sukzessive Weiterentwicklung.
Vor Beginn der Laufzeit einer Tranche legt der Aufsichtsrat messbare und quantifizierbare ESG-Ziele fest. In der Regel wählt
der Aufsichtsrat zwischen einem und bis zu vier ESG-Ziele für eine Tranche aus. Die einzelnen Ziele werden dabei aus der Unternehmens-
bzw. Nachhaltigkeitsstrategie von Continental abgeleitet und sind für deren Förderung und Umsetzung relevant. Werden mehrere
ESG-Ziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat vor Beginn der Laufzeit einer Tranche auch deren Gewichtung zueinander fest. Die
ESG-Ziele können sich dabei auf einen oder mehrere Bereiche aus Umwelt, Sozialem sowie Unternehmensführung beziehen. Bei der
Festlegung der Nachhaltigkeitsziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene,
die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch
die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens
überprüfbar sein. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und
es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt.
Für die Tranche 2024 - 2027 hat der Aufsichtsrat die folgenden drei ESG-Ziele festgelegt:
Die ausgewählten ESG-Ziele sind aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und haben eine hohe Relevanz für Continental. Anhand
der Reduktion der CO2-Emissionen will Continental seinen Beitrag zur Klimaneutralität leisten und mithilfe von Energieeffizienzmaßnahmen
und neuen Technologien den Emissionsausstoß auf ein Minimum reduzieren. Die Wiederverwertungsquote incentiviert die Rückgewinnung
von Ressourcen und die Transformation zu einer vollständigen Kreislaufwirtschaft. Diversität wird für die Zielerreichung im
LTI als ausgewogenes Geschlechterverhältnis von Frauen und Männern in Führungspositionen interpretiert und der Weg dorthin
entsprechend incentiviert
Für jedes ESG-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie eine Untergrenze,
die einer Zielerreichung von 0 % und einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Die Zielerreichung im
Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer Interpolation ermittelt.
Für die Tranche 2024 - 2027 werden basierend auf den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerten sowie den Unter- und Obergrenzen
die folgenden Zielerreichungskurven angewendet:
Für die Rekrutierung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat erstmalig bestellten
Vorstandsmitgliedern einen Sign-On Bonus gewähren. Dieser dient ausschließlich dem Ausgleich aufgrund eines Wechsels zu Continental
verlorener Vergütungsansprüche bei dem Vorarbeitgeber (zum Beispiel Zusagen auf langfristige variable Vergütung).
4. |
Share Ownership Guideline (Aktienhalteverpflichtung)
|
Für einen noch stärkeren Interessengleichlauf mit den Aktionären ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag
in Continental-Aktien zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre
nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende
Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds ermittelt. Der Mindestbetrag
entspricht 200 % des Jahresgrundgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands und 100 % des Jahresgrundgehalts für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder. Zur Erfüllung der Halteverpflichtung werden alle von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien der Gesellschaft
berücksichtigt, insbesondere auch solche im Rahmen der Aktien-Deferrals. Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied
die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.
5. |
Malus- und Clawback-Regelungen
|
Im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.
5.1 |
Compliance Malus- und Clawback-Regelung
|
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß
gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft
erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen den STI, der für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, reduzieren
oder auf null setzen. Gleiches gilt für einen LTI, wenn der grobe Verstoß im ersten Geschäftsjahr seiner Laufzeit stattgefunden
hat (nachfolgend insgesamt „Compliance Malus-Regelung“).
Wurden der STI und/oder LTI zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die gemäß
der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Netto-Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen vom Vorstandsmitglied zurückfordern
(nachfolgend „Compliance Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche
des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
5.2 |
Performance-Korrektur und Clawback-Regelung
|
Stellt sich heraus, dass die der Ermittlung des STI und/oder LTI zugrunde liegenden Daten fehlerhaft waren, z. B. im Falle
eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder bei Fehlerhaftigkeit anderer für die Höhe der variablen Vergütung relevanter Berechnungen
oder Auswertungen, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung aller Elemente der variablen Bezüge, denen die fehlerhaften Daten
zugrunde lagen, entsprechend korrigieren (nachfolgend „Performance-Korrektur“). Wurden der STI und/oder LTI zum Zeitpunkt
einer Performance-Korrektur bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die zu viel erhaltenen Netto-Auszahlungsbeträge nach
billigem Ermessen von dem betroffenen Vorstandsmitglied zurückfordern (nachfolgend „Performance Clawback-Regelung“). Außerdem
ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
5.3 |
Schadensersatzansprüche
|
Etwaige Schadensersatzansprüche der Continental gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von
der Vereinbarung einer Malus-, Korrektur- oder einer Clawback-Regelung unberührt.
V. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
1. |
Laufzeiten der Dienstverträge
|
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer
und die Laufzeit des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit
liegt die Höchstdauer des Dienstvertrags bei fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung
zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird (Mandatspause),
vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin
erhalten.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags
dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tage, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
2. |
Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags
|
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an
das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert
der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres einer LTI-Tranche,
hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds
ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit einer LTI-Tranche, behält das Vorstandsmitglied
seinen Anspruch auf den vollen LTI.
Sowohl der STI als auch der Auszahlungsbetrag aus dem LTI werden bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig,
sondern zu den vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.
Endet das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, verfallen alle Ansprüche auf Auszahlungen aus dem STI oder LTI ersatzlos.
3. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen
Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von
Entlassungsentschädigungen vor.
5. |
Nebentätigkeit und Anrechnung der Vergütung
|
Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat vor der Aufnahme der Tätigkeit anzuzeigen. Sie bedürfen der vorherigen Zustimmung des
Aufsichtsrates, soweit durch die Nebentätigkeit die Interessen der Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die
Übernahme von Mandaten oder vergleichbaren Funktionen in konzernfremden Unternehmen.
Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Mandat in einer Konzerngesellschaft wahr, wird eine evtl. gezahlte gesonderte Vergütung für
ein solches Mandat auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Bei Ausübung eines konzernfremden Mandats entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und
wieweit diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Besondere Berücksichtigung findet hierbei, inwieweit die
Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.
VI. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems sowie zur Festlegung und Überprüfung der Vergütungshöhen
|
1. |
Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat setzt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter
Berücksichtigung der dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen
zum System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten
wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden.
Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des
AktG und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden
auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
2. |
Festlegung und Angemessenheit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
|
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
individuell fest. Grundlage hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Continental ausgerichtet ist. Für die Beurteilung der
Üblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.
Im Rahmen des Horizontalvergleichs der individuellen Ziel-Gesamtvergütung werden unter Berücksichtigung der Kriterien Land,
Größe und Branche vor dem Hintergrund der Marktstellung von Continental insbesondere die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe
herangezogen.
Bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Continental. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen
Vertikalvergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft
von Continental durch. Der obere Führungskreis umfasst nach der Definition des Aufsichtsrats die Führungsebenen unterhalb
des Vorstands von Continental innerhalb des Continental-Konzerns, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis
der Senior Executives gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen den ebenfalls gemäß der internen Stellenbewertungssystematik
definierten Kreis der Executives sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeitenden.
Neben der Relation zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen
seiner Prüfung auch, wie sich diese Relation in den letzten Jahren entwickelt hat.
Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft
der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung
vor.
Darüber hinaus stellt der Aufsichtsrat sicher, dass das Vergütungssystem des Vorstands einerseits und das Vergütungssystem
des oberen Führungskreises andererseits, insbesondere im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile, gleichgerichtete
Anreize setzt und die Systeme somit aufeinander abgestimmt sind. Beispielsweise ist die Durchgängigkeit des Vergütungssystems
hinsichtlich Struktur und Methodik ein Hauptkriterium in der Konzernvergütungsstrategie.
3. |
Differenzierung nach Anforderungsprofil
|
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung kann der Aufsichtsrat die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen
Vorstandsmitglieds entsprechend berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische
Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes
Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
VII. |
Berücksichtigung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
1. |
Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen
|
Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex behält sich der Aufsichtsrat auf vorherigen Vorschlag
des Präsidialausschusses das Recht vor, im Rahmen der variablen Vergütung wesentliche außergewöhnliche Entwicklungen angemessen
zu berücksichtigen. Das kann in seltenen Sondersituationen sowohl zu einer Erhöhung als auch zu einer Verminderung der Zielerreichung
und damit der entsprechenden Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung führen.
Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind, die zum Zeitpunkt der Festsetzung
der Zielwerte nicht vorhersehbar waren und diese hinfällig werden lassen. Allgemein übliche positive oder negative Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Im Fall einer Anpassung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben
zu den Anpassungen gemacht, einschließlich einer entsprechenden Erläuterung der Gründe.
2. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
Der Aufsichtsrat hat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft nicht überfordert wird. Dies kommt insbesondere bei Beeinträchtigungen der langfristigen Rentabilität der
Gesellschaft oder bei außergewöhnlichen und weitreichenden Beeinträchtigungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum
Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder Krieg) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder
finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen zum Zeitpunkt
der Festsetzung des Vergütungssystems nicht vorhersehbar waren. Allgemein übliche positive oder negative Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als derartige Beeinträchtigungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der sich aus ihnen ergebenen Auszahlungsbeträge. Sofern eine Anpassung
der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen,
hat der Aufsichtsrat bei derartigen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, zusätzliche Vergütungsbestandteile
zu gewähren oder zusätzliche Vergütungsbestandteile in Aussicht zu stellen.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss
auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung und deren
Begründung feststellt.
Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Abweichungen,
einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen wurde, gemacht.
3. Zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch
die Hauptversammlung beschlossen, fortbestehen. Daher ist ein bestätigender Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG einzuholen.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Continental
Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 wie folgt ausgestaltet:
Continental AG
Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
(Stand 14. Juli 2020)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft soll zukünftig keine variablen Vergütungskomponenten
mehr enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung
unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht außerdem der
Anregung G. 18 Satz 1 des neuen DCGK. Nach Auffassung der Continental Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung besser
geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die
Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit Euro 75.000 auf Euro 180.000 jährlich zu erhöhen. Für den Vorsitz und
den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses ist auch zukünftig eine
erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss
das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.
Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied
persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer
Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer auch ihre baren Auslagen ersetzt.
Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft ist im Vergleich
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer DAX30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental AG geht davon aus, dass
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme der reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds eines Ausschusses
- trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu
fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das
Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Die Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene
Satzungsänderung wirksam wird.
Die Aufsichtsratsvergütung ist gemäß dieses Systems in § 16 der Satzung geregelt.
4. |
Zu Tagesordnungspunkt 9: Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
4.1. |
Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt
|
Dr. Gunter Dunkel
Chairman European Private Debt, Muzinich & Co
Herr Gunter Dunkel ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2009.
Jahrgang
|
1953 |
Nationalität
|
Österreich |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
DEVnet AG, München |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische
Personalplanung, Recht & Compliance
|
Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf dem Gebiet Risikokontrolle & Reporting (Abschlussprüfung) |
Ausbildung
|
1973 - 1978 |
Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften sowie Jurastudium an der Wirtschaftsuniversität in Wien, Österreich Abschluss als Magister und Doktor der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften und Magister juris
|
Beruflicher Werdegang
|
1978 - 1980 |
GiroCredit, Wien, Österreich |
1980 - 1983 |
McKinsey & Company |
1983 - 1996 |
Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG |
1997 - 2016 |
Vorstand der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB), ab 2001 Stv. Vorsitzender
|
2009 - 2016 |
Vorstandsvorsitzender der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB) |
Weitere Funktionen
|
Stiftung Niedersachsen, Hannover (Präsident) |
Satish Khatu
Managementberater
Herr Satish Khatu ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019.
Jahrgang
|
1952 |
Nationalität
|
USA |
Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien
|
Keine |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische
Personalplanung
|
Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen,
digitale Geschäftsmodelle
|
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik |
Ausbildung
|
1975 |
Bachelor of Technology in Maschinenbau, Indian Institute of Technology - Mumbai, Indien |
1977 |
Master of Science in Industrial Engineering, University of Cincinnati - Ohio, USA
|
1980 |
Master of Business Administration, Xavier University - Ohio, USA |
Beruflicher Werdegang
|
1977 - 1983 |
Structural Dynamics Research Corporation, Cincinnati, USA |
1983 - 2000 |
IBM - verschiedene Rollen im Sales & Services Management |
2001 - 2004 |
General Manager - IBM ASEAN & India |
2004 - 2008 |
General Manager - IBM Services Asia Pacific |
2009 - 2010 |
General Manager - IBM Services Growth Markets |
2010 - 2014 |
General Manager von IBM Global Industries |
2000 - 2014 |
IBM - Integration & Values Team |
2007 - 2014 |
IBM - Performance Team |
2012 - 2013 |
IBM - Strategy Team |
2014 - 2023 |
Management Advisor / Coach in den Bereichen Big Data, Digitale Transformation, IT-Infrastruktur, SaaS, Operational Excellence,
Neue Geschäftsmodelle, Human Capital Development
|
Sabine Neuß
Mitglied des Vorstands Jungheinrich AG - Technik
Frau Sabine Neuß ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2014.
Jahrgang
|
1968 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
JULI Motorenwerk s.r.o., Moravany |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische
Personalplanung
|
Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China |
Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (Umwelt) |
Ausbildung
|
1986 - 1990 |
Studium des Maschinenbaus an der FH Coburg, Abschluss Dipl.-Ing. (FH) |
1991 - 1996 |
Berufsbegleitender Aufbaustudiengang Wirtschaftsingenieurwesen an der Fachhochschule Würzburg/Schweinfurt, Abt. Schweinfurt |
Beruflicher Werdegang
|
1990 - 1998 |
Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG diverse leitende Funktionen
|
1998 - 2010 |
Behr GmbH & Co. KG diverse leitende Funktionen, u.a. Werkleitung in Neustadt a.D., Produktlinienleitung Klima in USA bzw. Deutschland, Leitung „Entwicklung Kühlung“, weltweit, Mitglied der Geschäftsleitung Behr Deutschland
|
2010 - 2013 |
TRW Automotive Safety Systems GmbH, Aschaffenburg, Geschäftsführung, Leitung der Produktlinie „Steering Wheel“ global
|
2013 - 2018 |
Linde Material Handling GmbH Mitglied der Geschäftsführung - COO
|
2018 - 2019 |
Kelvion Holding GmbH, Bochum Chief Operating Officer
|
Seit 2020 |
Jungheinrich AG Mitglied des Vorstands - Technik
|
Weitere Funktionen
|
2015 - 2019 |
Mitglied des Hochschulrats der Hochschule für angewandte Wissenschaften Aschaffenburg |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle ist Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des Präsidialausschusses,
des Vermittlungsausschusses und des Nominierungsausschusses.
Jahrgang
|
1949 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
Axel Springer SE, Berlin* |
Ivoclar Vivadent AG, Schaan, Liechtenstein |
Hawesko Holding SE, Hamburg* |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische
Personalplanung, Recht & Compliance
|
Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie, Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik |
Ausbildung
|
1967 - 1971 |
Studium des Maschinenbaus an der TU München mit Abschluss als Diplom-Ingenieur |
1971 - 1974 |
Wissenschaftlicher Assistent am Institut für Werkstoff- und Verarbeitungswissenschaften der TU München |
1972 - 1975 |
Studium der Arbeits- und Wirtschaftswissenschaften an der TU München mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur |
1974 |
Doktor der Ingenieurswissenschaften |
1984 |
Harvard Business School, Boston, USA, Advanced Management Programme |
2005 |
Honorarprofessor der TU München, Fakultät für Wirtschaftswissenschaften |
Beruflicher Werdegang
|
1976 - 1999 |
Diverse Positionen bei der BMW AG, München, zuletzt Mitglied des Vorstandes für Forschung und Entwicklung, Einkauf sowie Vertrieb und Marketing
|
1999 - 2002 |
Group Vice President der Ford Motor Company, Dearborn, Michigan, USA, zugleich Chairman und CEO der Premier Automotive Group,
London, UK sowie von Jaguar Cars Ltd. und von Volvo Cars
|
2002 - 2014 |
Linde AG, München, Mitglied des Vorstands
|
2003 - 2014 |
Vorsitzender des Vorstands der Linde AG |
2014 - 2020 |
Private Office Visioning, München, Gründer
|
* börsennotiert
Georg F. W. Schaeffler
Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH
Herr Georg F. W. Schaeffler ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des Präsidialausschusses,
des Vermittlungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses.
Jahrgang
|
1964 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
Schaeffler AG, Herzogenaurach (Vorsitzender)* |
ATESTEO Management GmbH, Herzogenaurach |
Vitesco Technologies Group AG* |
Kompetenzschwerpunkte
|
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Recht & Compliance |
Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf dem Gebiet Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme) |
Ausbildung
|
1986 - 1990 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz Abschluss als lic. oec. HSG
|
1996 - 1999 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Duke Law School, USA Dualer Abschluss als Juris Doctor / LLM (in International and Comparative Law)
|
Beruflicher Werdegang
|
Seit Anfang der 1980er Jahre bis heute Gesellschafter Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen) |
1984 - 1986 |
Bundeswehr |
1990 - 1996 |
Schaeffler Gruppe |
2000 - 2006 |
Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA |
Seit 2006 |
Schaeffler Gruppe |
* börsennotiert
4.2. |
Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt
|
Dorothea von Boxberg
Vorstandsvorsitzende Brussels Airlines SA/NV
Frau Dorothea von Boxberg ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2022.
Jahrgang
|
1974 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
Keine |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstandserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Organisationsentwicklung |
Erfahrungen in den Bereichen IT, Software und Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf den Gebieten Nachhaltigkeit (Umwelt) und Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting,
Kontrollsysteme)
|
Ausbildung
|
1993 - 1999 |
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens, Fachrichtung Elektrotechnik, an der TU Berlin und Studium der Betriebswirtschaftslehre an der ESCP Paris (Doppeldiplomprogramm)
|
Beruflicher Werdegang
|
1999 - 2005 |
Boston Consulting Group (BCG), Beraterin, später Projektleiterin
|
2005 - 2007 |
Star Alliance Services GmbH, Director Alliance Development
|
2007 - 2015 |
Deutsche Lufthansa AG diverse Positionen, u.a. Leiterin Strategie und Beteiligungen für Lufthansa Airline, Leiterin Customer Experience
|
2015 - 2018 |
Lufthansa Cargo AG, Vice President Global Sales Management
|
2018 - 2021 |
Lufthansa Cargo AG, Vorstand Produkt und Vertrieb
|
2021 - 2023 |
Lufthansa Cargo AG, Vorstandsvorsitzende und Chief Financial Officer
|
Seit 15.04.2023 |
Brussels Airlines SA/NV Chief Executive Officer und Chief Commercial Officer Bevollmächtigte des Vorstands bei der Europäischen Kommission
|
Stefan E. Buchner
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
Herr Stefan E. Buchner ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2022.
Jahrgang
|
1960 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
thyssenkrupp AG* |
Mosolf SE & Co. KG |
HÖRMANN Holding GmbH & Co. KG |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische
Personalplanung
|
Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, Asien-Pazifik |
Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (Umwelt) |
Ausbildung
|
1977 - 1979 |
Ausbildung zum Nachrichtengerätemechaniker, Ausbildungszentrum der Deutschen Bundesbahn, Berufsschule für Funk- und Informationselektronik,
München
|
1979 - 1980 |
Fachhochschulreife, Hochschule für Technik, Esslingen am Neckar |
1981 - 1981 |
Bundeswehr, Luftlandedivision |
1981 - 1986 |
Studium Wirtschaftsingenieurswesen, Hochschule für Technik, Esslingen am Neckar |
Beruflicher Werdegang
|
1986 - 1998 |
Daimler Benz AG, diverse leitende Funktionen, u. a. Leitung Einkauf-Holding Nicht-Produktions-Material, Stuttgart; Leitung
Abteilung Interieur, Sindelfingen;
|
1999 - 2002 |
Leitung des Bereichs Einkauf Interieur, Exterieur & Komplettfahrzeuge im Geschäftsfeld Mercedes-Benz Pkw, Daimler Chrysler |
2002 - 2004 |
Leitung des Bereichs Global Procurement & Supply, Mitglied der Geschäftsführung, Mitsubishi Motors Corporation, Tokyo |
2004 - 2010 |
Mitglied der Geschäftsführung und Leiter des Bereichs Procurement Daimler Trucks & Buses, Daimler Trucks, Stuttgart |
2010 - 2013 |
Mitglied der Geschäftsführung und Leiter des Bereichs Produktion Global Powertrain, Procurement & Manufacturing Engineering,
Daimler Trucks, Stuttgart
|
2013 - 2020 |
Mitglied des Vorstands der Daimler Truck AG, Stuttgart; Leitung des Daimler Truck Vorstandressorts - Region Europa / Lateinamerika
und der Marke Mercedes-Benz
|
Weitere Funktionen
|
Seit 2021 |
Mitglied des Global Advisory Board BHARAT FORGE Limited, India Senior Advisor McKinsey & Company
|
* börsennotiert
Isabel Corinna Knauf
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe
Frau Isabel Corinna Knauf ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2019.
Jahrgang
|
1972 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien
|
Skillet Fork Farms LLP, USA (Vorsitzende) |
Compagnie Marocaine des Plâtres et Enduits S.A., Marokko |
Knauf S.r.l, Italien** |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, Recht & Compliance |
Internationale Erfahrung in den Gebieten Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik |
Sachverstand auf den Gebieten Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales) |
Ausbildung
|
1991 - 1997 |
Studium des Ingenieurwesens, Fachrichtung Bergbau, an der RWTH Aachen, Abschluss: Diplom |
Beruflicher Werdegang
|
1990 - 1994 |
Bergbaubeflissenenausbildung |
1998 - 2002 |
ThyssenKrupp AG, zuletzt Bereichsleiterin in der Zentralabteilung Mergers and Acquisitions (M&A) der ThyssenKrupp Steel AG |
Seit 2002 |
Knauf Gruppe |
Seit 2003 |
Gesamtverantwortung für den Mittleren Osten, Südasien und Ostafrika |
2006 - 2010 |
zusätzlich Gesamtverantwortung für China-Asia-Pacific |
2006 - 2021 |
Mitglied der Gruppengeschäftsführung der Knauf Gruppe, Gesamtverantwortung für Italien, Griechenland und Zypern |
2013 - 2021 |
zusätzlich Gesamtverantwortung für Afrika |
Seit 2016 |
Chairwoman der Skillet Fork Farms LLP, Illinois, USA |
Seit 2022 |
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe |
Weitere Funktionen
|
Seit 10/2023 |
Mitglied im Stiftungskuratorium der Stiftung Familienunternehmen und Stiftung Familienunternehmen und Politik |
Seit 12/2023 |
Mitglied im Kuratorium der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach Stiftung |
** Konzerngesellschaft i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2014. Er ist außerdem Vorsitzender des Prüfungsausschusses
und Mitglied des Nominierungsausschusses.
Jahrgang
|
1954 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
ProSiebenSat. 1 Media SE, Unterföhring* |
Kompetenzschwerpunkt
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf dem Gebiet Strategie und Management, Recht und Compliance |
Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie |
Internationale Erfahrung in der Region Europa |
Sachverstand auf dem Gebiet Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme, Abschlussprüfung) |
Ausbildung
|
1978 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg, Abschluss Diplom-Kaufmann |
1981 |
Doktor der Wirtschaftswissenschaften, Universität Hohenheim, Stuttgart |
1986 |
Wirtschaftsprüfer |
2001 |
Honorarprofessor der Universität Frankfurt |
Beruflicher Werdegang
|
1981 - 2013 |
KPMG AG |
|
1981 Eintritt Niederlassung München |
1987 Partner |
1998 Mitglied des Vorstands |
2005 Vorstandssprecher |
2007 Co-Chairman KPMG Europa |
2011 Chairman KPMG Europa |
2014 - 2018 |
Lazard & Co. GmbH Senior Advisor
|
Weitere Funktionen
|
2017 - 2023 |
Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex |
* börsennotiert
Klaus Rosenfeld
Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG
Herr Klaus Rosenfeld ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des Prüfungsausschusses.
Jahrgang
|
1966 |
Nationalität
|
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
Vitesco Technologies Group AG* |
Kompetenzschwerpunkte
|
Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische
Personalplanung, Recht & Compliance
|
Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie |
Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (Umwelt) und Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting,
Kontrollsysteme, Abschlussprüfung)
|
Ausbildung
|
1985 - 1988 |
Ausbildung zum Bankkaufmann Dresdner Bank AG
|
1988 - 1989 |
Wehrdienst |
1989 - 1993 |
Studium der Betriebs- und Volkswirtschaftslehre, Universität Münster |
Beruflicher Werdegang
|
1993 - 03/2009 |
Dresdner Bank AG ab 11/2002 Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen/Controlling, Compliance und Beteiligungsgeschäft
|
Seit 03/2009 |
Schaeffler AG Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen
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seit 10/2013 Vorsitzender des Vorstands (CEO)
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Weitere Funktionen
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Seit 02/2017 |
Präsidiumsmitglied im Bundesverband der Deutschen Industrie e.V. |
Seit 10/2023 |
Mitglied im Universitätsrat der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg |
* börsennotiert
III. |
Weitere Angaben und Hinweise
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1. |
Verfügbarkeit der Unterlagen
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, einschließlich des unter Tagesordnungspunkt 2 wiedergegebenen Gewinnverwendungsvorschlags,
sowie die Unterlagen zur Billigung des Vergütungsberichts, Tagesordnungspunkt 6, zur Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder, Tagesordnungspunkt 7, zur Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Tagesordnungspunkt
8, und zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, Tagesordnungspunkt 9, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Continental-Plaza 1, 30175 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre aus und sind gemeinsam
mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
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2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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3. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre gemäß
§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bei der nachfolgend
genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Adresse, spätestens bis zum Ablauf des 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Continental Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis der Berechtigung hat gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in
jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67с Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis der Berechtigung hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, demnach den 4. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dieser Stichzeitpunkt entspricht materiell unverändert der Regelung in § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, wonach
sich der Nachweis auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat und welche - wie unter
Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen - an den jüngst geänderten, vorstehend wiedergegebenen Gesetzeswortlaut angepasst werden
soll.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der
sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern,
sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft, gleichwohl
zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Zuerwerbe
und teilweise Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben ebenfalls keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Der
Nachweisstichtag bewirkt keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall
vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung
bei der oben genannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern sie dort erfasst sind,
können Aktionäre die Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme auch schon vor der Hauptversammlung
im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes,
wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich.
Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann nur elektronisch, vorzugsweise durch Nutzung
des im Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung stehenden InvestorPortals,
erfolgen. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Unter Nutzung
des InvestorPortals kann die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann der Gesellschaft auch per E-Mail übermittelt
werden. Diese nicht über das InvestorPortal abgegebenen Briefwahlstimmen, ebenso deren Widerruf oder Änderung, müssen spätestens
bis zum Ablauf des 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebenen
Adresse zugehen.
Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme
eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor per Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe und schließt eine weitere Stimmabgabe durch Nutzung des InvestorPortals aus.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung
sind demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung
unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
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a) |
Bevollmächtigung Dritter
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung,
ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist insofern vorzugsweise per E-Mail oder auch per Post an die in diesem Abschnitt der
Einladung unter Ziffer 3 angegebene Adresse zu senden. Unter dieser Adresse muss der Zugang aus organisatorischen Gründen
bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtformular
verwendet werden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Darüber hinaus kann die Vollmacht unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das InvestorPortal bis zum Beginn der
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Mit der Rücksendung des Vollmachtsformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft
der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann
am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.
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b) |
Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in den Fällen des § 135
AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf
deren Form) abzustimmen.
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c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte,
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde,
enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der
Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal erteilt,
geändert oder widerrufen werden. Dies ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte.
Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als
Widerruf der zuvor den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht und Weisungen und schließt deren weitere Bevollmächtigung
durch Nutzung des InvestorPortals aus.
Unbeschadet dessen bietet die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der
Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dies ist unter Nutzung
von Vorort bereitgestellten Tablets möglich.
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6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
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a) |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82
oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00
(entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf
des 26. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1
AktG) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
Vorstand der Continental Aktiengesellschaft Continental-Plaza 1 30175 Hannover Deutschland
E-Mail: hv@conti.de
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
zu unterbreiten (§ 127 AktG).
Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden
an:
Continental Aktiengesellschaft Abteilung Hauptversammlung Continental-Plaza 1 30175 Hannover Deutschland
E-Mail: hv@conti.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum 11. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären mit Nachweis der Aktionärseigenschaft werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter Namensangabe des Aktionärs
und einschließlich einer etwaigen Begründung im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ veröffentlichen, wenn sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des §
127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls
unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlichen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt
der Einladung unter Ziffer 3 erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere
die Anmeldefrist.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
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7. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auf Anordnung des Versammlungsleiters und auf der Grundlage des § 19 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird die Hauptversammlung
am 26. April 2024 für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet, zugänglich unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“, sowie für alle Aktionäre über das InvestorPortal, ebenfalls dort zugänglich,
übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118
Absatz 1 Satz 2 AktG.
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8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Unter der Internetadresse
und dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ können die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
zu machenden Informationen und Dokumente und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 eingesehen werden. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse sowie die Rede des
CEO veröffentlicht.
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9. |
Datenschutz
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Continental AG als Verantwortliche unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigten.
Einzelheiten zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und zu den entsprechenden Rechten
der Aktionäre und Bevollmächtigten gemäß der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.continental.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung/ |
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
Continental Aktiengesellschaft Continental-Plaza 1 30175 Hannover E-Mail: hv@conti.de
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Hannover, im März 2024
Continental Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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