Alzchem Group AG
Trostberg
ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ACT052023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am
Donnerstag, den 11. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG in Form der virtuellen Hauptversammlung abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im passwort-geschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft in der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308
Trostberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teil I: Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die Alzchem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2022, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB,
ferner die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle Erklärung. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem
Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, im Internet unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 40.461.743,74 wie folgt zu verwenden:
| (i) |
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 10.685.151,75, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 1,05 für
jede der 10.176.335 dividendenberechtigten Stückaktien;
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| (ii) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 29.776.591,99.
|
Die Auszahlung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 16. Mai 2023.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1.
Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, sofern die prüferische Durchsicht
solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist
dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Teil II dieser Einladung abgedruckt. Er ist auch von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Hauptversammlung hat zuletzt im Mai 2021 das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
gebilligt. Im Zuge der Verlängerung der Vorstandsdienstverträge für die Herren Englmaier und Dr. Weichselbaumer hat sich jedoch
die Notwendigkeit ergeben, dieses Vergütungssystem punktuell weiterzuentwickeln.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Teil III beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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| 8. |
Klimafahrplan (Konsultativbeschluss)
Der Klimawandel ist eine der großen gesellschaftlichen, global anzugehenden Herausforderungen. Auch ohne ausdrückliche gesetzliche
Verpflichtung sieht sich die Alzchem Group AG in der Verantwortung, zu dessen Bekämpfung einen Beitrag zu leisten. Um diesen
Weg und die mit ihm verbundenen Maßnahmen transparent zu machen, legt die Gesellschaft hierzu ihren detaillierten Klimafahrplan
vor. Er enthält eine Strategie zum Umgang mit klimaschädlichen Emissionen und deren Reduzierung sowie konkrete Maßnahmen zu
deren Umsetzung. Ziel des Fahrplans ist es, die direkten CO2-Emissionen des Unternehmens (Scope 1) bis 2030 um 75 Prozent zu reduzieren und bis 2033 auf null zu senken. Zu diesem Zweck
enthält der Fahrplan vier Maßnahmenpakete, mit denen jeweils konkrete, zeitlich genau getaktete Aufträge verbunden sind. Dabei
geht es unter anderem darum, Energie einzusparen, Abwärme zu nutzen, Material-Kreisläufe zu schließen und die Wirtschaftlichkeit
von Prozessen zu optimieren.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich auch die Aktionäre als die Eigentümer der Gesellschaft zu den im Klimafahrplan
vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielen und Maßnahmen in grundsätzlicher Form äußern sollten. Das
gilt unabhängig davon, dass sich die Gesellschaft notwendige Anpassungen des Klimafahrplans schon angesichts des weiten Zeithorizonts
bis zu seiner endgültigen Verwirklichung vorbehalten muss. Die Organe der Gesellschaft werden ein entsprechendes positives
Votum der Aktionäre ungeachtet seiner rechtlichen Unverbindlichkeit als Bestätigung ansehen, den eingeschlagenen, im Klimafahrplan
dokumentierten Kurs entschlossen fortzusetzen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dass die Aktionäre den in Teil IV beschriebenen Klimafahrplan mit ihrem Votum unterstützen
(Konsultativbeschluss).
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| 9. |
Satzungsänderungen
| a. |
Virtuelle Hauptversammlung
Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 (2022), S. 1166 ff.) hat die virtuelle
neben der bisherigen Präsenz-Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Um von dieser Möglichkeit
bedürfnisgerecht Gebrauch zu machen, sieht § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass die Satzung den Vorstand für bis zu fünf Jahre
dazu ermächtigen kann, die Hauptversammlung in virtueller Form, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten, abzuhalten. Auch mit einer solchen Ermächtigung wird der Vorstand von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
aber stets nur nach seinem pflichtgemäßen Ermessen unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls Gebrauch machen. Dabei
wird der Vorstand seiner Entscheidung die Interessen sowohl der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre zugrunde legen und insbesondere
die Wahrung der Aktionärsrechte, etwaige Aspekte des Gesundheitsschutzes, den durch das jeweilige Format entstehenden Aufwand
und die damit verbundenen Kosten sowie Nachhaltigkeitsaspekte in seine Erwägungen einschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 17 der Satzung der Alzchem Group AG erhält einen neuen Absatz (2):
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| |
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung); eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung
der Hauptversammlung. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren
nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
Die bisherigen Abs. (2) und (3) des § 17 werden in unveränderter Form zu dessen künftigen Abs. (3) und (4).
|
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| b. |
Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Von dieser – in der Satzung bereits grundsätzlich verankerten – Möglichkeit möchte die Gesellschaft nunmehr auch für den Fall
der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch machen, vgl. § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG. In allen insoweit vorgesehenen Fällen soll
diese Form der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung aber künftig mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden
abgestimmt sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 23 Abs. (1) der Satzung der Alzchem Group AG wird wie folgt neu gefasst:
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| |
„(1) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn (i) ihnen die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund
nicht möglich ist, oder (ii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne des § 17 Abs. (2) durchgeführt wird.
Möglichkeit (ii) steht einem Aufsichtsratsmitglied jedoch nur zur Verfügung, wenn es nicht den Vorsitz in der betreffenden
Hauptversammlung führt.“
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Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist über die Internetseite unter
| www.alzchem.com/ de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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Teil II: Vergütungsbericht
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Der nach § 162 AktG erstellte und mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bericht lautet wie folgt:
Alzchem Group AG
Trostberg
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2022 ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und
Aufsichtsrat zu erstellen.
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group
AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf hingewiesen,
dass im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats angefallen ist.
Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.alzchem.com/de/investor-relations/ veröffentlicht. Ein Vergütungsbericht war von der Alzchem
Group AG erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Alzchem Group
AG am 5. Mai 2022 gebilligt. Der aktuelle Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird der ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt werden.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
| 2. |
Relevante Entwicklungen im Geschäftsjahr 2022
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2.1. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
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Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2022 – unverändert zum Vorjahr – die folgenden Personen an:
| • |
Andreas Niedermaier, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH) – CEO
|
| • |
Klaus Englmaier, Dipl.-Ing. (FH) – COO
|
| • |
Dr. Georg Weichselbaumer, Dipl.-Chemiker – CSO
|
Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2022 – ebenfalls unverändert zum Vorjahr – die folgenden Personen
an:
| • |
Markus Zöllner (Vorsitzender)
|
| • |
Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer
|
| • |
Steve Röper
|
| • |
Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (stellv. Vorsitzender)
|
| |
2.2. Entwicklung der für die Vergütung relevanten Kennzahlen
|
Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstands von der jährlichen Ergebniskennzahl EBITDA und der langfristigen Entwicklung
des Aktienkurses der Gesellschaft ab.
Die Alzchem-Gruppe blickt trotz der Verwerfungen auf den Energiemärkten erneut auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 zurück.
Das für die Ermittlung des Short Term Incentive (STI) relevante EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte
sich während der drei vergangenen Geschäftsjahre wie folgt:
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In TEUR
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01.01. – 31.12.2020
|
01.01. – 31.12.2021
|
Veränderung in %
|
01.01. – 31.12.2022
|
Veränderung in %
|
| EBITDA |
53.805 |
62.046 |
15 |
61.441 |
-1 |
Die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 abgegebene Prognose für die Kennzahl EBITDA wurde erreicht.
Der für das Long Term Incentive (LTI) maßgebliche Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich während der vergangenen
drei Geschäftsjahre wie folgt:
| Kurs am 30.12.2020 |
EUR 21,40 |
| Kurs am 30.12.2021 |
EUR 23,40 |
| Veränderung |
9 % |
| Kurs am 30.12.2021 |
EUR 23,40 |
| Kurs am 30.12.2022 |
EUR 16,90 |
| Veränderung |
-28 % |
Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und
eine geringere Leistung zu einer Verringerung der Vergütung führen sollen („Pay for Performance“-Prinzip), resultierte das
leicht unter dem Vorjahr liegende EBITDA des Geschäftsjahrs 2022 auch in einer leichten Verringerung des STI und damit der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt. Bisher erfolgte noch keine Auszahlung auf Basis des LTI, da der erste
mögliche Ausübungszeitraum für das vom Aktienkurs beeinflusste LTI erst am 1. Januar 2023 begann.
| 3. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
| |
3.1. Überblick über das Vergütungssystem
| |
a. Altes und neues Vorstandsvergütungssystem
|
|
Das aktuelle Vergütungssystem für die drei im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands basiert auf vertraglichen
Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019. Die betreffenden Vorstandsdienstverträge wurden seitdem nicht geändert.
Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz
1 AktG als auch den Empfehlungen der damaligen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares
und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur
Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung der Alzchem Group AG vom 12. Mai 2021 hat dieses neue Vergütungssystem mit
großer Mehrheit gebilligt.
Die zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses neuen Vorstandsvergütungssystems bereits abgeschlossenen Dienstverträge genießen
allerdings gesetzlichen Bestandsschutz bis zum Ende der Amtsperiode der jeweiligen Vorstandsmitglieder. Die Vergütung der
im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgte somit unverändert auf Basis der vereinbarten Vorstandsdienstverträge
und des ihnen zugrundeliegenden „alten“ Vergütungssystems. Die Erläuterungen in diesem Vergütungsbericht beziehen sich folglich
ausschließlich auf die bestehenden Vorstandsdienstverträge.
Die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge abgeschlossen,
deren Laufzeit zum 1. Januar 2023 begann. Diese neuen Dienstverträge wurden auf Basis des neuen Vorstandsvergütungssystems
abgeschlossen. Da die neue Vergütungsregelung für die beiden genannten Vorstandsmitglieder jedoch noch keinen Einfluss auf
die gewährte oder geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 hatte, wird hierüber im aktuellen Geschäftsjahr noch nicht Bericht
erstattet.
| |
| |
b. Bestandteile der Vorstandsvergütung; Strategiebezug
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|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung
ist eine erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen und die betriebliche
Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet ein Short Term Incentive (STI) und ein Long Term Incentive (LTI).
Von diesem Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde auch ausschließlich nach diesem Vergütungssystem gezahlt. Insbesondere
wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt
oder im Geschäftsjahr 2022 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten,
von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig ist, erfolgt die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie
der gesamten Alzchem-Gruppe.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, die
zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022:
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|
Feste Vergütung
|
| Bezug zur Strategie |
Die feste Vergütung muss wettbewerbsfähig sein und dazu beitragen, branchenerfahrene Führungskräfte für eine Vorstandstätigkeit
bei Alzchem zu gewinnen und sie nachhaltig an das Unternehmen zu binden.
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| |
Grundvergütung
|
Sachbezüge und sonstige Zusatzleistungen
|
Betriebliche Altersversorgung
|
| Verankerung im Vergütungssystem |
| - |
Feste Jahresvergütung mit Orientierung an der Größe, Komplexität und Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
|
| - |
Auszahlung in zwölf monatlichen Raten.
|
|
| - |
Umfasst Sachbezüge und sonstige Zusatzleistungen, die die Alzchem Group AG den Vorstandsmitgliedern gewährt.
|
Dazu gehören:
| - |
Gestellung eines Mobiltelefons, auch zur privaten Nutzung
|
| - |
Gestellung eines Dienstwagens (gehobene Mittelklasse), auch zur privaten Nutzung
|
| - |
Übernahme bestimmter Versicherungen (u. a. D&O-Versicherung)
|
|
| - |
Leistung von Arbeitgeberbeiträgen zu einer rückgedeckten Unterstützungskasse.
|
| - |
Übernahme der bereits vor der Vorstandstätigkeit im Rahmen der Altersversorgung erworbenen Anwartschaften.
|
|
| Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
| - |
Vorstandsvorsitzender: EUR 315.000 p.a.
|
| - |
Alle anderen Vorstandsmitglieder: EUR 230.000 p.a.
|
|
Die gewährten Nebenleistungen betrugen EUR 40.686. |
Die Einzahlungen betrugen EUR 148.633.
Der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 betrug EUR 0.
|
|
|
Variable Vergütung
|
| |
Short Term Incentive (STI)
|
Long Term Incentive (LTI)
|
| Bezug zur Strategie |
Ein starkes operatives Ergebnis (EBITDA) als wichtigste betriebswirtschaftliche Steuerungsgröße führt zu einer sicheren Liquiditätsentwicklung
und bildet die Grundlage für eine positive Geschäftsentwicklung.
|
Eine positive Entwicklung des Aktienkurses dokumentiert und unterstützt die langfristige wertorientierte Unternehmensentwicklung
und berücksichtigt zusätzlich die Interessen der Aktionäre an einer nachhaltig attraktiven Entwicklung ihres Investments.
|
| Verankerung im Vergütungssystem |
| - |
Jährliches STI in Abhängigkeit von der Entwicklung des EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses.
|
| - |
Nicht-operative Effekte können im EBITDA bereinigt werden.
|
| - |
Auszahlung im Folgejahr im Monat nach der Hauptversammlung.
|
|
| - |
Anspruch auf Zahlung des LTI in Abhängigkeit von der Aktienkursentwicklung und den gehaltenen Stock Appreciation Rights (SAR).
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| - |
Ausübung je nach Vorstandsmitglied in zwei bzw. drei Ausübungszeiträumen im Januar 2023, 2024 bzw. 2025.
|
| - |
Berechnung pro gehaltenem SAR als Differenz zwischen einem Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ausübung der SAR und einem
Basiskurs zum Zeitpunkt ihrer Zuteilung in 2019.
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| - |
Zahlbar in bar innerhalb von sechs Wochen nach dem Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums.
|
|
| Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
| - |
CEO: EUR 420.000
|
| - |
COO: EUR 231.000
|
| - |
CSO: EUR 189.000
|
|
| - |
Keine Zuteilung neuer SAR.
|
| - |
Keine Ausübung von SAR.
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Die Vorstandsdienstverträge beinhalten weder Regelungen zu einer möglichen Rückforderung variabler Bestandteile noch wurde
eine solche Rückforderung von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats) gestellt.
In den Vorstandsdienstverträgen ist weiterhin geregelt, dass sie keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen, und zwar weder
für den Fall der regulären noch der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds (§ 162 Abs. 2 Nr. 2, 3 AktG).
Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter,
höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag
aus wichtigem Grund kündigt, ist keine Abfindung zu zahlen.
| |
3.2. Regelungen zur Maximalvergütung
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Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen
Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den gesamten Vertragszeitraum implementiert. Dabei gelten
die verschiedenen Maximalbeträge nicht exklusiv, sondern nebeneinander.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied:
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Andreas Niedermaier
|
Klaus Englmaier
|
Dr. Georg Weichselbaumer
|
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|
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
| Short Term Incentive (STI); Maximalbetrag p.a. |
700 |
400 |
300 |
| Long Term Incentive (LTI); Maximalbetrag für alle Ausübungen |
2.000 |
1.000 |
1.000 |
| Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages |
5.000 |
3.000 |
2.700 |
Die Maximalvergütung des STI bezeichnet den jährlich zu zahlenden Höchstbetrag. Im Hinblick auf das LTI bezieht sich der Maximalbetrag
auf den über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Gesamtbetrag. Die Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages
umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung. Übersteigt das STI, das LTI oder die Gesamtvergütung
den betreffenden Maximalbetrag, verfällt der jeweils überschießende Betrag.
Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr 2022 eingehalten werden.
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3.3. Angemessenheit der Vergütung
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Das den Dienstverträgen zugrundeliegende Vergütungssystem für die Vorstände ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet sich nach den Prinzipien der Angemessenheit und der Leistungsorientierung. Diese
Grundprinzipien betreffen jedoch nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die
Vergütungsstruktur der Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.
Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens, an den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen sowie an der von den Vorstandsmitgliedern geforderten
Leistung. Zur Orientierung wurden Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von vergleichbaren Unternehmen herangezogen.
Die für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern erfüllten zum Zeitpunkt ihres Abschlusses
die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu diesem Zeitpunkt geltenden, inzwischen überholten Fassung
vom 7. Februar 2017).
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3.4. Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022
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3.4.1. Short Term Incentive (STI)
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Das den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte STI errechnet sich aus dem EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses
der Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird
die Kennzahl um diese bereinigt. Für den Vorstand ergibt sich die Tantieme aus einem individuellen Prozentsatz des einen Mindest-Sockelbetrag
übersteigenden EBITDA.
Im Geschäftsjahr 2022 betrug das EBITDA aus dem IFRS-Konzernabschuss TEUR 61.441 (Vorjahr: TEUR 62.046). Bereinigungen waren
in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Mit Ablauf des Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung
des STI und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ermittelt.
Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme stellt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:
| in TEUR |
Andreas Niedermaier
|
Klaus Englmaier
|
Dr. Georg Weichselbaumer
|
|
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2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
| STI |
420 |
420 |
231 |
231 |
189 |
189 |
| |
| |
3.4.2. Long Term Incentive (LTI)
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Als LTI haben die Vorstandsmitglieder einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation Rights (SAR) mit mehrjähriger
Bemessungsgrundlage erhalten. Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf Zahlung eines
bestimmten Geldbetrages, wenn der Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen
vor dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten Dividenden) über dem Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktie der Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020 liegt (wobei sich dieser „Basiskurs“ ab dem 1. Januar
2020 jedes Jahr um 3 Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied zwei bzw. drei Ausübungszeiträumen im Januar
2023, 2024 bzw. 2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils ein bestimmter Teil der den Vorstandsmitgliedern
zugeteilten SAR ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden
Barbetrag umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht eingelöste SAR verfallen.
Die Berechtigung, SAR zu erhalten, war an den bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl
von Alzchem-Aktien geknüpft („Eigenaktien 1“). Darüber hinaus hat sich jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet,
eine weitere Tranche Aktien der Gesellschaft („Eigenaktien 2“) zu erwerben.
Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SAR gewährt. In den Geschäftsjahren
2021 und 2022 wurden vertragsgemäß keine weiteren SAR ausgegeben.
Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum Ultimo 2021 und 2022 gehaltenen SAR je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS
2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und Ausübungsfristen zum Stichtag:
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Andreas Niedermaier
|
Klaus Englmaier
|
Dr. Georg Weichselbaumer
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|
31.12.2021 |
31.12.2022 |
31.12.2021 |
31.12.2022 |
31.12.2021 |
31.12.2022 |
| Gehaltene SAR in Stück |
100.000 |
100.000 |
75.000 |
75.000 |
75.000 |
75.000 |
| Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR |
190 |
34 |
106 |
9 |
107 |
9 |
| Wartefrist bis |
31.12.2022 |
31.12.2022 |
31.12.2022 |
| Ausübungszeitraum 1 |
01.01.-31.01.2023
40 % der SAR
|
01.01.-31.01.2023
60 % der SAR
|
01.01.-31.01.2023
60 % der SAR
|
| Ausübungszeitraum 2 |
01.01.-31.01.2024
40 % der SAR
|
01.01.-31.01.2024
40 % der SAR
|
01.01.-31.01.2024
40 % der SAR
|
| Ausübungszeitraum 3 |
01.01.-31.01.2025
20 % der SAR
|
n.a. |
n.a. |
Aufgrund der Aktienkursentwicklung haben sich auch die bilanzierten beizulegenden Zeitwerte der anteilsbasierten Vergütung
verringert. Obwohl dies in der Gewinn- und Verlustrechnung der Alzchem als Ertrag verbucht wird, wird die anteilsbasierte
Vergütung im Folgenden nicht negativ, sondern mit Null dargestellt.
Die Vorstände Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge geschlossen,
welche unter anderem die Gewährung von Stock Appreciation Rights („Stock Appreciation Rights 2022“/„SAR 2022“) vorsehen. Die
neuen Vorstandsverträge gelten erst seit dem 1. Januar 2023 und somit können auch frühestens im Geschäftsjahr 2023 SAR 2022
zugeteilt werden. Nach den Regelungen des IFRS 2 kann der Erdienungszeitraum und damit der Beginn der Erfassung als Personalaufwand
bereits vor dem Tag der eigentlichen Zuteilung der SAR 2022 liegen, wenn der nach IFRS 2 zu bestimmende Tag der Gewährung
auf ein früheres Datum fällt. Als Tag der Gewährung wurde das Datum der Einigung über die neuen Vorstandsverträge definiert,
somit April 2022. Aus dieser Buchungslogik war bereits vor physischer Zuteilung der „SAR 2022“ im Geschäftsjahr 2022 ein Personalaufwand
in Höhe von TEUR 26 je Vorstandsmitglied zu erfassen.
| |
| |
3.4.3 (Keine) Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
|
|
Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern seitens der Gesellschaft zurückgefordert
(§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG).
| |
3.5. Betriebliche Altersversorgung
|
Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus
haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche Altersversorgung,
für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der Anwartschaften übernimmt.
Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten Dienstzeitaufwand der Periode
und den ebenfalls nach IAS 19 ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:
|
in TEUR
|
Andreas Niedermaier
|
Klaus Englmaier
|
Dr. Georg Weichselbaumer
|
|
|
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
| Beiträge |
60 |
62 |
43 |
43 |
43 |
43 |
| Dienstzeitaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Anwartschaftsbarwert |
372 |
207 |
960 |
638 |
0 |
0 |
| |
3.6. Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher
nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
Der variable Gehaltsbestandteil STI wird als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung im Geschäftsjahr
erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge des STI für das Berichtsjahr angegeben, da in ihm der Anspruch des Vorstands
auf eine entsprechende Zahlung entstanden ist, wenngleich die Auszahlung des STI erst nach dessen Ablauf erfolgt. Dies ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her.
Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Da der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des LTI gewährten
„SAR 2019“ nicht als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der
Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen:
|
|
|
Andreas Niedermaier
|
|
|
|
2021
|
2022
|
|
|
|
in TEUR
|
Anteil
|
in TEUR
|
Anteil
|
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung |
300 |
37 % |
315 |
38 % |
| Sachbezüge und sonstige Leistungen |
21 |
3 % |
21 |
3 % |
| Versorgungsaufwand |
60 |
7 % |
62 |
8 % |
|
Feste Vergütung
|
381
|
47 %
|
398
|
49 %
|
|
Variable Vergütung
|
Short Term Incentive (STI) |
420 |
53 % |
420 |
51 % |
| Long Term Incentive (LTI) |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
|
Variable Vergütung
|
420
|
53 %
|
420
|
51 %
|
| |
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG
|
801
|
100 %
|
818
|
100 %
|
| |
Dienstzeitaufwand |
0 |
|
0 |
|
| |
Zeitwertänderung SAR |
89 |
|
0 |
|
| |
Gesamtvergütung
|
890
|
|
818
|
|
|
|
|
Klaus Englmaier
|
|
|
|
2021
|
2022
|
|
|
|
in TEUR
|
Anteil
|
in TEUR
|
Anteil
|
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung |
230 |
45 % |
230 |
45 % |
| Sachbezüge und sonstige Leistungen |
12 |
2 % |
10 |
2 % |
| Versorgungsaufwand |
43 |
8 % |
43 |
8 % |
|
Feste Vergütung
|
285
|
55 %
|
283
|
55 %
|
|
Variable Vergütung
|
Short Term Incentive (STI) |
231 |
45 % |
231 |
45 % |
| Long Term Incentive (LTI) |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
|
Variable Vergütung
|
231
|
45 %
|
231
|
45 %
|
| |
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG
|
516
|
100 %
|
514
|
100 %
|
| |
Dienstzeitaufwand |
0 |
|
0 |
|
| |
Zeitwertänderung SAR |
35 |
|
0 |
|
| |
Gesamtvergütung
|
551
|
|
514
|
|
|
|
|
Dr. Georg Weichselbaumer
|
|
|
|
2021
|
2022
|
|
|
|
in TEUR
|
Anteil
|
in TEUR
|
Anteil
|
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung |
230 |
49 % |
230 |
49 % |
| Sachbezüge und sonstige Leistungen |
9 |
2 % |
10 |
2 % |
| Versorgungsaufwand |
43 |
9 % |
43 |
9 % |
|
Feste Vergütung
|
282
|
60 %
|
283
|
60 %
|
|
Variable Vergütung
|
Short Term Incentive (STI) |
189 |
40 % |
189 |
40 % |
| Long Term Incentive (LTI) |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
|
Variable Vergütung
|
189
|
40 %
|
189
|
40 %
|
| |
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG
|
471
|
100 %
|
472
|
100 %
|
| |
Dienstzeitaufwand |
0 |
|
0 |
|
| |
Zeitwertänderung SAR |
35 |
|
0 |
|
| |
Gesamtvergütung
|
506
|
|
472
|
|
| 4. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt von der Hauptversammlung 2020 mit (Rück-)Wirkung zum 1. Januar
2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der Aufsichtsratsvergütung, das weiterhin keine(n) variable(n) Vergütung(sbestandteil)
vorsieht, ist gegenüber der Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage zu
zahlende Vergütung von ihr gebilligt worden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 14 der Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:
| • |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses Betrages.
|
| • |
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit zusätzlichen 10 %, der Vorsitz in einem Ausschuss mit zusätzlichen
20 % der Grundvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds vergütet. Dies setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Ausschuss
in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal in Sitzungen getagt und das Aufsichtsratsmitglied daran teilgenommen
hat.
|
| • |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben
oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung (bei unveränderter Gültigkeit
des Mindest-Sitzungserfordernisses) unter Aufrundung auf volle Monate.
|
| • |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen etwa
zu entrichtenden Umsatzsteuer. Sie werden überdies in eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte
Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, sofern die Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien für die D&O-Versicherung
trägt die Gesellschaft.
|
| • |
Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats einer anderen Gesellschaft der Alzchem-Gruppe sind (was
auf sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG im Hinblick auf ihre gleichzeitige Aufsichtsratstätigkeit in der
Alzchem Trostberg GmbH zutrifft), müssen sich die Vergütung, die sie in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglieder der
Alzchem Group AG erhalten, auf die ihnen in der anderen Gesellschaft etwa zustehende Aufsichtsratsvergütung anrechnen lassen.
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2021
und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
|
|
|
Grundvergütung
|
Ausschussvergütung
|
Gesamtvergütung
|
|
|
|
in TEUR
|
Anteil
|
in TEUR
|
Anteil
|
in TEUR
|
| Markus Zöllner |
2021 |
40 |
100 % |
0 |
0 % |
40 |
| 2022 |
40 |
95 % |
2 |
5 % |
42 |
| Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer |
2021 |
20 |
100 % |
0 |
0 % |
20 |
| 2022 |
20 |
83 % |
4 |
17 % |
24 |
| Steve Röper |
2021 |
20 |
100 % |
0 |
0 % |
20 |
| 2022 |
20 |
91 % |
2 |
9 % |
22 |
| Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein |
2021 |
30 |
100 % |
0 |
0 % |
30 |
| 2022 |
30 |
94 % |
2 |
6 % |
32 |
| 5. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Änderung der Vergütung
|
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung
der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten drei Geschäftsjahre,
also ab dem Geschäftsjahr 2020 dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses
der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß dem
HGB-Jahresabschluss gezeigt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte als auch die geschuldete
Vergütung berichtet.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in
Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei
den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche
dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe Einheitlichkeit
mit der Darstellung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Ertragsentwicklung
|
In TEUR
|
01.01. – 31.12.2020
|
01.01. – 31.12.2021
|
Veränderung in %
|
01.01. – 31.12.2022
|
Veränderung in %
|
| EBITDA IFRS-Konzernabschluss |
53.805 |
62.046 |
15 |
61.441 |
-1 |
| Jahresüberschuss HGB-Jahresabschluss Alzchem Group AG |
15.111 |
20.540 |
36 |
9.503 |
-54 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
|
In TEUR
|
01.01. – 31.12.2020
|
01.01. – 31.12.2021
|
Veränderung in %
|
01.01. – 31.12.2022
|
Veränderung in %
|
| Vergütung Arbeitnehmer in Deutschland |
80,8 |
81,5 |
1 |
84,4 |
4 |
| Anzahl Arbeitnehmer |
1.475 |
1.482 |
< 1 |
1.522 |
3 |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
In TEUR
|
01.01. – 31.12.2020
|
01.01. – 31.12.2021
|
Veränderung in %
|
01.01. – 31.12.2022
|
Veränderung in %
|
| Andreas Niedermaier (Vorsitzender) |
716 |
801 |
13 |
818 |
2 |
| Klaus Englmaier |
468 |
516 |
11 |
514 |
- 0 |
| Dr. Georg Weichselbaumer |
430 |
471 |
10 |
472 |
- 0 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
In TEUR
|
01.01. – 31.12.2020
|
01.01. – 31.12.2021
|
Veränderung in %
|
01.01. – 31.12.2022
|
Veränderung in %
|
| Markus Zöllner (Vorsitzender) |
44 |
40 |
-9 |
42 |
5 |
| Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer |
20 |
20 |
0 |
24 |
20 |
| Steve Röper |
20 |
20 |
0 |
22 |
10 |
| Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (stellv. Vorsitzender) |
55 |
30 |
-45 |
32 |
7 |
Trostberg, im Februar 2023
Für den Aufsichtsrat
Markus Zöllner
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Für den Vorstand
Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Alzchem Group AG (vormals: AlzChem Group AG)
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Alzchem Group AG (vormals: AlzChem Group AG) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, 17. Februar 2023
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
|
Josef Eberl
Wirtschaftsprüfer
|
Olga Resnik
Wirtschaftsprüferin
|
|
Teil III: Vorstandsvergütungssystem 2023
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen. Das Vergütungssystem hat den folgenden Inhalt:
Alzchem Group AG
Vergütungssystem für den Vorstand
Stand: März 2023
Als börsennotierte Gesellschaft ist die Alzchem Group AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) gem. § 87a Abs. 1 S. 1 AktG verpflichtet, ein für jeden interessierten Aktionär „klares und verständliches System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder“ zu unterhalten. Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft zu diesem Zweck beschlossene System soll hiermit
beschrieben werden.
| A. |
Allgemeine Grundsätze
| I. |
Besonderheiten der Alzchem Group AG
Die Alzchem Group AG ist hinsichtlich ihres Umsatzes und der Zahl ihrer Mitarbeiter, aber auch nach ihrer organisatorischen
Struktur eine eher kleine börsennotierte Gesellschaft. Schon um diesem Umstand gerecht zu werden, ist auch das Vergütungssystem
für den Vorstand möglichst einfach und übersichtlich gestaltet.
|
| II. |
Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
Vorrangiges Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der gegebenen regulatorischen Rahmenbedingungen
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um für die Alzchem Group AG die besten verfügbaren
Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen. Zugleich soll die Vergütung die Geschäftsstrategie der Alzchem-Gruppe fördern
und zu ihrer langfristigen Entwicklung beitragen (zu Einzelheiten vgl. unten B.II.4).
Ansonsten hat der Aufsichtsrat dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds, einschließlich des
Ruhegehalts, der Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art
| • |
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
|
| • |
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und
|
| • |
die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
|
(Zu Einzelheiten vgl. unten Abschnitt F.)
|
| III. |
Regulatorische Vorgaben
Das hier dargestellte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt zudem die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem
geltenden Fassung. So ist die Vergütungsstruktur insbesondere auf eine „nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft“
ausgerichtet. Der langfristig-variable Vergütungsbestandteil hat eine „mehrjährige Bemessungsgrundlage“; für außerordentliche
Entwicklungen hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit festgesetzt.
|
| IV. |
Festlegung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
Struktur und Angemessenheit des Vorstandsvergütungssystems werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Dabei
kann der Aufsichtsrat auch unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat jeweils beschlossene Vergütungssystem
wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt (zu Einzelheiten
vgl. unten E.).
|
| V. |
Geltungsbereich; Behandlung von Altverträgen
Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach seiner Vorlage an die Hauptversammlung
abgeschlossen, geändert oder – zum Beispiel im Zusammenhang mit der Erneuerung eines Vorstandsmandats – verlängert werden.
Es gilt ferner für die Teile bereits früher abgeschlossener Vorstandsdienstverträge, deren Wirksamwerden auf die Billigung
dieses Systems durch die Hauptversammlung aufschiebend bedingt ist.
Zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses Vorstandsvergütungssystems bereits abgeschlossene Vorstandsdienstverträge genießen
Bestandsschutz bis zum Ende der jeweils laufenden Amtsperiode. In diesem Fall wird die Vergütung somit auf Basis der vereinbarten
Vorstandsdienstverträge festgesetzt. Die Vertragsparteien können die Vorstandsdienstverträge jedoch einvernehmlich auch an
dieses Vorstandsvergütungssystem anpassen.
|
|
| B. |
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Alzchem Group AG setzt sich aus festen (I.) und variablen Bestandteilen (II.), der
Altersversorgung (III.), einer Reihe von Nebenleistungen (IV.) sowie ggf. einer Sign On-/Halte-Prämie (V.) zusammen. Abfindungen,
gleich aus welchem Rechtsgrund, werden vertraglich nicht zugesagt (VI.), von den Vorstandsmitgliedern anderweitig erhaltene
Vergütungen werden grundsätzlich angerechnet (VII.). Die Vorstandsmitglieder ihrerseits sind verpflichtet, während der gesamten
Laufzeit ihrer Dienstverträge, eine bestimmte Anzahl Alzchem-Aktien zu halten (VIII.).
| I. |
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene (Brutto-) Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie soll dem Vorstandsmitglied eine Grundabsicherung verschaffen, die dazu beiträgt,
dass es sein Vorstandsamt pflichtgemäß ausführt. Die Auszahlung der Festvergütung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten, jeweils
zum Monatsende.
Die Festvergütung wird bei einer vorübergehenden krankheits- oder unfallbedingten Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds
bei fortbestehendem Vorstandsamt bis zu sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages, weitergezahlt.
Im Falle einer länger andauernden krankheitsbedingten Arbeitsunfähigkeit gewährt die Gesellschaft einen betrieblichen Zuschuss
nach den für die leitenden Angestellten geltenden Bestimmungen.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung
der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass sie während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne
Vergütungsbestandteile oder Nebenleistungen weiterhin erhalten.
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| II. |
Variable Vergütungsbestandteile
| 1. |
Überblick
Die variable, d.h. leistungs- und erfolgsbezogene Vergütung besteht aus einem Short Term- („STI“) und einem Long Term Incentive („LTI“) sowie gegebenenfalls einer an das LTI angelehnten Übergangszahlung („ÜZ“). STI, LTI und ÜZ dienen der Incentivierung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die Umsetzung der operativen, strategischen
und Nachhaltigkeits-Ziele der Gesellschaft.
Die für das STI und das LTI (einschließlich ÜZ) maßgeblichen Leistungs- und Erfolgskriterien werden vom Aufsichtsrat entweder
einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats oder jährlich nach den im Vergütungssystem bestimmten Grundsätzen festgesetzt.
Die Leistungskriterien, nach denen sich die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile bemisst (STI = EBITDA- oder EBIT-Entwicklung
+ Nachhaltigkeits-Ziel; LTI/ÜZ = Aktienkursentwicklung) sind für alle Vorstandsmitglieder grundsätzlich gleich. Damit soll
die Gesamtverantwortlichkeit des Vorstands als Kollektivorgan unterstrichen werden. Individuelle Ziele einzelner Vorstandsmitglieder
oder des Vorstands insgesamt können jedoch in Form eines „Personal Contribution-Faktors“ im Rahmen des STI eine Rolle spielen.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, von denen die Entwicklung der variablen Vergütungsbestandteile
abhängt („Repricing“), ist vorbehaltlich einer außerordentlichen, zum Zeitpunkt der Gewährung der variablen Vergütung nicht vorhersehbaren, die
„Geschäftsgrundlage“ der gewährten Vergütungsbestandteile infrage stellenden Entwicklung unzulässig.
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| 2. |
Short Term Incentive (STI)
Das STI wird zu 90 Prozent für den in dem betreffenden Geschäftsjahr erzielten Geschäftserfolg (= Ziel 1) und zu 10 Prozent
für das Erreichen von Nachhaltigkeits-Zielen (= Ziel 2) gezahlt. Die daraus resultierende Zielerreichung kann in Abhängigkeit
von der im Geschäftsjahr geleisteten „Personal Contribution“ anzupassen sein.
| a. |
Komponenten
| aa. |
Geschäftserfolg (Ziel 1)
Der Geschäftserfolg richtet sich nach dem im Geschäftsjahr erzielten Ertrag. Der Aufsichtsrat legt für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr nach seinem billigen Ermessen fest, ob sich der Ertrag nach dem EBITDA oder dem EBIT richtet und teilt dies
dem Vorstandsmitglied mit; ebenso erfolgen Festlegung und Mitteilung des Ziel- (100 Prozent) sowie eines Minimal- und eines
Maximalwertes.
Der Berechnung der Zielerreichung ist die Gewinn- und Verlustrechnung des testierten Konzernjahresabschlusses der Alzchem
Group AG für das betreffende Geschäftsjahr, bereinigt um nicht-operative Sondereffekte, zugrunde zu legen.
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| bb. |
Nachhaltigkeit (Ziel 2)
Desweiteren ist der STI-Erfolg abhängig vom Erreichen eines oder mehrerer von der Gesellschaft als Teil ihrer Geschäftsstrategie
definierten, möglichst quantifizierbaren Nachhaltigkeitsziele. Dabei kann es zum Beispiel um eine Verringerung von Arbeitsunfällen,
um den effizienten Ressourcen-Einsatz, um die Verringerung des Energieverbrauchs, die Abfallreduzierung oder eine CO2-Einsparung gehen. Der Aufsichtsrat legt für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr eines oder mehrere solcher Nachhaltigkeitsziele
und deren Gewichtung zueinander fest und teilt beides dem Vorstandsmitglied schriftlich mit; auf gleiche Weise erfolgen Festlegung
und Mitteilung eines Ziel- (100 Prozent) sowie eines Minimal- und eines Maximalwertes. Sofern der Aufsichtsrat ein oder mehrere
nicht-quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele festgelegt hat, bestimmt er, nach welcher Methode die Zielerreichung gemessen wird und wie sich der
Zielwert bestimmt und teilt die Methode und den Zielwert dem Vorstandsmitglied mit.
|
Nach dem Ende des Geschäftsjahres wird der für Ziel 1 und Ziel 2 (dort für jedes einzelne Nachhaltigkeits-Ziel) tatsächlich
erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der Ist-Wert unterhalb des
Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent und
erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 Prozent. Zwischen dem Minimal- und dem Zielwert und dem Ziel-
und dem Maximalwert werden die Werte jeweils linear interpoliert. Hat der Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare
Nachhaltigkeits-Ziele festgelegt, so stellt er die jeweilige Zielerreichung auf der Grundlage des Zielwertes und der von ihm
festgelegten Berechnungsmethode nach billigem Ermessen fest.
Die Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus der gewichteten Zielerreichung für Ziel 1 (90 Prozent)
und Ziel 2 (10 Prozent), wobei sich bei mehreren festgelegten Nachhaltigkeits-Zielen die Zielerreichung für Ziel 2 aus der vom Aufsichtsrat gewichteten Zielerreichung der
einzelnen Nachhaltigkeits-Ziele zueinander ergibt. Der Zahlungsanspruch bei 100 Prozent Zielerreichung errechnet sich aus
dem Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung (unten C.II.).
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| b. |
Personal Contribution-Faktor
Der Aufsichtsrat kann vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes einzelne Vorstandsmitglied oder für alle Vorstandsmitglieder
gemeinsam Leistungskriterien festlegen, deren Erfüllung als „Personal Contribution“ mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung für den STI einfließt. Solche Leistungskriterien können zum Beispiel
| - |
die Entwicklung von Produkten, Kunden und Märkten,
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| - |
die Optimierung der Konzernstruktur oder -organisation der Alzchem-Gruppe,
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| - |
die Förderung der Unternehmenswerte und der Unternehmenskultur und/oder
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| - |
die Umsetzung besonderer Projekte
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sein. Die Personal Contribution bemisst sich nach dem Grad der Erfüllung der Leistungskriterien und wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres
zusammen mit der Feststellung der Zielerreichung (oben a.) nach seinem billigen Ermessen in Form eines Faktors zwischen 0,8
und 1,2 festgelegt. Die Zielerreichung des einzelnen Vorstandsmitglieds für den STI ergibt sich aus der Multiplikation des
gewichteten Zielerreichungsgrades für die Ziele 1 und 2 mit dem Faktor für die Personal Contribution.
Legt der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr keine Leistungskriterien als Personal Contribution fest, beträgt der Faktor 1,0.
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| c. |
Cap; Abweichungen von der Berechnungsformel
Das STI ist – auch unter Berücksichtigung des Personal Contribution-Faktors – bei einer 200-prozentigen Zielerreichung pro Geschäftsjahr gekappt („STI-Cap“); der Aufsichtsrat kann vor jedem Geschäftsjahr auch ein niedrigeres STI-Cap bestimmen. Unter der Voraussetzung einer außergewöhnlichen
geschäftlichen Entwicklung kann der Aufsichtsrat den STI aber auch ganz oder teilweise auszahlen, obwohl die Berechnungsformel
dies eigentlich nicht bzw. nicht in diesem Umfang gestatten würde.
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| d. |
Malus/Clawback
Bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z.B. einer Verletzung
der Unternehmensleitlinien, kann der Aufsichtsrat den STI für das Jahr, in das die Pflichtverletzung fällt, entweder ganz
oder teilweise nicht auszahlen („Malus“) oder ein bereits ausgezahltes STI ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“). Die Entscheidung über den Malus bzw. Clawback ist von dem bei Alzchem eingetretenen Schaden sowie dem Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds abhängig; sie kann nur
innerhalb eines Jahres seit der Feststellung und Aufklärung der Pflichtverletzung getroffen werden.
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| e. |
Auszahlung des STI
Die (Bar-) Auszahlung des STI erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Organe der Gesellschaft
für das die STI-Zahlung betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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| f. |
Unterjährige(r) Beginn bzw. Beendigung des Dienstvertrages
Beginnt oder endet der Dienstvertrag unterjährig, verringert sich der Anspruch aus dem STI für das betreffende Geschäftsjahr
entsprechend (Auszahlung von 1/12 des STI für jeden Monat, während dem das Dienstverhältnis mindestens den halben Monat bestand).
Der Anspruch aus dem STI entfällt jedoch vollständig und ersatzlos bei einer Beendigung des Dienstvertrages durch die Gesellschaft
aus wichtigem Grund. Der Aufsichtsrat kann die gleiche Rechtsfolge vorsehen, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt
niedergelegt hat, ohne dass dafür ein wichtiger Grund bestand.
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| 3. |
Long Term Incentive (LTI)
Das LTI wird für den langfristig (= innerhalb von mindestens vier Jahren) erreichten, sich vornehmlich in der Entwicklung
des Aktienkurses niederschlagenden Geschäftserfolg gezahlt.
| a. |
Berechnung
Zu diesem Zweck wird dem Vorstandsmitglied pro vollständigem Geschäftsjahr seiner Amtszeit eine aus einer bestimmten Anzahl
Stock Appreciation Rights(„SAR“) bestehende LTI-Tranche zugeteilt. Bei unterjährigem Vertragsbeginn wird die Zuteilung der LTI-Tranche des betreffenden Geschäftsjahres
für jeden Monat, während dem das Dienstverhältnis nicht mindestens den halben Monat bestand, um 1/12 gekürzt; Entsprechendes gilt für die Zuteilung einer LTI-Tranche für ein Geschäftsjahr, in dem der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
vor Vollendung des Geschäftsjahres endet. „Zuteilungstag“ ist jeweils der 1. Januar des Geschäftsjahres der Zuteilung; entsteht die LTI-Berechtigung unterjährig, ist Zuteilungstag
– für die dann zeitanteilig gekürzte LTI-Tranche – der erste Tag des Monats, in dem die Berechtigung entstanden ist.
Beispiel: Beginn der Amtszeit am 10.07.01 → Berechtigung auf LTI-Tranche 01 entsteht am 01.07.01 (= „Zuteilungstag“); Kürzung des Zuteilungsbetrags
um 6/12 (Januar-Juni 01). Ende der Amtszeit am 09.07.04 → Anspruch auf LTI-Tranche 04 entsteht am 01.01.04 (= „Zuteilungstag“); Kürzung des Zuteilungsbetrags
um 6/12 (Juli-Dezember 04). Die LTI-Tranchen 02 und 03 werden nicht gekürzt.
Die SARs gewähren dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages (nicht jedoch auf
den Erwerb von Aktien). Der „Zuteilungsbetrag“ pro gewährter LTI-Tranche errechnet sich aus dem prozentualen Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung (unten C.II.). Dabei
gilt:
Anzahl der pro Tranche zuzuteilenden SARs
= Zuteilungsbetrag ÷ Angenommene 4J-Kurssteigerung
„Angenommene 4J-Kurssteigerung“
= die während der 4-jährigen Haltefrist realistischerweise erwartbare Kurssteigerung der Alzchem-Aktie
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Die Angenommene 4J-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats
oder jährlich für die jeweils zuzuteilende LTI-Tranche festgesetzt und dem Vorstand mitgeteilt.
Der durch Ausübung der SARs nach Ablauf der Haltefrist vom Vorstand zu verdienende Geldbetrag pro SAR (x) berechnet sich nach
der folgenden Formel:
x = Ausübungskurs – Zuteilungskurs
„Ausübungskurs“ = Durchschnitt der Xetra-gewichteten Schlusskurse
der Alzchem-Aktie in den 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der SAR
+ seit dem Zuteilungstag pro Alzchem-Aktie gezahlte Dividenden
„Zuteilungskurs“ = Durchschnitt der Xetra-gewichteten Schlusskurse
der Alzchem-Aktie in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungstag
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Beispielsberechnungen zum LTI ergeben sich aus der Anlage.
SARs sind nur während bestimmter Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar; der Aufsichtsrat kann für die Ausübung die kapitalmarktrechtlich
und unternehmensintern einschlägigen Ausübungsfristen und -verbote („Closed Periods“) entsprechend vorsehen. Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist von vier Jahren nach dem Zuteilungstag der
betreffenden LTI-Tranche erfolgen. Die Ausübbarkeit kann, auch hinsichtlich der Menge der pro LTI-Tranche jeweils ausübbaren
SARs, gestaffelt werden. Eine etwaige Staffelung sowie die konkreten Ausübungszeiträume legt der Aufsichtsrat vor Gewährung
einer LTI-Tranche fest. Bis zum Verstreichen des letztmöglichen Ausübungstermins nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.
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| b. |
Cap; Abweichungen von der Berechnungsformel
Der aus jeder vierjährigen LTI-Tranche erzielbare maximale Betrag beträgt – um außergewöhnlichen geschäftlichen Entwicklungen
Rechnung zu tragen, die nicht mit der Leistung des Vorstands im Zusammenhang stehen – 200 Prozent des auf den LTI entfallenden
Teils der Ziel-Gesamtvergütung („LTI-Cap“). Der Aufsichtsrat kann vor jedem Geschäftsjahr mit dem Vorstandsmitglied für jede künftige LTI-Tranche auch ein niedrigeres
LTI-Cap vereinbaren.
Unter der Voraussetzung einer außergewöhnlichen geschäftlichen Entwicklung kann der Aufsichtsrat den aus dem LTI fließenden
Betrag ganz oder teilweise auszahlen, obwohl eine entsprechende Kurssteigerung eigentlich nicht erreicht wurde. Umgekehrt
kann der Aufsichtsrat den sich rechnerisch ergebenden Auszahlungsbetrag kürzen, wenn dieser nicht das Ergebnis einer positiven
Kursentwicklung der Alzchem-Aktie ist, sondern sich allein aufgrund der Berücksichtigung der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden
ergibt.
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| c. |
Malus/Clawback
Bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z.B. einer Verletzung
der Unternehmensleitlinien, kann der Aufsichtsrat die LTI-Tranche, die für das Jahr gewährt wird bzw. wurde, in das die Pflichtverletzung
fällt, entweder ganz oder teilweise nicht auszahlen (Malus) oder einen bereits ausgezahlten LTI ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung über Malus und Clawback ist von dem bei Alzchem eingetretenen Schaden sowie dem Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds abhängig; sie kann nur
innerhalb eines Jahres seit der Feststellung und Aufklärung der Pflichtverletzung getroffen werden.
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| d. |
Auszahlung
Die Auszahlung des LTI erfolgt in bar innerhalb einer Frist von max. zwei Monaten nach der jeweiligen Ausübung der SARs.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass dem Vorstandsmitglied jährliche Abschlagszahlungen in Bezug auf die LTI-Tranchen gezahlt
werden, deren Haltefrist noch nicht abgelaufen ist. Abschlagsbedingte Überzahlungen der jeweiligen LTI-Tranche sind der Gesellschaft
vom Vorstandsmitglied unverzüglich nach dem letzten tatsächlichen Auszahlungstermin in Bezug auf die SARs der jeweiligen LTI-Tranche
bzw., falls die zum letztmöglichen Ausübungstermin ausübbaren SARs der jeweiligen LTI-Tranche vollständig nicht ausgeübt werden,
unverzüglich nach dem letztmöglichen Ausübungstermin zurückzugewähren.
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| e. |
Auswirkungen einer Beendigung des Dienstvertrages auf noch laufende LTI-Tranchen
Die Beendigung des Dienstvertrages hat – unabhängig davon, aus welchem Rechtsgrund sie erfolgt (z.B. Auslaufen des Vertrages;
Erreichen der Altersgrenze) – grundsätzlich, d.h. vorbehaltlich der nachfolgenden Absätze, keinen Einfluss auf die zugeteilten
LTI-Tranchen und die damit verbundenen Rechte. Dem liegt das Prinzip zugrunde, dass das Vorstandsmitglied grundsätzlich die
Chance haben soll, für jedes Jahr seiner Vorstandstätigkeit ein entsprechendes LTI – nicht mehr, aber auch nicht weniger –
zu verdienen.
Der Aufsichtsrat kann jedoch vorsehen, dass eine etwa bereits gewährte oder ausgezahlte Übergangszahlung (Ziff. 4) bei der
Auszahlung des LTI im Sinne des vorstehend genannten Prinzips wirtschaftlich angemessen berücksichtigt wird. Hierzu kann der
Aufsichtsrat insbesondere bestimmen, dass LTI-Tranchen, deren Haltefrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses
noch nicht abgelaufen sind, entweder ersatzlos verfallen oder dass der sich aus der Ausübung der SARs solcher LTI-Tranchen
ergebende Auszahlungsbetrag gekürzt wird.
Ansprüche aus noch nicht ausgeübten SARs einer LTI-Tranche entfallen ersatzlos bei einer Beendigung des Dienstvertrages durch
die Gesellschaft aus wichtigem Grund. Der Aufsichtsrat kann die gleiche Rechtsfolge vorsehen, wenn das Vorstandsmitglied sein
Vorstandsamt niedergelegt hat, ohne dass dafür ein wichtiger Grund bestand.
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| 4. |
Übergangszahlung (ÜZ)
Für den Fall, dass Teile der unter dem Dienstvertrag zu zahlenden Vergütung, insbesondere des LTI, erst längere Zeit nach
dem Vertragsbeginn auszahlbar sind, ohne dass die dadurch entstehende anfängliche Liquiditätslücke anderweitig kompensiert
wird (wie zB durch eine Abschlagszahlung), kann der Aufsichtsrat jährlich erfolgsabhängige, ein- oder mehrjährig angelegte
Überbrückungsleistungen nach dem Muster des LTI (Übergangszahlung – „ÜZ“) gewähren. Für die ÜZ gelten die Regelungen der vorstehenden Ziff. 3, insbesondere hinsichtlich der Ermittlung der zuzuteilenden
SARs und ihrer Ausübung, entsprechend. Die Haltefristen, einschließlich der von ihnen abhängigen „Angenommenen xJ-Kurssteigerung“,
wird der Aufsichtsrat an den individuellen Zweck der ÜZ anpassen.
Der aus der ÜZ erzielbare maximale Auszahlungsbetrag beläuft sich auf 200 Prozent des für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten
Zuteilungsbetrages.
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| 5. |
Anreizwirkung für die Geschäftsentwicklung
Die in den variablen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele stehen im Einklang mit
der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft:
| - |
Mit der Ausrichtung des STI am EBITDA bzw. EBIT sind die für das Unternehmen wichtigsten betriebswirtschaftlich-operativen Steuerungsgrößen zugleich die entscheidenden Faktoren für seine Bemessung.
Je besser sich das EBITDA bzw. das EBIT entwickelt, desto erfolgreicher ist auch das einzelne Vorstandsmitglied persönlich.
Ferner werden im Rahmen des STI über die Festsetzung bestimmter Nachhaltigkeits-Ziele Anreize für eine nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens gesetzt.
Der Personal Contribution-Faktor gibt dem Aufsichtsrat darüber hinaus die Gelegenheit herauszustellen, ob und wie die individuellen
oder kollektiven Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder oder des Vorstands insgesamt zur Erreichung dieser wesentlichen
Ziele beigetragen haben.
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| - |
Mit der Ausrichtung des LTI und der ÜZ an der Kursentwicklung der Alzchem-Aktie ist die für die Aktionäre – neben der Dividende – wichtigste wirtschaftliche Größe zugleich der entscheidende Faktor für die Bemessung dieser Vergütungsbestandteile.
Je besser sich der Börsenkurs (und damit – als strategisch-langfristiges Ziel – auch das vom Kapitalmarkt bewertete Unternehmen
in seiner Gesamtheit) entwickelt, desto erfolgreicher ist auch das einzelne Vorstandsmitglied persönlich. Eine positive Entwicklung
des Börsenkurses ist für Alzchem strategisch vor allem bedeutsam für einen möglichst positiven Peer Group-Vergleich mit anderen, ähnlich positionierten Chemie-Unternehmen und damit für eine möglichst effektive Nutzung der (z.B.
Finanzierungs-) Vorteile des Kapitalmarkts, wenn auf diesen zurückgegriffen werden soll.
Der Aufsichtsrat legt zudem dadurch einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung, dass er den Anteil
des LTI an der (Ziel-) Vergütung entsprechend hoch gewichtet hat.
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| - |
Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand (unten VIII.) eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit. Mit ihnen wird neben
dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performance-Periode hinausgehender Anreiz für eine möglichst stetige
Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.
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| III. |
Altersversorgung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine freiwillige arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung nach Maßgabe der hierzu im Unternehmen
allgemein bestehenden, beitragsorientierten Vereinbarungen. Dabei gelten als beitragsfähiges Einkommen die jeweils für ein
Geschäftsjahr gezahlte Festvergütung und der STI (in Höhe des für das jeweilige Geschäftsjahr auszuzahlenden STI-Betrages),
letzterer jedoch nur bis zu einer Höhe von maximal 50 Prozent der Festvergütung.
Von Vorstandsmitgliedern während ihrer Zeit vor der Bestellung zum Vorstand etwa erworbene Altersvorsorgeansprüche und -anwartschaften
werden geschützt. Bei der weiteren Ausgestaltung der Altersversorgung wird dieser Umstand angemessen berücksichtigt.
|
| IV. |
Nebenleistungen
| 1. |
Dienstwagen
Jedes Vorstandsmitglied erhält auf Kosten der Gesellschaft einen Dienstwagen der gehobenen Mittelklasse, auch zur privaten
Nutzung. Alle mit der Nutzung des Dienstwagens anfallenden Kosten trägt die Gesellschaft. Der damit einhergehende geldwerte
Vorteil ist von dem Vorstandsmitglied persönlich zu versteuern.
|
| 2. |
Versicherungen
| a. |
D&O-Versicherung
Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“)
mit dem gesetzlich erforderlichen Selbstbehalt ab. Im Versicherungsfall trägt die Gesellschaft – vom Fall vorsätzlichen Handelns
des Vorstandsmitglieds abgesehen – sämtliche Abwehrkosten.
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| b. |
Unfallversicherung
Die Vorstandsmitglieder werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene allgemeine, auch für Unfälle im privaten Bereich
geltende Unfallversicherung eingeschlossen.
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| 3. |
Sonstiges
Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die für eine Position dieser Art üblichen sonstigen Nebenleistungen (wie z.B. ein Mobiltelefon,
das auch zu privaten Zwecken benutzt werden darf).
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| V. |
Sign On-/Halte-Prämie
Der Aufsichtsrat kann einem neuen Vorstandsmitglied eine angemessene, bis zu max. 50 Prozent der (Brutto-) Festvergütung (B.I.)
betragende, gegebenenfalls in Raten zahlbare „Sign On-Prämie“ gewähren, wenn (i) die Verpflichtung der betreffenden Person als Vorstand für die weitere Entwicklung der Alzchem von überragender
Bedeutung ist und (ii) sie nur durch die Zahlung der Sign On-Prämie zu einem Eintritt in das Unternehmen bewegt werden kann.
In allen anderen Fällen ist die Zahlung einer Sign On-Prämie unzulässig.
Unter entsprechenden Voraussetzungen kann eine Prämie in der genannten Größenordnung auch einem bereits amtierenden Vorstandsmitglied
für die Verlängerung seines Mandats um mindestens drei weitere Jahre gewährt werden („Halte-Prämie“).
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| VI. |
Beendigung des Dienstvertrages; Abfindung
| 1. |
Beendigung des Dienstvertrages
Die Amtszeiten der Vorstandsmitglieder (im Fall der Erstbestellung in der Regel drei, ansonsten bis zu fünf Jahre) und die
Laufzeiten ihrer Dienstverträge sind aufeinander abgestimmt. Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, kann
die Gesellschaft dessen Dienstvertrag – sofern er nicht ohnehin automatisch endet oder fristlos gekündigt werden kann – ebenfalls
vorzeitig beenden.
Zur Zeit der Vertragsbeendigung noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen,
werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern, Haltefristen und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet
und ausbezahlt; Ziff. II.3.e. bleibt unberührt.
|
| 2. |
Abfindung
Die Vorstandsmitglieder haben keinen dienstvertraglich begründeten Anspruch auf eine Abfindung, aus welchem Rechtsgrund auch
immer (z.B. Change of Control).
Sollten sich die Vertragsparteien im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages auf eine Abfindung einigen, so
ist diese in ihrer Höhe auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf das auf die Restlaufzeit des Dienstvertrages entfallende,
ggf. anteilige Jahresfestgehalt begrenzt. Im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Die Zahlung einer Abfindung kommt nicht in Betracht, wenn die vorzeitige Beendigung auf einer Kündigung des Dienstvertrages
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund beruht.
|
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| VII. |
Vergütungen aufgrund sonstiger Tätigkeiten innerhalb und außerhalb der Alzchem-Gruppe
Mit der Vorstandsvergütung sind sämtliche sonstigen Aktivitäten der Vorstandsmitglieder innerhalb der Alzchem-Gruppe, insbesondere
die Übernahme von Geschäftsführungs- und Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochtergesellschaften (> 50% Stimm- oder Kapitalanteil),
abgegolten. Hierfür wird daher entweder keine gesonderte Vergütung gezahlt oder die Vergütung ist auf die Vorstandsvergütung
in vollem Umfang anzurechnen.
Nimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Mandate wahr (≤ 50% Stimm- oder Kapitalanteil), kann der Aufsichtsrat entscheiden,
wie im Hinblick auf eine etwa gezahlte Vergütung zu verfahren ist. Maßgebliches Kriterium dafür, ob das Vorstandsmitglied
die Vergütung behalten darf oder ob sie angerechnet wird, ist, inwieweit die Übernahme des Mandats im Interesse der Alzchem
liegt (je kleiner das Interesse, desto eher eine Anrechnung).
|
| VIII. |
Erwerbs- und Halteverpflichtung für Alzchem-Aktien
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einmalig Alzchem-Aktien in einem Wert von 100 Prozent seiner jährlichen (Brutto-)
Festvergütung (B.I.) zu erwerben und während der gesamten Dauer seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Maßgeblich
für die Berechnung der Anzahl dieser „Pflicht-Aktien“ sind unabhängig vom konkreten Erwerbszeitpunkt (i) die in dem jeweils geltenden Vorstandsdienstvertrag festgesetzte (Brutto-)
Festvergütung und (ii) der Kurswert der Alzchem-Aktien am ersten Börsenhandelstag nach dem vertraglich festgesetzten Dienstbeginn;
alternativ kann der Aufsichtsrat den Kurswert bereits zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nach bestem Wissen schätzen.
Von einem Vorstandsmitglied bereits anderweitig erworbene Alzchem-Aktien können auf die zu erwerbenden Pflichtaktien angerechnet
werden.
Die Pflichtaktien müssen nicht in einer Summe erworben werden. Der Erwerb kann vielmehr gestuft über die ersten drei Jahre
der Amtszeit erfolgen; hierbei muss das Vorstandsmitglied jedoch am Ende des ersten Amtsjahres mindestens ein, am Ende des
zweiten Amtsjahres mindestens zwei und am Ende des dritten Amtsjahres mindestens drei Drittel der Pflichtaktien erworben haben.
Beispiel: Abschluss (bzw. Verlängerung) des Dienstvertrages am 10.07.01; Dienstbeginn am 01.01.02; (Brutto-) Festvergütung 120.000
Euro; Aktienkurs am 02.01.02 (tatsächlich bzw. nach Schätzung des Aufsichtsrats) = 20 Euro; bereits gehaltene Alzchem-Aktien:
1.000 Stück → Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von (120.000 Euro ÷ 20 Euro =) 6.000 Pflichtaktien. Abzüglich
der bereits gehaltenen 1.000 Alzchem-Aktien müssen noch 5.000 Pflichtaktien hinzuerworben werden, davon mindestens 1.000 im
ersten und jeweils mindestens 2.000 im zweiten und dritten Amtsjahr.
Die jeweils gehaltenen Pflichtaktien sind dem Aufsichtsrat gegenüber auf dessen Verlangen in geeigneter Form nachzuweisen.
|
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| C. |
Vergütungsstruktur
| I. |
Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung p.a. setzt sich zusammen aus der Festvergütung, den variablen Vergütungsbestandteilen STI (mit einer
angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent) und LTI sowie (einer) etwaigen ÜZ (jeweils zum Zuteilungswert = 100 Prozent Zielbetrag),
dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.
|
| II. |
Verhältnis der Vergütungselemente zueinander
Der Anteil der gewährten festen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Altersversorgung und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung
beträgt 35, der Anteil der gewährten variablen Vergütungsbestandteile (einschließlich ÜZ) an ihr 65 Prozent. In begründeten
Fällen kann das Verhältnis auch bis zu 45/55 Prozent betragen.
Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung bei 30 und der Anteil des LTI bei 35
Prozent; liegt der variable Anteil in einem „begründeten Fall“ (s.o.) niedriger, verringert sich das Verhältnis zwischen STI
und LTI entsprechend. Die auf den langfristig angelegten LTI entfallenden Vergütungsanteile sind damit zum Zeitpunkt ihrer
jeweiligen Festlegung stets größer als die kurzfristig orientierten STI-Anteile. Der relative Anteil einer etwa gewährten
ÜZ übersteigt in keinem Fall denjenigen eines gewährten LTI an der Ziel-Gesamtvergütung.
Die vorstehenden Angaben können bei der individuellen Ausgestaltung der Dienstverträge geringfügig abweichen, um dem Bedürfnis
nach praktisch handhabbaren Euro-Beträgen, SAR-Summen, Altersvorsorgebeiträgen, einer ungewöhnlichen Entwicklung der Nebenleistungen
oder der Gewährung einer Sign On-/Halte-Prämie Rechnung zu tragen.
|
|
| D. |
Maximalvergütung
Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten ist
der Höhe nach begrenzt auf
| • |
1,8 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden und
|
| • |
1,1 Mio. Euro für jedes der übrigen Vorstandsmitglieder.
|
Zu der maximalen Gesamtvergütung zählen die in dem betreffenden Geschäftsjahr wie folgt zu berücksichtigenden Vergütungskomponenten:
| • |
Die für das betreffende Geschäftsjahr gewährte Festvergütung,
|
| • |
die für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen,
|
| • |
die Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das betreffende Geschäftsjahr,
|
| • |
der für das betreffende Geschäftsjahr gewährte, im Folgejahr ausgezahlte STI,
|
| • |
der LTI, dessen Haltefrist in oder mit dem betreffenden Geschäftsjahr endet, unabhängig davon, wann dieser ausbezahlt wird,
|
| • |
(eine) etwaige ÜZ, deren Haltefrist in oder mit dem betreffenden Geschäftsjahr endet, unabhängig davon, wann diese ausbezahlt
wird, sowie
|
| • |
eine in dem betreffenden Geschäftsjahr etwa gewährte Sign On-/Halte-Prämie.
|
Eine höhere als die Maximalvergütung darf für das betreffende Geschäftsjahr nicht an ein Vorstandsmitglied ausgezahlt werden;
etwaige Mehrbeträge dürfen auch nicht auf andere Geschäftsjahre vor- oder zurückgetragen oder sonstwie ver- oder angerechnet
werden. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag
aus dem LTI gekürzt.
Die Maximalvergütung kann von der Hauptversammlung jederzeit nach Maßgabe des § 87 Abs. 4 AktG herabgesetzt werden. Zum Zeitpunkt
einer solchen Beschlussfassung noch laufende Vorstandsdienstverträge bleiben von einer solchen Herabsetzung jedoch unberührt.
|
| E. |
Vergütungssystem - Verfahrensfragen
| I. |
Verabschiedung durch den Aufsichtsrat
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat durch einen entsprechenden Beschluss festgelegt und regelmäßig auf
seine Angemessenheit überprüft; für die Beschlussfassung im Fall etwaiger Interessenkollisionen gelten die im Aufsichtsrat
hierfür allgemein, z.B. im Aktiengesetz und in der Geschäftsordnung, bestehenden Regelungen (Offenlegung, Stimm-, ggfs. Teilnahmeverbot,
äußerstenfalls Mandatsniederlegung). Solange die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat von sechs oder weniger Mitgliedern verfügt,
verzichtet sie darauf, hierfür einen speziell mit Vergütungsfragen befassten Ausschuss einzurichten; die betreffenden Fragen
werden stattdessen im Detail im Plenum behandelt.
Bei der Festlegung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems kann der Aufsichtsrat nicht nur auf die internen Ressourcen
der Gesellschaft zurückgreifen, sondern bei Bedarf auch einen externen Vergütungsberater einschalten. Bei der Mandatierung
achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit sowohl vom Vorstand als auch von der Gesellschaft.
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| II. |
Votum der Hauptversammlung
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. In diesem Sinne „wesentlich“ ist jede inhaltliche Änderung des
Vergütungssystems; „unwesentlich“ sind nur Fehlerkorrekturen sowie redaktionelle Anpassungen.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird ihr spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses enthält in jedem Fall (i) eine Erläuterung
aller wesentlichen Änderungen und (ii) eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das
Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.
|
|
| F. |
Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder
| I. |
Grundsatz: Festsetzung der Vergütung auf Basis des Vergütungssystems
| 1. |
Basis = Vorstandsvergütungssystem
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll für Vorstandsdienstverträge, die nach der Vorlage des Vergütungssystems an die
Hauptversammlung abgeschlossen, geändert oder verlängert werden, auf Basis dieses Vergütungssystems festgesetzt werden. Hat
das Vergütungssystem keine Zustimmung durch die Hauptversammlung gefunden, muss der Aufsichtsrat entscheiden, auf Basis welches
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems er die Vergütung festsetzt.
Das Vergütungssystem ist ferner maßgeblich für die Teile bereits früher abgeschlossener Vorstandsdienstverträge, deren Wirksamwerden
auf die Billigung dieses Systems durch die Hauptversammlung aufschiebend bedingt ist.
Für zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses Vorstandsvergütungssystems bereits abgeschlossene Vorstandsdienstverträge wird
die Vergütung vorbehaltlich einer anderweitigen Vereinbarung der Vertragsparteien auf Basis der vereinbarten Vorstandsdienstverträge
festgesetzt.
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| 2. |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
| a. |
Kriterien
Der Aufsichtsrat konkretisiert zunächst die Bestandteile der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, d.h. er
legt – ausgehend von der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung sowie dem Verhältnis der einzelnen Vergütungselemente zueinander
– insbesondere die Höhe des Grundgehalts, den Zielbetrag (100 Prozent) des STI, den Zuteilungswert des LTI bzw. einer etwaigen
ÜZ, den Beitrag zur Altersversorgung sowie die Nebenleistungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest.
Maßgeblich dafür sind die zu diesem Zeitpunkt bestehende Größe und Komplexität der Alzchem-Gruppe, ihre wirtschaftliche und
finanzielle Lage sowie ihre Pläne und prognostizierten Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festlegung der Vergütung
sind die Erfahrungen und Vorkenntnisse des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten, sowie
die an ihn gestellten Anforderungen. So soll zum Beispiel der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft regelmäßig eine höhere
Ziel-Gesamtvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten.
|
| b. |
Horizontal- und Vertikalvergleich
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat darauf zu achten, dass die Vorstandsvergütung die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck führt er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich
durch:
| - |
Im Horizontalvergleich zu einer geeigneten Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (Peer Group) werden sowohl deren Vergütungsstruktur als auch die Höhe der von ihnen gezahlten Vergütung berücksichtigt. Dabei achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass es durch den Peer Group-Vergleich, insbesondere in dem Bemühen, den (potentiellen) Vorstandsmitgliedern eine möglichst attraktive Vergütung anzubieten,
nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Die Zusammensetzung der Peer Group wird vom Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offengelegt.
|
| - |
Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
sowie der Belegschaft der Alzchem-Gruppe in Deutschland insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung (Vertikalvergleich). Dabei besteht der vorgenannte „obere Führungskreis“ aus den in der Alzchem-Gruppe vorhandenen Bereichsleitungen und ggf.
anderen dazu funktionsäquivalenten Positionen. Die Beschränkung auf die Arbeitnehmer in Deutschland ergibt sich daraus, dass
alle wesentlichen Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind, die Belegschaft in Deutschland den ganz überwiegenden Anteil
der Gesamtbelegschaft ausmacht und die Vergleichbarkeit der insoweit relevanten Daten durch eine einheitliche (Arbeits- und
Tarif-) Rechtsordnung am ehesten gewährleistet ist. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder
(ohne Altersversorgung und Nebenleistungen) ins Verhältnis zur durchschnittlichen Zielvergütung der betreffenden Mitarbeiter
gesetzt.
|
|
|
| 3. |
Maximalvergütung
Bereits die Festsetzung der Vergütung soll gewährleisten, dass die Maximalvergütung möglichst nicht überschritten wird.
|
|
| II. |
Ausnahme: Abweichung vom Vergütungssystem
| 1. |
Grundsatz
Der Aufsichtsrat kann in besonderen Situationen (wie zum Beispiel bei einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist.
|
| 2. |
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann
Die Möglichkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem betrifft die einzelnen Vergütungsbestandteile, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
sowie das Verfahren zur Festsetzung der individuellen Vorstandsvergütung.
|
| 3. |
Verfahren bei Abweichungen
Will der Aufsichtsrat vom Vergütungssystem abweichen, muss er (i) zunächst das Vorliegen der hierfür erforderlichen Voraussetzungen
feststellen und (ii) sodann die konkreten Abweichungen beschließen. Für die entsprechende Beschlussfassung bedarf es der Mehrheit
der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat besteht.
|
|
| III. |
Herabsetzung der festgesetzten Vergütung
Die für das Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzte Vergütung kann nur unter den gesetzlichen und in diesem Vergütungssystem
vorgesehenen Voraussetzungen herabgesetzt werden.
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Anlage: Beispielrechnungen zum LTI (B.II.3.a)
Teil IV: Klimafahrplan
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Klimafahrplan der Gesellschaft mit ihrem positiven
Votum zu unterstützen (Konsultativbeschluss). Der Klimafahrplan hat den folgenden Inhalt:
Alzchem Group AG – unser Weg zur Klimaneutralität
Mit optimierten Energie- und Stoffkreisläufen zu einer nachhaltigen Produktion
Der Klimawandel ist eine der größten global anzugehenden Herausforderungen – und damit auch ein entscheidender Einflussfaktor
für unser unternehmerisches Handeln. Daher müssen alle in der Gesellschaft dazu beitragen, eine tragfähige Zukunft zu gestalten,
in der die vorhandenen Ressourcen bestmöglich genutzt werden. Die Alzchem Group AG ist sich als weltweit aktives Spezialchemie-Unternehmen
seit jeher ihrer besonderen Verantwortung für die Umwelt bewusst. Unser Unternehmen versteht nachhaltiges Wirtschaften als
elementare Voraussetzung, um seine ökonomische, soziale und ökologische Leistung zu erhalten und weiterzuentwickeln. Denn
nur im Einklang mit der Umwelt und durch verantwortungsvolles, nachhaltiges Handeln ist wirtschaftlicher Erfolg für uns dauerhaft
erzielbar.
Chemie aus Bayern: Was wir tun …
Im bayerischen Chiemgau an den Ufern der Alz befindet sich der Sitz unseres Unternehmens, umgeben von Wasser und eingebettet
in eine wunderschöne Natur. Was wir für unsere Produktion brauchen, sind vor allem Kalk, Kohle und Energie. Aus dieser Zutatenliste
haben wir über die Jahre eine breite Palette von Spezialchemieprodukten für ausgewählte Zukunftsmärkte entwickelt.
Vor allem in den Bereichen Ernährung von Mensch und Tier sowie in der Landwirtschaft sehen wir vielversprechende Perspektiven.
Wir möchten beispielsweise mit unseren Produkten die Basis für eine effiziente Lebensmittelversorgung schaffen. Unsere Pharmarohstoffe
und Kreatinprodukte können bei einer höheren Lebenserwartung zu gesundem Altern beitragen. Unsere Produkte kommen aber auch
noch in vielen weiteren Anwendungsgebieten zum Einsatz: www.alzchem.com/de/anwendungsgebiete/
… und wie wir es tun
Unser Tun bemisst sich nicht allein an Produkten und Zahlen. Vielmehr handeln wir nach verbindlichen Grundsätzen. Sie bilden
unsere Unternehmens-DNA. Denn angesichts des Klimawandels und anderer globaler Umbrüche sind wir in der Verantwortung, täglich
darüber nachzudenken, wie sich das Prinzip Nachhaltigkeit bei Alzchem umsetzen lässt. In unserem Integrierten Managementsystem
haben wir die dafür geltenden Grundsätze niedergelegt:
| • |
Wir glauben und leben den Generationenvertrag und tragen hierfür gemeinsam eine gesellschaftliche Verantwortung. Der Ausgleich
ökonomischer, ökologischer und sozialer Belange ist ein fester Bestandteil unserer Unternehmensphilosophie.
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| • |
Wir arbeiten mit bei der Transformation der Wirtschaft und der globalen Wertschöpfungsketten hin zu einer nachhaltigeren Welt.
|
| • |
Die Wertigkeit unseres Unternehmens basiert nicht allein auf unserem wirtschaftlichen Erfolg. Auch die gesellschaftliche Verantwortung
unseres Handelns im Sinne einer Corporate Social Responsibility trägt wesentlich hierzu bei.
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| • |
Wir orientieren uns an den 17 Sustainable Development Goals der Vereinten Nationen und leisten unseren Beitrag zur Erreichung
dieser Ziele. So schaffen wir einen Mehrwert für die Gesellschaft und das Unternehmen.
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| • |
Nachhaltigkeit dient uns als Wegweiser für eine profitable Zukunft.
|
Ein
Integriertes Managementsystem (IMS)
verbindet verschiedene Managementsysteme – etwa für Qualität, Umwelt- und Arbeitsschutz, IT-Sicherheit, Energie sowie Asset-Management
– und verbindet sie zu einer einheitlichen Struktur. (Integrierte) Managementsysteme sind ein wesentliches Element einer verlässlichen,
effizienten und nachhaltigen Unternehmensführung.
Alzchem definiert nachhaltiges, unternehmerisches Handeln als einen integrierten Ansatz, der eine kontinuierliche Verbesserung
unseres täglichen Handels in Sachen Umwelt, Sicherheit, Energie und Qualität sicherstellt. Nachhaltigkeitsaspekte bauen wir
konsequent in unsere Strategie und unser operatives Geschäft ein. Mit Produkten, die einen Mehrwert für die Umwelt, die Gesellschaft
und die Wirtschaft leisten, sichern wir unseren dauerhaften Erfolg.
Gesellschaftliche Verantwortung nimmt auch in unserer Lieferkette einen hohen Stellenwert ein. Deshalb haben wir uns u. a.
dem unabhängigen CSR-Rating durch die weltweit tätige Bewertungsplattform EcoVadis unterzogen, von der wir auch 2023 wieder
mit der Gold-Medaille ausgezeichnet wurden. Bewertet wurden die Unternehmensaktivitäten in den Bereichen Umwelt, Arbeits-
und Menschenrechte, Ethik sowie nachhaltige Beschaffung. Damit zählt Alzchem zu den oberen zwei Prozent der von EcoVadis beurteilten
Unternehmen im Bereich der Herstellung von chemischen Grundstoffen.
Zudem ist unser Unternehmen seit 1997 EMAS-registriert und erstellt jährlich eine Umwelterklärung.
EMAS
steht für das freiwillige europäische Umweltmanagementsystem "Eco-Management and Audit Scheme". Es hilft Organisationen,
einen systematischen betrieblichen Umweltschutz auf hohem Niveau zu betreiben, verbunden mit dem Anspruch, die eigene Umweltleistung
kontinuierlich zu verbessern.
Jetzt setzt sich unser Unternehmen einen neuen grünen Meilenstein als Ziel: die Klimaneutralität. So verfügt Alzchem seit
Kurzem über einen umfangreichen Klimafahrplan mit konkreten Maßnahmenpaketen, den der Vorstand gemeinsam mit einem internen
Nachhaltigkeitsgremium entwickelt hat. Die angestrebte Klimaneutralität wollen wir vor allem auf zwei Wegen erreichen, nämlich
durch
| - |
die Unabhängigkeit von fossilen Brennstoffen (Defossilisierung) sowie
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| - |
eine klimaneutrale Produktion.
|
Defossilisierung
bedeutet die Beendigung des Ausstoßes von Kohlendioxid aus der Verbrennung fossiler Rohstoffe. Damit einher geht die Umstellung
der Verbrennungsprozesse auf erneuerbare Alternativen, z. B. in Form von Strom oder Wasserstoff.
Auf in die Zukunft: unser Weg zur Klimaneutralität
Alzchem hat sich als vertikal integrierter Spezialchemie-Anbieter eine führende Marktposition in ausgewählten Nischenmärkten
gesichert. Unsere Produkte knüpfen an relevante gesellschaftliche Entwicklungen an, wie etwa Nachhaltigkeit, gesundes Altern,
Sicherstellung der Welternährung im Zuge des Bevölkerungswachstums und eben auch Klimaschutz. Mit unserem Produkt Eminex® beispielsweise gelingt es, die Methan- und CO2-Emissionen während der Güllelagerung wirksam zu unterdrücken und somit klimaschädliche Emissionen zu vermeiden. Auch unser
Futtermittelzusatz Creamino® spielt bei der CO2-Reduzierung (durch Einsparung von Futter) eine wesentliche Rolle bei unseren Kunden.
Schritt für Schritt zum Wandel
Durch innovative Lösungen ist unser Unternehmen in der Lage, stabil zu wachsen. Nachhaltiges und umweltbewusstes Handeln haben
für uns dabei eine besondere Bedeutung – nicht nur bei unseren Produkten, sondern auch im Hinblick auf unseren Produktionszyklus.
Wichtig sind uns:
| • |
die Reduzierung des Energieeinsatzes,
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| • |
die Vermeidung von Abfällen,
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| • |
der Schutz der Gewässer sowie
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| • |
der Immissions- und Lärmschutz.
|
Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser: Daher überwachen, dokumentieren und bewerten wir regelmäßig die Auswirkungen unserer
Aktivitäten auf die Umwelt, indem wir aussagekräftige Nachhaltigkeits-Kennzahlen ermitteln. Auf diese Weise wird eine quantitative
Übersicht der für Alzchem wichtigsten Trends geliefert. Nachfolgend einige Beispiele aus dem für unseren Klimafahrplan wichtigsten
Bereich, dem Produktionsprozess:
| • |
Schon heute erlauben uns die in den Produktionsprozess zurückgeführten CO2-Emissionen, die jährlich emittierte CO2-Gesamtmenge um bis zu 50.000 Tonnen zu reduzieren.
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| • |
In den vergangenen drei Jahren konnten wir die Energiemengen aus der Wärmerückgewinnung kontinuierlich steigern. Neben den
eingesetzten CO2-Mengen trägt auch dies positiv zum Klimaschutz bei.
|
| • |
Die Staubemissionen in die Luft konnten insgesamt auf einem sehr niedrigen Niveau gehalten werden.
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| • |
Die NOX-Emissionen, also Stickstoffoxide, die hauptsächlich bei Verbrennungsprozessen in Anlagen und Motoren entstehen, sind in den
letzten zehn Jahren durch verschiedene Qualitätsverbesserungen bei den Brennstoffen deutlich gesunken. Wo uns dies möglich
ist, werden produktionsspezifische Abfälle in den Produktionsprozess zurückgeführt oder intern verwertet. Hier haben wir uns
das Ziel „Zero Waste“ gesetzt – auch wenn wir wissen, dass die „Null“ eine gewaltige Herausforderung ist.
|
Durch diese laufenden oder sogar bereits abgeschlossenen Maßnahmen haben wir schon heute im Branchenvergleich niedrige CO2-Emissionen im Produktionsprozess. In Summe kann derzeit etwa ein Drittel der Gesamtemissionen intern als Rohstoff eingesetzt
und somit stofflich verwertet werden.
Die verbleibenden zwei Drittel unserer CO2-Emissionen in Höhe von ca. 110.000 Tonnen (Basis 2022) sollen sich zukünftig reduzieren. Wir sehen diese sogenannten Scope-1-Emissionen
als die zentrale Stellschraube, an der wir mit aller Kraft drehen wollen, um schnellstmöglich auf die „grüne Null“ (Net Zero)
zu kommen. Sie stehen daher im Zentrum unseres Klimafahrplans.
“Net Zero”
bedeutet, dass ein globales Gleichgewicht zwischen den vom Menschen verursachten Treibhausgasemissionen und den Bemühungen
des Menschen, Kohlenstoff aus der Atmosphäre zu entfernen, erreicht wird, wobei die anthropogenen CO2-Emissionen vollständig
eliminiert werden. Für Unternehmen bedeutet Netto- Null, dass sie die CO2-Emissionen aus ihren Aktivitäten, einschließlich
der gesamten Wertschöpfungskette, eliminieren und gleichzeitig die Emissionen, die noch nicht eliminiert wurden, durch Dekarbonisierungs-
und Vermeidungsmaßnahmen kompensieren müssen.
Die Bemessung der Emissionen nach „Scopes“
In Klimabilanzen unterscheidet man verschiedene Arten von Emissionen, die in bestimmte Gruppen, sogenannte „Scopes“, eingeteilt
werden:
| • |
Scope 1 umfasst die direkte Freisetzung klimaschädlicher Emissionen im eigenen Unternehmen.
|
| • |
Scope 2 beschreibt die indirekte Freisetzung klimaschädlicher Emissionen durch Energie von Dritten (z. B. Strom, Dampf).
|
| • |
Scope 3 betrachtet die gesamte Wertschöpfungskette und beinhaltet die indirekte Freisetzung klimaschädlicher Emissionen in den bezogenen
Roh- und Einsatzstoffen.
|
Um ein vollständiges Bild von der Klimabilanz eines Unternehmens zu erlangen, wird verbreitet noch eine weitere – gegenläufige
– Kategorie berücksichtigt:
| • |
Scope 4 misst die klimapositive Wirkung der Produkte eines Unternehmens bei seinen Kunden.
|
Bereits hier wird deutlich: Unmittelbar beeinflussen kann ein Unternehmen nur die Emissionen in den Scopes 1 und 4. Während die Scope-1-Emissionen die Umwelt mit
ihrem Ausstoß belasten, führen die Einsparungen im Scope 4 zu dem erwünschten Ausgleich der Klimabilanz. Die in den Scopes
2 und 3 anfallenden Emissionen sind dagegen gleichsam der „Rucksack“, den ein Unternehmen von seinen Zulieferern übernimmt.
Die Verantwortung für deren Reduzierung tragen damit in erster Linie – wenn auch nicht allein – diese Zulieferer. Hier kann
ein Unternehmen allenfalls mittelbar, wie etwa durch eine kluge Einkaufspolitik, für eine Entlastung seiner Klimabilanz sorgen.
Wirtschaften in Richtung „Net Zero“ – mit dem Alzchem Klimafahrplan
Um die Erderwärmung wirksam zu begrenzen, muss ein Gleichgewicht zwischen den verursachten Treibhausgasen und den eingesparten
Emissionen erreicht werden – ein Zustand, der als „Net Zero“ bezeichnet wird.
Die Grundlage für eine effiziente Klimaschutzstrategie sind die genaue Berechnung der eigenen CO2-Emissionen und ein gründliches Verständnis der verschiedenen Emissionsquellen. Denn das, was wir nicht erfassen, lokalisieren
und messen, können wir auch nicht lenken. Daher ist die Reduktion der Scope-1-Emissionen unsere zentrale Mission.
Doch wo müssen wir ansetzen? Folgende vier Grundsätze haben sich für unseren grünen Weg herauskristallisiert:
| • |
Wir wollen unsere Produktionskreisläufe effizienter schließen,
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| • |
die Menge der benötigten Energie vermindern,
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| • |
die in unseren Produktionsprozessen entstehende Abwärme intensiver nutzen und
|
| • |
jede Form von Ressourcenverschwendung vermeiden.
|
Daran orientiert sich auch unser Klimafahrplan. Durch die Reduktion unserer gesamten direkten Emissionen soll nicht nur ein
Beitrag zur Abschwächung des Klimawandels geleistet, sondern auch das Unternehmen erfolgreich in die Zukunft geführt werden.
Nur ein im Gleichgewicht befindliches Klima gewährleistet starkes wirtschaftliches Handeln und zugleich eine intakte Umwelt
als unentbehrliche Lebensgrundlage für unsere und nachfolgende Generationen.
Erreicht werden soll dies durch vier konkrete, aus den oben genannten Grundsätzen abgeleitete Maßnahmenpakete:
| - |
Paket 1: CO2-Verflüssigung/Nutzung von CO2 als Rohstoff
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| - |
Paket 2: Nachhaltiges Rohstoffmanagement
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| - |
Paket 3: Wärmerückgewinnung
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| - |
Paket 4: Effizienzsteigerungen
|
Unser Ziel ist es, den Ausstoß der direkten, an sämtlichen Standorten der Alzchem freigesetzten CO2- Emissionen (Scope 1) bis zum Jahr 2030 um 75 Prozent zu reduzieren. Die vollständige Klimaneutralität wollen wir im Jahr
2033 erreichen.
Die Maßnahmen-Pakete im Überblick
| • |
Paket 1: CO2-Verflüssigung/Nutzung von CO2 als Rohstoff
Moderne Verfahren schaffen umweltschonende Wertschöpfungsketten
Die derzeit größten Emissionsquellen an den Standorten Trostberg und Schalchen sind die mit fossilen Brennstoffen und CO-Gas
befeuerten Dampfkessel. Hier werden wir einen neuen Dampferzeuger anschaffen, der in einem deutlich fortschrittlicheren, sogenannten
„Oxyfuel-Verfahren“ betrieben wird. Dies ermöglicht die Rückgewinnung von hochkonzentriertem CO2 aus dem Abgas. Als Gas oder in verflüssigter Form kann dieses CO2 dann wieder in der eigenen Produktion eingesetzt werden. Dort ersetzt es Heizöl oder Erdgas, das bisher unter anderem zur
Herstellung des Rohstoffes CO2 eingesetzt wird. Ein positiver Nebeneffekt: Durch den Einsatz des konzentrierten flüssigen Kohlenstoffdioxids (CO2) kann auch die Wirtschaftlichkeit der zugehörigen Produktionsanlage gesteigert werden.
|
| • |
Paket 2: Nachhaltiges Rohstoffmanagement
Mit alternativen Rohstoffen weg von fossilen Energieträgern
Alzchem strebt langfristig eine Produktion ohne fossile Energie an. Dafür stehen verschiedene Mittel zur Verfügung:
| • |
Energetische Verwertung von Wasserstoff: In einem bestimmten Produktionsprozess fällt nach einer erfolgten Verfahrensumstellung
Wasserstoff nun gleichmäßig und kontinuierlich an. Somit kann dieser energetisch genutzt werden und damit Erdgas und/oder
Heizöl ersetzen.
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| • |
Ausphasung von Kohle als Energiequelle: Mittelfristig beabsichtigen wir, den Kalkofen am Standort Sundsvall in Schweden zu
schließen, der bisher Kohle als Energiequelle zum Entsäuern von Kalkstein nutzt. Anstatt des ansonsten entstehenden hohen
Investitionsbedarfs könnte zukünftig ein externer Zukauf von Branntkalk sinnvoll sein, der einen deutlich geringeren CO2-Fußabdruck aufweist.
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| • |
Paket 3: Wärmerückgewinnung
Nutzung von Abwärme in vielfältigen Anwendungen
Aktuell wird Produktionswärme am Standort Trostberg allein zum Heizen der Hauptverwaltung und der Infrastruktur genutzt. Künftig
wird unsere Wärmerückgewinnung ausgebaut und ersetzt an einigen Stellen Dampf, der in unseren Kesselhäusern bisher mit Heizöl
oder Erdgas erzeugt wird. So kann exotherme, eigene Energie durch Rückführung in die Produktionsprozesse fossile Energie ersetzen.
|
| • |
Paket 4: Effizienzsteigerungen
Nicht nur gut fürs Geschäft: Optimierung von Produktionsprozessen
Durch die Optimierung der Produktionsprozesse, aber auch durch den Einsatz künstlicher Intelligenz ist Alzchem in der Lage,
die Anlagen-Effizienz deutlich zu steigern. Dadurch können erhebliche Ressourcen eingespart werden. Gleichzeitig werden die
Abfallmenge und der Kühlwasserverbrauch reduziert, was wiederum die Umwelt entlastet. So sollen zum Beispiel alte Kompressoren
durch neue drehzahlgeregelte Verdichter ersetzt werden. Durch die bessere Regelbarkeit werden Herstellung und Abnahme besser
aufeinander abgestimmt, wodurch ein deutlich günstigerer Energieeinsatz erzielt wird.
|
Einsparungen insgesamt: ein Blick ins Jahr 2033
„Science is magic that works.” Diese Aussage passt auch zum Umweltschutz. Denn jede eingesparte Tonne CO2 trägt dazu bei, den Klimawandel abzuschwächen. Das ist handfeste Wissenschaft und keine Zauberei.
Wir haben mit dem Klimafahrplan ein kraftvolles Instrumentarium entwickelt, das am Ende eine stolze Bilanz aufweisen wird:
Die oben beschriebenen Maßnahmenpakete sollen bis 2030 zu einer CO2-Reduktion von rund 90.000 Tonnen führen. Das sind mehr als 75 Prozent unserer heutigen CO2-Emission. Zum Vergleich: Eine Buche muss ganze 80 Jahre wachsen, um eine einzige Tonne CO2 aufzunehmen.
Bei konsequenter Umsetzung unseres Klimaplans werden wir bereits im Jahr 2033 die noch verbleibenden 25 Prozent unserer Emissionen
ausgeglichen und damit die angestrebte Klimaneutralität erreicht haben. Diese mutige Aussage können wir treffen, weil wir
unsere im Jahr 2030 noch verbleibenden Restemissionen schon heute sehr genau kennen. Hier werden wir vor allem in unseren
Anlagen neueste Technologien zum Einsatz bringen. An ersten Ideen und Lösungsansätzen arbeiten wir bereits. So verspricht
zum Beispiel der Ersatz der von uns derzeit verwendeten Dampftrocknung durch ein modernes Induktionsverfahren ein beträchtliches
Einsparpotenzial. Aber klar ist auch: Vollkommen vermeiden kann ein Chemieunternehmen wie unseres seine CO2-Emissionen nach dem heutigen Stand der Erkenntnis wahrscheinlich nicht. Die bei uns unumgänglich verbleibenden Restbestände
werden wir daher durch geeignete Kompensationsmaßnahmen auf Net Zero herunterfahren.
Damit ist es für Alzchem möglich, die bereits hoch gesteckten Ziele der Politik zur Klimaneutralität sogar noch deutlich früher
zu erreichen. Nichts anderes gilt für das von der „Say on Climate-Initiative“ gesetzte Ziel, die Emissionen bis zum Jahr 2030
im Vergleich zu 2010 um 50 Prozent zu reduzieren.
Als „Say on Climate“ bezeichnet man Beschlüsse der Eigentümer eines zumeist börsennotierten Unternehmens, die dessen Klimastrategie zum Gegenstand
haben, entweder indem sie diese Strategie unterstützen oder aber das Management zu ambitionierteren – oder auch weniger ambitionierten
– Klimaschutzaktivitäten anhalten. Der von dem britischen Hedgefonds Manager Christopher Hohn in Verbindung mit dem von ihm
geführten "The Children's Investment Fund Management (TCI)" ins Leben gerufenen "Say on Climate-Initiative” haben sich mittlerweile eine Vielzahl von institutionellen Investoren, Stimmrechtsberatern und Nichtregierungs-Organisationen
angeschlossen.
Dabei kommt die Wirtschaftlichkeit nicht zu kurz, denn unsere Investitionen – in Summe mehr als 30 Mio. Euro – rechnen sich:
Allein aufgrund der damit verbundenen Maßnahmen werden wir voraussichtlich bereits ab dem Jahr 2030 jährliche Einsparungen
in Höhe von rund 6 Mio. Euro realisieren, von denen wir dauerhaft profitieren. Unsere Investitionen sind also gleich doppelt
sinnvoll: Denn wir sparen nicht nur CO2 für die Umwelt ein, sondern auch nachhaltig Energie für unsere eigenen Prozesse – und damit auch bisher angefallene Kosten.
„Act now, act together“ – nie war unser Leitspruch so zukunftsweisend wie jetzt.
Unseren Weg, die eigenen Emissionen (Scope 1) auf Net Zero zu reduzieren, haben wir oben ausführlich dargestellt. Gleichzeitig
engagieren wir uns im Rahmen unserer Möglichkeiten aber auch stark in den Emissions-Scopes 2 bis 4.
Die Gegenwart: Was Alzchem heute schon tut (Scopes 2 bis 4)
Wie bereits gesagt: Bei Alzchem sehen wir in erster Linie die eigenen Emissionen (Scope 1) als unsere grüne Kernaufgabe an,
weil wir diesen Bereich direkt beeinflussen können. Dennoch lohnt sich auch ein Blick auf bereits bestehende Maßnahmen in
den drei weiteren, bisher nicht angesprochenen Scopes. Dazu gehören auch – im Scope 4 – diejenigen unserer Produkte, die klimaschädliche
Emissionen bei unseren Kunden dauerhaft senken können – und das ist wirklich revolutionär.
| • |
Scope 2
Scope 2 umfasst indirekte Treibhausgas-Emissionen aus eingekaufter Energie, wie etwa Strom, Dampf etc., die außerhalb der
eigenen Systemgrenzen erzeugt, aber vom Unternehmen verbraucht werden. Beim Strom hängt der weitere Weg zur Klimaneutralität
freilich nicht von uns, sondern von den Energieversorgungsunternehmen ab. Insbesondere können sie ihren CO2-Ausstoß durch den Umstieg auf Ökostrom deutlich reduzieren. Umso mehr begrüßen wir daher die Bemühungen von Politik und Gesellschaft,
den Ökostrom-Ausbau mit Tempo voranzutreiben. Hier gehen wir davon aus, dass 2030 – wie von der Bundesregierung geplant –
bereits 80 Prozent des Stroms aus Erneuerbaren Energien stammen werden. Nach unserer Überzeugung können wir auch hier ähnliche
Einsparquoten wie im Scope 1 erreichen.
Wie wir das schaffen? Vor allem über unsere hervorragende Ausgangsbasis. Um eine klimaneutrale Produktion von Grundstoffen
in der Chemieindustrie zu entwickeln, werden Prozesse benötigt, die auf Strom – genauer gesagt: grünen Strom – aufbauen. Viele
dieser Prozesse sind jedoch derzeit noch in der Entwicklung zu einer voll ausgereiften, breit anwendbaren Technologie. Anders
bei Alzchem: Die Grundlage unseres Produktionsverbundes (NCN-Kette) ist schon immer – anders als dies dem Standard in der
Branche entspricht – die strombasierte Produktion unseres wesentlichen Ausgangsprodukts. Das von uns hergestellte Calciumcarbid wird entlang der NCN-Kette weiterveredelt
und bildet die Basis für weite Teile unseres Produktstammbaums. Wir investieren somit schon seit jeher in eine Chemie, in
der Strom ein wesentlicher Rohstoff ist. Damit ist die Alzchem im Vorteil: Wir verfügen bereits jetzt über die Technologie
von morgen.
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| • |
Scope 3
Scope-3-Emissionen fallen vor- und nachgelagert in der Lieferkette an, etwa durch die Nutzung von Produkten, Dienstleistungen
und Büromaterialien oder die Durchführung von Geschäftsreisen. Diese ganz überwiegend außerhalb des eigenen Handlungsbereichs
stattfindenden Emissionen lassen sich von uns daher ebenfalls nicht unmittelbar beeinflussen.
Auch hier sind wir jedoch nicht tatenlos: In Scope 3 werden stetig Einsparmöglichkeiten bei den Emissionen innerhalb unserer
Wertschöpfungs- und Lieferkette identifiziert. Wir möchten damit feststellen, wo sich die Emissions-Hotspots oder Energierisiken
befinden. Daher führen wir regelmäßig umfassende, auch auf Umwelt- und Klima-Aspekte konzentrierte Lieferanten- und Kundenaudits
durch.
Ausbau der E-Mobilität
Elektromobilität ist ein wichtiges Element einer klimagerechten Energie- und Verkehrspolitik. Alzchem ist hier bereits sehr
aktiv: Firmenautos für Mitarbeiter sind nur noch als reine Elektrofahrzeuge oder als weitreichende Plug-in-Hybride bestellbar.
Zudem besteht seit Dezember 2020 für alle Mitarbeiter die Möglichkeit, ihre Firmen-Elektro- oder -Hybrid-Fahrzeuge kostenlos
an E-Ladestationen der Alzchem mit grünem Strom aufzuladen. Dieses Angebot gilt ebenso für die eigenen Autos unserer Mitarbeiter.
Zukünftig möchten wir auch bei unseren Gabelstaplern vermehrt auf Elektrofahrzeuge setzen, so dass der wesentliche Teil unseres
Fuhrparks dann elektrisch läuft und keine fossile Energie mehr benötigt. Mobilität ist bei Alzchem im Wandel!
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Scope 4
Hierunter fallen Emissionsminderungen, die durch die Produkte eines Unternehmens bei seinen Kunden ermöglicht werden. Hier
sieht sich Alzchem unter anderem gut positioniert mit Produkten für wasserstoffgetriebene Fahrzeuge, den Leichtbau und die
Windenergie. Besonders hervorzuheben sind jedoch zwei Produkte, die eine dauerhafte und – verglichen mit der Klimabilanz für
ihre Herstellung – überproportional große Senkung von Treibhausgasenermöglichen:
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Eminex® ist ein absolutes Novum am Weltmarkt: Mit diesem Zusatzstoff für Gülle und Biogasgärreste, der während der Lagerung zugegeben
wird, können die dort üblicherweise entstehenden Methan-, CO2- und Lachgasemissionen – sprich drei wesentliche Treibhausgase – dauerhaft um 90 bis 100 Prozent gesenkt werden. Eminex® verbessert sowohl Qualität als auch Düngewirkung der Gülle. Gleichzeitig gewährleistet das Produkt mehr Arbeitssicherheit
und Tierwohl durch geringere H2S-(Schwefelwasserstoff)-Emissionen im Stall. Das Einsparpotential durch Eminex® liegt beträgt allein bei den heutigen bestehenden Produktionskapazitäten von Alzchem etwa 4 bis 5 Millionen Tonnen an CO2-Äquivalenten pro Jahr. Gemessen an den in Deutschland oder gar Europa vorhandenen Güllegruben ist das Potential noch um ein
Vielfaches höher.
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Creamino® ist eine patentgeschützter, auf dem Wirkstoff Guanidinoessigsäure (GAA) basierender Futtermittel-Zusatzstoff. GAA wiederum
ist eine Vorstufe des für Säugetiere lebenswichtigen Kreatins. In herkömmlichen Futtermitteln ist oft kein Kreatin enthalten.
Es ist ein zentrales Biomolekül für die korrekte Funktion von Energieübertragung und -versorgung und unterstützt verschiedene
Funktionen im Körper, wie beispielsweise gesundes Wachstum oder auch die Reproduktion. Damit stellt Creamino® die nächste Ausbaustufe für Futtermittel dar, da es dafür sorgt, dass jederzeit und überall im Tierkörper ausreichend Energie
vorhanden ist. So können wesentliche Mengen an herkömmlichen Futtermitteln reduziert werden, was wiederum zu einer erheblichen,
regelmäßig wiederkehrenden CO2-Einsparung führt.
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Mit Alzchem in eine grüne Zukunft
Durch die Verbundintegration von Produktionsanlagen und -technologien kann Alzchem den CO2-Fußabdruck der eigenen Produkte schon heute vergleichsweise gering halten. Mit dem Alzchem-Klimafahrplan ist der Weg zu Net
Zero – also zu einer nahezu vollkommenen Kreislaufwirtschaft im Bereich der Scope 1-Emissionen – konkret vorgezeichnet. Neue,
innovative Alzchem-Produkte haben das Potential, die Klima-Gesamtbilanz des Unternehmens sogar noch deutlich besser – buchstäblich
CO2-positiv – zu gestalten. In Summe: Mit Alzchem in eine grüne Zukunft – das lohnt sich. Für alle!
Glossar
EMAS
EMAS steht für das freiwillige europäische Umweltmanagementsystem "Eco-Management and Audit Scheme". Es hilft Organisationen,
einen systematischen betrieblichen Umweltschutz auf hohem Niveau zu betreiben, verbunden mit dem Anspruch, die eigene Umweltleistung
kontinuierlich zu verbessern.
Defossilisierung
Defossilisierung bedeutet die Beendigung des Ausstoßes von Kohlendioxid aus der Verbrennung fossiler Rohstoffe. Damit einher
geht die Umstellung der Verbrennungsprozesse auf erneuerbare Alternativen, z. B. in Form von Strom oder Wasserstoff.
Dekarbonisierung
Wörtlich genommen bedeutet Dekarbonisierung die Befreiung der Welt von Karbon in der Form von Kohlendioxid. Dies ist jedoch
kein sinnvolles Ziel, da das Leben auf der Erde gerade auf Kohlenstoff und Sauerstoff basiert. Schädlich ist nur das Ungleichgewicht,
in das die Atmosphäre durch einen erhöhten, für den natürlichen Kreislauf nicht mehr verkraftbaren CO2-Gehalt gerät.
Die Begriffe Dekarbonisierung und Defossilisierung werden oft ungenau gebraucht oder sogar verwechselt.
Integriertes Managementsystem
Ein integriertes Managementsystem (IMS) verbindet verschiedene Managementsysteme – etwa für Qualität, Umwelt- und Arbeitsschutz,
IT-Sicherheit, Energie sowie Asset-Management – und verbindet sie zu einer einheitlichen Struktur. (Integrierte) Managementsysteme
sind ein wesentliches Element einer verlässlichen, effizienten und nachhaltigen Unternehmensführung.
Net-Zero
“Net Zero” bedeutet, dass ein globales Gleichgewicht zwischen den vom Menschen verursachten Treibhausgasemissionen und den
Bemühungen des Menschen, Kohlenstoff aus der Atmosphäre zu entfernen, erreicht wird, wobei die anthropogenen CO2-Emissionen
vollständig eliminiert werden. Für Unternehmen bedeutet Netto- Null, dass sie die CO2-Emissionen aus ihren Aktivitäten, einschließlich
der gesamten Wertschöpfungskette, eliminieren und gleichzeitig die Emissionen, die noch nicht eliminiert wurden, durch Dekarbonisierungs-
und Vermeidungsmaßnahmen kompensieren müssen.
NOx-Emissionen
NOx ist der Oberbegriff für eine Gruppe hochreaktiver Gase, die alle in unterschiedlichen Mengen Stickstoff und Sauerstoff
enthalten (so zum Beispiel Stickstoffmonoxid (NO) und Stickstoffdioxid (NO2)). Zahlreiche Stickoxide sind farb- und geruchlos.
Scopes
Üblicherweise werden die Emissionen, die bei der Erreichung von Klimaneutralität erfasst werden, in drei Kategorien („Scopes“)
eingeteilt:
Scope 1: Direkte Emissionen eines Unternehmens, z. B. die Emissionen, die von Heizkesseln oder Öfen eines Unternehmens ausgestoßen
werden.
Scope 2: Indirekte Emissionen, z. B. aus der Wärmeversorgung des Firmengebäudes, die bereits bei der Gewinnung der dafür erforderlichen
Energie anfallen.
Scope 3: Indirekte Emissionen aus Prozessen, die nicht im direkten Einflussbereich des Unternehmens stehen, wie z. B. die Lieferkette.
Um ein vollständiges Bild von der Klimabilanz eines Unternehmens zu erlangen, wird verbreitet noch eine weitere – gegenläufige
– Kategorie berücksichtigt:
Scope 4: Emissionsminderungen, die durch die Produkte eines Unternehmens ermöglicht werden.
“Say on Climate”/“Say on Climate-Initiative”
Als „Say-on Climate“ bezeichnet man Beschlüsse der Eigentümer eines zumeist börsennotierten Unternehmens, die dessen Klimastrategie
zum Gegenstand haben, entweder indem sie diese Strategie unterstützen oder aber das Management zu ambitionierteren – oder
auch weniger ambitionierten – Klimaschutzaktivitäten anhalten. Der von dem britischen Hedgefonds Manager Christopher Hohn
in Verbindung mit dem von ihm geführten "The Children's Investment Fund Management (TCI)" ins Leben gerufenen "Say on Climate-Initiative” haben sich mittlerweile eine Vielzahl von institutionellen Investoren, Stimmrechtsberatern und Nichtregierungs-Organisationen
angeschlossen.
Treibhausgase (THG)
Hierbei handelt es sich um Gase, die Wärme in der Atmosphäre binden und somit zur Erwärmung der Erde beitragen. Die bekanntesten
Treibhausgase – Kohlendioxid (CO₂), Methan und Lachgas – sind natürlicherweise in geringen Konzentrationen in der Atmosphäre
zu finden. Durch verschiedene menschengemachte (anthropogene) Quellen hat sich ihr Anteil seit Beginn des letzten Jahrhunderts
deutlich erhöht.
Es ist schwierig, die Beiträge der verschiedenen Treibhausgase zum Klimawandel zu messen und zu vergleichen. Einige Treibhausgase
wie Kohlendioxid verweilen mitunter hunderte Jahre in der Atmosphäre, während andere schon nach wenigen Jahren wieder verschwinden.
Jede Substanz wirkt in der Atmosphäre zudem unterschiedlich stark, je nachdem, wie viel Wärmestrahlung sie absorbiert bzw.
reflektiert. Gase werden oft als CO2e (Kohlendioxidäquivalent) in Bezug auf ihre Treibhausgasauswirkungen im Laufe der Zeit bezeichnet, wobei CO2 als Referenz verwendet wird.
Hinweis
Dieses Dokument enthält zu erheblichen Teilen in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese beruhen auf den gegenwärtigen, nach
bestem Wissen getroffenen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Alzchem Group AG. Naturgemäß sind solche Aussagen
jedoch Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können daher dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung
ganz oder teilweise von der hier abgegebenen Einschätzung und der darauf beruhenden Darstellung abweicht. In einem solchen
Fall wird die Gesellschaft ihren Klimafahrplan nach pflichtgemäßem Ermessen an die geänderten Verhältnisse anpassen. Es ist
nicht ausgeschlossen, dass sich dadurch zugleich die mit dem Klimafahrplan ursprünglich angestrebten Ziele und die zu ihrer
Erreichung eingesetzten Mittel ändern.
Eine graphisch angereicherte, interaktive Version dieses Klimafahrplans findet sich auch im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Teil V: Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.176.335 Stück. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 10.176.335 Stimmen.
|
| 2. |
Virtuelle Hauptversammlung; Ort der Hauptversammlung; elektronische Zuschaltung
Auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft in der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308
Trostberg.
Aufgrund ihrer virtuellen Form wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an dem vorstehend genannten Ort abgehalten. Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
findet stattdessen eine Live-Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
statt. Die für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt („HV-Ticket“).
Mit dem Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
„zugeschaltet“. Andere Personen als die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung – oder
auch nur Teile davon – nicht im Internet verfolgen.
Die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte. Sie ermöglicht
jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege
der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu ihr) und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind
gemäß § 18 der Satzung der Alzchem Group AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung
eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Sollte
ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG nicht möglich sein, wird hilfsweise der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der vor dem 01.01.2020 geltenden Fassung) anerkannt. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Anmeldung entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, den 20. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird der Nachweis nicht, nicht mit dem richtigen Inhalt oder nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen; sie muss dies jedoch nicht tun, soweit sie den Nachweis – unter Wahrung der Gleichbehandlung
der Aktionäre – sachlich für ausreichend erachtet.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Veräußerungssperre einher; unsere Aktionäre sind daher auch nach der Anmeldung
zur Hauptversammlung oder dem Verstreichen des Nachweisstichtags berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Aktienveräußerungen
nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahme- und Stimmrecht bereits angemeldeter Aktionäre keine Bedeutung; das Gleiche
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär werden,
stehen die mit den erworbenen Aktien verbundenen Teilnahme- und Stimmrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung 2023 nicht
zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers durch den teilnahmeberechtigten Aktionär bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung; hierfür ist vielmehr der Depotbestand am Tag der Hauptversammlung maßgebend.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden dem Aktionär bzw. dem von ihm benannten
Bevollmächtigten von der Anmeldestelle die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für den passwortgeschützten
Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
übersandt („HV-Ticket“). Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen
Zeiträume nicht nur die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, sondern unter anderem auch seine Briefwahlstimme elektronisch
abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen,
ändern oder widerrufen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung abgeben und ansehen, über den virtuellen Wortmeldetisch
einen Redebeitrag anmelden (der das Recht einschließt, Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu machen und Auskunft zu verlangen)
und unbeantwortete Fragen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll geben. Über den passwortgeschützten
Internetservice können die zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter vor der ersten Abstimmung der Hauptversammlung ferner
das Teilnehmerverzeichnis einsehen.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihres HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung
ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung
| a. |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie
ihre Stimme vor (ab dem 20. April 2023) und während der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des jeweiligen Votums entscheidend.
|
| b. |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten,
z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung
zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes). Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmachten können (i) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
oder (ii) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung können
| - |
bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@better-orange.de
sowie
|
| - |
vor (ab dem 20. April 2023) und während der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
erfolgen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Bevollmächtigung bzw. des Nachweises entscheidend.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den unter a) beschriebenen Formen und Fristen; die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten („HV-Ticket“) erhält. Statt
selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte auch einen Dritten, wie z.B. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(unten e.), unterbevollmächtigen.
|
| c. |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
|
| d. |
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem
HV-Ticket übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
|
| e. |
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die von der Alzchem Group AG benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen möchten,
müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, gemäß den ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär
erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der Alzchem Group AG das Stimmrecht
zu den betreffenden Gegenständen nicht ausüben.
Vollmacht und Weisungen angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
| - |
unter der oben b. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder
|
| - |
vor (ab dem 20. April 2023) und während der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Zugang
der Erklärung unter der jeweiligen Adresse.
Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die nicht über den passwortgeschützten
Internetservice vorgenommen wird, bitten wir Sie, das Ihnen mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden. Es wird den
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf Verlangen auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zur Antrag- und
Fragenstellung, zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.
|
|
| 5. |
Rechte der Aktionäre: (Gegen-) Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch
| a. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(das entspricht 50.000 Alzchem-Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann die Hauptversammlung auf Antrag nach §§ 87 Abs. 4, 122 Abs. 2 Satz 1 AktG
die Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 10. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, und zwar bevorzugt an folgende Adresse:
Alzchem Group AG
– Der Vorstand –
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Antrags entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden gemäß § 124a Satz 2 AktG außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet
unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
|
| b. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
(i) Aktionäre können außerdem Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt stellen.
Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, sind sie schriftlich, per Fax oder per E-Mail an
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
zu senden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, den 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge werden im Internet unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
unter Nennung des Namens des Aktionärs, einer Begründung seines Antrags und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich
gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Gegenantrags entscheidend.
Unter bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG im Einzelnen genannten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht
zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung
in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung
des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge, die nach den vorstehenden Ausführungen zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Sie werden demgemäß vom Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der Hauptversammlung
berücksichtigt, auch wenn sie dort nicht noch einmal gestellt werden. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das
Stimmrecht zu diesen Anträgen bereits nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung ausüben (siehe oben 3. „Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag“). Sofern der den
Gegenantrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss sein Antrag dort jedoch nicht
behandelt werden; die hierzu etwa abgegebenen Stimmen gehen damit ins Leere.
Nicht bis zu dem vorgenannten Termin eingegangene – und damit weder vorab zugänglich zu machende noch als gestellt geltende
– Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (unten
d.), gestellt werden, um wirksam zu sein.
(ii) Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist)
oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze, einschließlich der Angaben zur Adressierung, der Berücksichtigung
in der Hauptversammlung und der Abstimmung über sie, sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie –
beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält; Wahlvorschläge müssen überdies
nicht begründet werden (§ 127 AktG).
(iii) Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt von den vorstehend geschilderten Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung in einem solchen Fall mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder Wahlvorschläge
insoweit erledigt.
|
| c. |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1-4 Aktiengesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung eine oder mehrere
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 130a Abs. 1-4 AktG bei der
Gesellschaft einzureichen. Dies kann bis fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen, und zwar ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten
bis spätestens Samstag, den 6. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Internetservice unter www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht,
soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme
erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.
Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren
| - |
in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB und/oder
|
| - |
als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer Dateigröße von maximal 1 GB
|
einzureichen.
Eine Vorab-Einreichung von Fragen (§ 131 Abs. 1a AktG) ist im Wege der vorbeschriebenen Stellungnahmen nicht möglich; dennoch
in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Gleiche gilt für die
in Stellungnahmen etwa enthaltenen Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Für die
Wahrnehmung dieser Rechte müssen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten stattdessen die in dieser Einberufung gesondert beschriebenen
Möglichkeiten nutzen.
|
| d. |
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
(i) Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Zur Ausübung des Rederechts müssen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
ihren Redebeitrag über den im passwortgeschützten Internetservice unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingerichteten, mit Beginn der Hauptversammlung geöffneten virtuellen Wortmeldetisch anmelden. Der Versammlungsleiter wird
das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Rederecht umfasst auch das Recht, Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu machen (oben b.) sowie Auskunft zu verlangen
(unten e.). Das Recht des Versammlungsleiters, die Rede- (und Frage-) Zeit nach § 20 Abs. 3 der Satzung angemessen zu beschränken,
bleibt davon unberührt.
(ii) Die Hauptversammlung, einschließlich der Videokommunikation über den virtuellen Wortmeldetisch, wird im passwortgeschützten
Internetservice über das System „BetterMeeting“ von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Zur Nutzung dieses Systems sind von Seiten der Versammlungsteilnehmer, die von
ihrem Rederecht Gebrauch machen wollen, bestimmte technische Voraussetzungen einzuhalten:
| - |
Sie benötigen für die Zuschaltung entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser
Chrome (ab Version 89), Edge (ab Version 88) oder Safari (ab Version 13.1) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone, Tablet).
|
| - |
Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1).
|
| - |
Auf allen verwendeten Endgeräten müssen eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen
werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
|
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
|
| e. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft
die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht
in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten (§ 131 Abs. 1d AktG).
Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das vorgenannte Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich
im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben d.), ausgeübt werden
darf.
Über die vorstehenden Ausführungen hinaus besteht für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit zu verlangen,
dass die einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär außerhalb der Hauptversammlung gegebene Auskunft jedem anderen
Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ebenfalls gegeben wird, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG).
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine
Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen
Verfahrens (oben d.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.
Ein anderweitiges Auskunftsverlangen ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
|
| f. |
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG; Protokollierung von
Fragen gemäß § 131 Abs. 5 S. 2 AktG
Die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im Wege
elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen
können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch
über den passwortgeschützten Internetservice unter
|
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
|
abgegeben werden. Der beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme solcher Widersprüche über den Internetservice
ermächtigt und erhält diese anschließend von ihr.
Auf gleiche Weise kann das Verlangen von Aktionären bzw. ihrer Bevollmächtigten, denen (angeblich) eine Auskunft verweigert
worden ist, auf Protokollierung der Frage und des für die Verweigerung maßgeblichen Grundes an den Notar übermittelt werden.
|
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre sind auch im Internet unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
|
| 6. |
Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind im Internet unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen
gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG. Nach der Hauptversammlung werden dort
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Alzchem Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte („HV-Ticket“) und Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum Internetservice
des Aktionärs sowie Name, Vorname, Anschrift , E-Mail-Adresse und Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum Internetservice
des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären
und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen
Daten nicht bereits von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten selbst, insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung,
angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank (Letztintermediär) sie an die Gesellschaft.
Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu
Ihren diesbezüglichen Rechten finden Sie auch unter
| www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Gerne senden wir Ihnen diese auch per Post zu.
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Trostberg, im März 2023
Alzchem Group AG
Der Vorstand
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