EQS-HV: 7C Solarparken AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.05.2023, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung (https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php) zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 13.147.049,65 wie folgt zu verwenden:

Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Juni 2023, zur Zahlung fällig.

Da die Dividende in Höhe eines Betrags von EUR 4.142.399,15 (d.h. EUR 0,05 je Aktie, sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien nicht ändert) aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung in Höhe dieses Betrags ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende insoweit nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung in Höhe des vorgenannten Betrags gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert – nach Auffassung der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses Vergütungsberichts. Daher ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung wie bereits im Vorjahr eine entsprechende Beschlussfassung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 5. April 2023 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. April 2023 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, über den der Vorstand am 5. April 2023 und der Aufsichtsrat am 5. April 2023 beschlossen hat, zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

verfügbar.

VORAB

Der Vergütungsbericht 2022 beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der 7C Solarparken AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Der Vergütungsbericht wurde für das Geschäftsjahr 2021 erstmals nach § 162 AktG erstellt und von der Hauptversammlung am 21. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 89,74% der gültig abgegebenen Stimmen gemäß § 120a (4) AktG gebilligt. Die hohen Zustimmungswerte sehen der Vorstand und der Aufsichtsrat als klare Bestätigung des bestehenden Vergütungssystems.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne des §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme in diesem Vergütungsbericht orientieren sich insbesondere, sofern nicht anderweitig erläutert in der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance, an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

BEGRIFFLICHKEITEN

Folgende Begriffe werden im Vergütungsbericht verwendet:

ZUSAMMENSETZUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE

Während des Geschäftsjahres 2022 setzen sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:

VERGÜTUNGSSYSTEM

VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 entsprach dem Vergütungssystem, wie es am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung verabschiedet wurde. Die Vorstandsverträge wurden zwar in Züge deren Verlängerung erst im Mai 2022 am Vergütungssystem angepasst, die prospektiven Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden jedoch bereits im ersten Quartal im Einklang mit dem Vergütungssystem festgelegt.
Es wird eine Vorstandsvergütung vorgesehen, die aus einer Festvergütung sowie einer jahresbezogenen variablen Vergütung besteht. Obwohl keine explizite maximale Gesamtvergütung festgelegt wurde, ergibt sich diese aus der Summe der Festvergütung und der maximalen variablen Vergütung lag, die bei TEUR 55 je Vorstandsmitglied bei vollständiger Erfüllung der Leistungskriterien, vertraglich festgelegt wurde. Die Leistungskriterien für die variable Vergütung werden für ein jeweiliges Geschäftsjahr festgelegt.
Die Leistungskriterien für die variablen Vergütung werden dabei im ersten Quartal des bereits laufenden Geschäftsjahrs festgelegt werden. Dies hängt damit zusammen, dass es für die Festlegung der Leistungskriterien von wesentlicher Bedeutung ist, dass das Budget für das Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, was erst. im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres geschieht. Darüber hinaus sind die ersten drei Monaten für das Ergebnis des Konzerns von untergeordneten Bedeutung.
Die Leistungskriterien wurden inhaltlich zwischen Aufsichtsrat und dem betroffen Vorstandsmitglied verhandelt, knüpften jedoch in der Regel am Erreichen der Jahresprognose, bzw. bestimmte langfristigen Ausbauzielen des Anlagenportfolios an. Hinzu kamen einzelne Zielsetzungen die mit dem Ressort des jeweiligen Vorstandmitglied in Verbindung standen.
Die Erfüllung der Leistungskriterien des Vorjahres werden im zweiten Quartal des Folgejahres vom Aufsichtsrat geprüft und die etwaige daraus resultierende variable Vergütung ausgezahlt. Demzufolge könnte es zu Differenzen zwischen der im Geschäftsjahr gewährte Vergütung und der Auszahlung dieser Vergütung kommen. Dies wird unten näher erläutert.
Vergütungen können dem Vorstandsmitglied grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das Aufsichtsratsvergütungssystem, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde lag, wurde am 17. Juli 2020 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und ist in der Satzung der Gesellschaft entsprechend enthalten. Es wurde ebenfalls im Vergütungssystem, wie es vom 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedet wurde, niedergeschrieben.
Der Vergütungssystem enthält eine feste Vergütung von EUR 13.500,00 pro Kalenderjahr für ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Sofern im Kalenderjahr die Mitgliedschaft nicht vollständig bestand, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Kalenderjahr übernommen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Es besteht keine variable Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Am 21. Juli 2021 wurde von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem ist zuganglich unter

Im Folgenden wird für das Geschäftsjahr 2022 die konkrete Anwendung des am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.
Obwohl die Vorstände der Gesellschaft bis einschließlich Mai 2022 bereits bestehende Verträge hatten, kam es. im abgeschlossenen Geschäftsjahr nicht zu wesentlichen Abweichungen zwischen den sich aus den Verträgen ergebenden Vergütungselementen und dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder. Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats ist im Wesentlichen unverändert geblieben.

GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG 2022

GESAMTVERGÜTUNG

Im Vergütungssystem ist es so, dass die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen kann, d.h. es kann ganz oder teilweise eine Vergütung von der 7C Solarparken AG oder deren Tochtergesellschaften, an den Vorstand selbst oder an eine Gesellschaft gezahlt werden, bei der der Vorstand beherrschender Gesellschaft (mittelbar oder unmittelbar) ist (=Drittgesellschaft). Die Grundsätze des jeweiligen Vergütungssystems sind somit in Bezug auf gewährten Vergütungen an die Drittgesellschaft anzuwenden.
Die 7C Solarparken AG hat im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau eine Drittvergütung an eine Gesellschaft bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau mittelbar beherrschender Gesellschafter ist, die Wattmann GmbH, geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Koen Boriau BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Koen Boriau BV geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Steven De Proost als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Steven De Proost BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn De Proost beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Steven De Proost BV geleistet.
Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Koen Boriau besteht aus der den vorstehenden Drittgesellschaften gewährten und geschuldeten Vergütungen. Wesentlicher Teil der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn De Proost ist die der vorstehenden Drittgesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN RELATIVER ANTEIL

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern gewährt worden sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

^* Angaben in TEUR

Die variable Vergütung i.H.v. TEUR 25 pro Vorstand bezieht sich auf die Tantieme, für welche die Leistungen im Geschäftsjahr 2022 erbracht wurden, und welche erst im Jahr 2023 dem Vorstand zufließen wird.
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistung entstanden, aber dem Vorstand im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme des Geschäftsjahres 2021, die sich hieraus ergibt:

^* Angaben in TEUR

^** Gewährte Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsvergütung die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist, beträgt:

ERLÄUTERUNG, WIE DER ANTEIL DER FESTEN UND VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANTEILE DEM VERGÜTUNGSSYSTEM ENTSPRICHT

Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2022 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der 7C Solarparken AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von 70% - 90 % festgelegt. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI) sowie ein Langfristvergütung (LTI). Für die Jahrestantieme (STI) und die Langfristvergütung (LTI) sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von jeweils 5 – 15 % vor.
Das Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2022 durch die Änderung der Vorstandsverträge im Rahmen deren Verlängerung erstmalig in allen wesentlichen Aspekten angewendet, daher wurde im Geschäftsjahr erstmalig eine variable Langfristvergütung (LTI) mit Zielsetzungen, die vom Vorstand in einem Zeitraum von 3 Geschäftsjahren erreicht werden sollen. Dies hat zur Folge, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung den Vorgaben im Vergütungssystem nur dann entsprechen können, sofern der Vorstand die langfristigen Zielsetzungen für den Zeitraum 2022-2024 bereits bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 deren Festlegung erreichen konnte. Gleichwohl ist es geradezu eine Voraussetzung für Zielsetzungen für die LTI-Vergütung, dass man diese nur über einem längeren Zeitraum von drei Geschäftsjahren erreichbar sind. Die Zielerreichung der LTI-Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder betrug dementsprechend im Geschäftsjahr 2022 noch 0%.
Demzufolge beträgt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 89-91 %, der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung 8-11 % und der langfristigen variablen Vergütungsbestandteil betrug 0%.

ERLÄUTERUNG, WIE DIE VERGÜTUNG DIE LANGFRISTIGE ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT FÖRDERT

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde in den neuen Vorstandsverträgen erstmalig eine LTI Vergütung vereinbart. Die Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes bemessen anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren. Die Gewährung der LTI Vergütung ist konkret bedingt auf die Erfüllung der Vergütungskriterien dieser LTI Vergütung bis zum 31. Dezember 2024. Die Auszahlung der ersten möglichen Langfristvergütung wird somit im Geschäftsjahr 2025 erfolgen.
Gleichwohl fordert auch die STI Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, denn es ist geschäftsimmanent, dass die Leistungskriterien auf der sich die STI Vergütung bezieht (wie z.B. Entwicklung des Anlagenportfolios) sich langfristig positiv auf die Gesellschaftsentwicklung auswirken.
Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger Ziele abhängig. Die Performance wird zum Teil auf Basis der gleichen Leistungskriterien wie die kurzfristig variable Vergütung unter Berücksichtigung eines Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren bemessen und berechnet. Darüber hinaus können als zusätzliche Leistungskriterien bei der Bemessung der langfristigen variablen Vergütung auch die Aktienkursentwicklung, die Dividendenpolitik und – Ausschüttung, die Erfüllung von Wachstumszielen (u. a. des IPP Portfolios) und Renditeziele für vereinzelte Solar- oder Windanlagen des IPP Portfolios hinzukommen. Weiterhin werden das CO₂-Ersparnis sowie die energetische Effizienz (kWh/kWp) des IPP Portfolios als ökologische Kriterien als zusätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung einfließen können. Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus den kumulierten Ist-Ergebnissen von drei Geschäftsjahren und der Erfüllung der zusätzlichen finanziellen oder nicht-finanziellen Leistungskriterien gemessen nach Ablauf der drei Geschäftsjahre. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die langfristigen variablen Vergütung dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
Durch diese der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert, obgleich die STI Vergütungskomponente das gleiche bezweckt. Die LTI war aber nicht Vergütungsbestandteil der Vergütung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2021, da die Leistungskriterien für die variable Vergütung bereits vor der Einführung des Vergütungssystems verbindlich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft vereinbart worden waren und keine langfristige Leistungskriterien festgelegt wurden.

ERLÄUTERUNG, WIE DIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWENDET WURDEN

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt von Leistungskriterien und dem Erreichungsgrad bestimmter für die Leistungskriterien festgestellter Ziele ab. Der Bemessungszeitraum für die erfolgsabhängige Jahrestantieme ist jeweils ein Geschäftsjahr. Bei den Leistungskriterien handelt sich um finanzielle, operative oder strategische Ziele, die für jedes Vorstandsmitglied individuell jedoch mit Bezug auf die langfristige, strategische Unternehmenszielsetzung des Gesamtkonzerns festgelegt werden. Überdies sollen sich die Ziele an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten.
Es werden sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien festgelegt. Der Katalog der finanziellen Leistungskriterien richtet sich grundsätzlich nach den finanziellen Steuerungskennzahlen des Konzerns, wie z.B. Konzern-EBITDA, Net Cash Flow, Cash Flow je Aktie auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres anhand der langfristigen strategischen Unternehmenszielsetzung, oder nach sonstigen strategischen Zielen des Konzerns bezogen auf dem Geschäftsjahr, wie z.B. der Umfang des IPP Portfolios zum Jahresende, die technische Performance des Portfolios und die erfolgreiche Umsetzung von etwaigen Optimierungsprogrammen während des Geschäftsjahres.
Konkret wurden für den Zeitraum für das Geschäftsjahr 2022 Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, die in Verbindung stehen mit

Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert.

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Die Leistungskriterien, die die Berechnungsgrundlage für den (künftigen) LTI bilden können, wurden bereits oben erläutert. Konkret wurden für den Zeitraum bis zum Geschäftsjahr 2024 Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, die in Verbindung stehen mit

Für das Geschäftsjahr 2022 gab es keine langfristige variable Vergütung da die langfristige Zielsetzungen im Geschäftsjahr noch nicht erreicht werden (konnten).
Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

ANGABE DER ANZAHL DER GEWÄHRTEN ODER ZUGESAGTEN AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN UND DIE WICHTIGSTEN BEDINGUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER RECHTE, EINSCHLIESSLICH AUSÜBUNGSPREIS, AUSÜBUNGSDATUM UND ETWAIGER ÄNDERUNGEN DIESER BEDINGUNGEN, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 3 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien oder Aktienoptionen weder gewährt noch zugesagt.

ANGABE DAZU, OB UND WIE VON DER MÖGLICHKEIT GEBRAUCH GEMACHT WURDE, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZURÜCKZUFORDERN, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 4 AKTG

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

ANGABEN ZU ETWAIGEN ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 5 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.
Im Berichtsjahr 2022 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem, mit Ausnahme, dass der relative Anteil der festen Vergütung beim Vorstandmitglied Steven De Proost mit 1% oberhalb der Zielwert für die gewährte Gesamtvergütung, mithin 91% lag, da die langfristigen Zielsetzungen der Langfristvergütung (LTI) noch nicht erreicht werden konnte.

ERLÄUTERUNG, WIE DIE FESTGELEGTE MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER EINGEHALTEN WURDE

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 pro Vorstandsmitglied vor. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht für die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die dem Vorstandsmitglied Steven De Proost für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beträgt TEUR 274. Die dem Vorstandsmitglied Koen Boriau für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beträgt TEUR 230. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten. Die vorgenannten Werte umfassen dabei sowohl Vergütungen, die unmittelbar an die Vorstandsmitglieder gezahlt wurden, als auch Vergütungen, die mit Blick auf die Vorstandstätigkeit an Gesellschaften, die den Vorstandsmitgliedern gehören, gezahlt wurden.

ANGABEN NACH § 162 ABS. 2 AKTG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von der 7C Solarparken AG und/oder von Konzerngesellschaften gezahlt werden kann.
Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr den Vorstandsmitgliedern der 7C Solarparken AG von der 7C Solarparken NV gewährt worden:

Diese Drittzuwendungen sind in der berichteten Gesamtvergütung vollumfänglich enthalten.
Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der 7C Solarparken AG nicht.

ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DER GEWÄHRTEN VERGÜTUNG UND DEREN AUSZAHLUNG

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vorstandsvergütung wurde spätestens im Geschäftsjahr 2022 vollumfänglich ausgezahlt, somit kam es nicht zu Abweichungen

GEWÄHRTE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2022

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang, deren Höhe für alle Aufsichtsräte in Summe EUR 119.000,00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen darf; diese Grenze wurde eingehalten.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der 7C Solarparken AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

VERTIKALVERGLEICH, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr.2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Für das zweite Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2022 über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der Veränderung der zwei letzten Geschäftsjahren (Berichtsjahr zu den zwei Vorjahren) erforderlich ist. Daher wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das zweite Berichtsjahr ein Drei-Jahres-Vergleich der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt.
 

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 (Ort und Einberufung) der Satzung

Die letztjährige Hauptversammlung der Gesellschaft hat auf Grundlage des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften eine Satzungsregelung beschlossen, um die Voraussetzungen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen zu schaffen. Das Gesetz wurde zwischenzeitlich verabschiedet und die entsprechenden Änderungen in das Aktiengesetz übernommen. Die im letzten Jahr beschlossene Satzungsregelung soll nun entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 38.181.236,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte Kapital 2022 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 31.695.726,00. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zu Tagesordnungspunkt 8:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Beschlussfassung über die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2023 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Personen erneut in den Aufsichtsrat zu wählen: