11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.05.2024, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der Satzung

Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung als Versammlungsleiter Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der Anteilseignervertreter die Versammlungsleitung übertragen. Sofern weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eines der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Anteilseignervertreter den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses umständliche Vorgehen ist zeitintensiv und soll daher zukünftig dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch einem geeigneten Dritten übertragen werden kann. Die Übertragung hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, er kann die Leitung der Hauptversammlung einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter oder einem anderen von ihm zu benennenden Dritten übertragen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020) sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 zum 17. Juni 2025 ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die bestehenden Genehmigten Kapitalia aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I. sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/II. und die entsprechende Satzungsänderungen

Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen als auch des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der am 19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung endet das Amt der amtierenden Aufsichtsräte gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung.

Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2 Abs. 1, 3, 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziffer 4.1 Abs. 1 der Satzung der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich gemäß den vorstehend genannten Bestimmungen zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die Hauptversammlung hat demnach vier Aufsichtsräte zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende vier Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen:

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (also 2024), nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Michael Wiesbrock, Herr Ralf Ruhrmann und Frau Dr. Silke Feige bekleiden keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Michael Amtmann bekleidet als Supervisory Board Member bei edrone sp. Z o.o. in Polen eine vergleichbare Position eines Kontrollgremiums. Im Übrigen bekleidet Herr Amtmann keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Michael Amtmann wird erklärt, dass er Geschäftsführer der united vertical media GmbH ist. Die united vertical media GmbH hält gegenwärtig 73% der Stimmrechte an der 11880 Solutions AG.

Über die zuvor genannten Beziehungen hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 empfiehlt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in C.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt i Herr Dr. Michael Wiesbrock aufgrund seines akademischen Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Empfehlung C.1 DCGK. Auch Herr Ralf Ruhrmann verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Die Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 19. Juni 2024 vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr. Michael Wiesbrock zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Kapitel III. dieser Einladung aufgeführt und stehen im Internet unter

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zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 118a des AktG in Verbindung mit Ziffer 5.1 Abs.3 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 19. Juni 2024, ab 11:00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

verfolgen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags".

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Der passwortgeschützte Internetservice wird voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 freigeschaltet.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten „Nachweisstichtag“ zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen mit dem „HV-Ticket“ die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, d.h. voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Vollmachtserteilung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@linkmarketservices.eu

oder ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme oder nimmt nicht an der Abstimmung teil.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „4. Vollmachtserteilung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, das heißt voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs.1 S.2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG:

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt „Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG“).

Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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verfügbaren passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen

schriftlich bis Sonntag, den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

11 88 0 Solutions AG
z. H. Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Dienstag, den 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,127 AktG im Internet unter

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zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind im Internet unter

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zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.232.200,00. Es ist in 26.232.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Informationen zum Datenschutz

Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort), Stimmabgaben sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

datenschutz.solutions@11880.com

Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse datenschutz.solutions@11880.com oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

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Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter www.11880.com zu finden.

Lebensläufe der möglichen Anteilseignervertreter

Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.

Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.

Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023

Struktur der Vergütung des Vorstands

Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Christian Maar gewährte Vergütung entspricht den Vorgaben des „Vergütungssystems 2021“, die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden.

Die Vergütung von Christian Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Darüber hinaus ist im Todesfall von Christian Maar eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart. Die festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus einer Grundvergütung in Höhe von 440.000 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60% aus einem Performance Bonus für die Erreichung finanzieller Ziele („Performance Bonus“) und in Höhe von 40% aus einem Qualitativen Bonus für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele („Qualitativer Bonus“). Jeweils im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nicht-finanziellen Ziele abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den Qualitativen Bonus unter 80% wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.

Performance Bonus

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60% mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40%) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt („Deferral“). Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien zum Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.

Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120% des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50%, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40%) wird damit auf 0 gekürzt.

Qualitativer Bonus

Der Erreichungsgrad der nicht-finanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt.

LTI Cash-Bonus

Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum im Zeitraum 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026 fördern. Der LTI Cash-Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal 200.000 EUR, 1.500.000 EUR und 800.000 EUR.

Der Appreciation Value-Bonus (oder auch „AV-Bonus“) in Höhe von maximal 200.000 EUR knüpft an die einmalige oder mehrmalige Zuführung frischen Kapitals oder werthaltiger Sacheinlagen im Zuge von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen durch Aus-gabe neuer Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 10% des Grundkapitals zum Gewährungszeitpunkt in Höhe von 24.915.200 EUR an.

Der Cash-Generation-Bonus (oder auch „CG-Bonus“) in Höhe von maximal 1.500.000 EUR knüpft an die Schaffung operativer Ertragskraft der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

Der Wachstums-Bonus (oder auch „W-Bonus“) in Höhe von maximal 800.000 EUR knüpft an das nachhaltige Wachstum der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumukativ erfüllt sind:

Der LTI Cash-Bonus ist auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2026 zur Zahlung fällig.

Höhe der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Christian Maar im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2023 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2023 an das Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen „gewährt“ wurden.

Dies betrifft im Einzelnen:

Der Anteil von 40% des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2022, ist dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 bzw. 2025 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2023 weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2023, da diese erst im Jahr 2024 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2026 fällig werden. Dasselbe gilt zudem für den LTI-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2023 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden.

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands setzt sich wie folgt zusammen:

Leistungskriterien für die variable Vergütung

Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 und 2022 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.

Im Einzelnen:

Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Die Transformationsziele im Jahr 2022 beinhalten die strategischen Ziele des Unternehmens, den Wachstumsmarkt Digital auszubauen, insbesondere unter Beachtung der Steigerung der Kundenanzahl und des Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich der klassischen Telefonauskunft durch Call Center-Drittgeschäft zu kompensieren.

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022:

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (Deferral):

Nach Ablauf der Haltefrist von 2 Jahren im Jahr 2023 war für die Ermittlung des Deferrals der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel Frankfurt an den Börsenhandelstagen in den letzten 3 Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses 2022 maßgeblich.

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022:

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

¹ Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

² Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.

³ Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse / HGB-Abschlüsse der 11880 Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten verwendet wurden, die aufgrund Nachbuchungen und Prüfungsfeststellungen Änderungen unterlegen haben.

^*Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde.

^** Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur

Aktien und Aktienoptionen

Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte im Jahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstand zurückgefordert.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde.

Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von den abstimmungsberechtigten Aktionären mit 99,99% gebilligt.

Da es keine Kritik der Aktionäre an dem Vergütungsbericht 2022 gab, bestand kein Anlass des Aufsichtsrats, Veränderungen am Vergütungsbericht vorzunehmen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von 1.250.000 EUR vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

Die Christian Maar in 2023 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 565.620 (TEUR 566). Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden, da erst in dem Geschäftsjahr die konkrete Höhe des LTI Cash-Bonus ermittelt wird.

Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im Geschäftsjahr 2023 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung kann hierbei immer erst rückwirkend überprüft werden. Und zwar dann, wenn die Auszahlung des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2023 feststeht.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:

In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert (Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.

Hinterbliebenenbezüge

Im Todesfall von Christian Maar erhalten die Witwe oder unterhaltsberechtigte Kinder Festbezüge für 6 Kalendermonate nach dem Sterbemonat, d.h. 220.000 EUR. Die Gesellschaft hat innerhalb des Geschäftsjahres 2023 hiefür keinen Betrag aufgewandt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:

Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2023

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

³ Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

⁴ Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.

⁵ Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse / HGB-Abschlüsse der 11880 Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten verwendet wurden, die aufgrund Nachbuchungen und Prüfungsfeststellungen Änderungen unterlegen haben.

^* Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur
 

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