EQS-HV: 1&1 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 05.04.2023, 15:06 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und -kandidatinnen

Kurt Dobitsch
Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Unternehmen

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Christine Schöneweis
COO Intelligent Enterprise, Solutions (IES), Senior Vice President, SAP SE

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Matthias Baldermann
CTO bei Hutchison Drei Austria GmbH

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Friedrich Joussen
Independant Advisor

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vlasios Choulidis
Unternehmer

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nobert Lang
Unternehmer

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022)

Vergütungsbericht der 1&1 AG 2022

Der folgende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der 1&1 AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2022. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG), der seit dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend gilt.

Der Bericht umfasst dabei zwei Teile:

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei geschlechtsspezifischen Bezeichnungen die männliche Form gewählt. 1&1 weist darauf hin, dass die Verwendung der männlichen Form explizit als geschlechtsunabhängig zu verstehen ist.

Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 95,9 Prozent gebilligt.

In den Gesprächen mit den Investoren erhielten wir sehr positive Rückmeldungen zu Aufbau und Transparenz des Vergütungsberichts und es ergaben sich keine Hinweise oder Verbesserungsvorschläge diesbezüglich.

Vergütungssystem der 1&1 AG

1. Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorgestellt und zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 92,82 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

2. Vergütungssystem des Vorstands

Einführung

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und / oder im TecDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u. a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.
 

Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z. B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird – unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben – in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie / langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen.

Nebenleistungen / sonstige Bezüge

Als Nebenleistungen werden standardmäßig angeboten:

Daneben können im Rahmen des „Onboardings“ neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden:

Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung zu treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.

Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen – z. B. falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z. B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) – auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.

Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))

Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht:
 

Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o. g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1-Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Finance ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll / Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.

Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))

Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights („SAR“)- Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihre Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen.
 

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Maximalvergütung

Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,5 Millionen Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel- Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der individuellen Gesamtvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen:
 

Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf

bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Versorgungszusagen / Versicherungen

Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.

Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.

Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen / nachvertragliche Wettbewerbsverbote / Claw Back-Klausel / Außergewöhnliche Entwicklungen / Change of Control-Regelungen

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Claw Back-Klausel

Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte „Claw Back“-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 99,95 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen und gilt ab dem Geschäftsjahr 2021.

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Die Vergütung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. Außerdem wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Umsatzsteuer erstattet.

Vergütung der Organmitglieder der 1&1 AG

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022

Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge („Altverträge“) mit den Vorständen Ralph Dommermuth, Markus Huhn und Alessandro Nava bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems. Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.

Wie im Vergütungssystem der 1&1 AG festgelegt, erhalten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.

Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der in Absprache mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der 1&1 AG der folgende Rahmen:
 

Bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung ist dabei laut Vergütungssystem sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss. Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen von Herrn Huhn und Herrn Nava nicht enthalten.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr
 

2. Vergütungskomponenten im Detail Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist.

3. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

STI

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Der Zielbetrag von Herrn Huhn bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 100 Tausend Euro p. a.

Der Zielbetrag von Herrn Nava bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 200 Tausend Euro p. a. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden bei Herrn Huhn und Herrn Nava die folgende STI-Ziele festgelegt:
 

Die Zielerreichung belief sich auf 98,4 Prozent beim finanziellen Ziel I (Service-Umsatz 2022 = 3.175 Millionen Euro), 103,0 Prozent beim finanziellen Ziel II (operatives EBITDA = 693,3 Millionen Euro), 92,3 Prozent beim operativen / strategischen Ziel I (operatives Kundenwachstum = 600 Tausend) sowie 95,0 Prozent bei dem Ziel Kundenwertigkeit. Die Zielerreichung bei den persönlichen Zielen betrug sowohl für Herrn Markus Huhn als auch Herrn Alessandro Nava jeweils 100,0 Prozent. Die Zielerreichung für das ESG-Ziel betrug ebenfalls 100,0 Prozent.

Die gesamte Zielerreichung belief sich im Mittel somit jeweils auf 98,3 Prozent, so dass insgesamt 98,3 Tausend Euro an Herrn Markus Huhn sowie 196,6 Tausend Euro an Herrn Alessandro Nava auszuzahlen sind.

LTI

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 Prozent des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 Prozent des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt.

Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 Prozent frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 Prozent frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 Prozent frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option ausgeübt werden.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.

Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, wurde dieses auch im Rahmen des neuen Vergütungssystems unverändert beibehalten.

Herr Markus Huhn erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 360.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option belief sich auf 3,64 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 1.310 Tausend Euro.

Herr Alessandro Nava erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 600.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option belief sich auf 3,64 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 2.184 Tausend Euro.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine neuen Optionen zugeteilt, es wurden keine Optionen ausgeübt und es verfielen keine SARs.
 

Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Auch wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Claw Back-Klausel

Gemäß Vergütungssystem sollen „neue Anstellungsverträge“ auch eine so genannte Claw Back-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände ist keine Claw Back-Klausel enthalten. Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 jedoch auch keine Veranlassungen für eine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der 1&1 AG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit

des Anstellungsvertrags vergüten. Laut Vergütungssystem soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände nicht enthalten.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem der 1&1 AG sieht vor, dass die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,5 Millionen Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Zur Sicherstellung der Maximalvergütung fungieren sowohl bei den STI als auch den LTI jeweils eine „Obergrenze“ (Deckelung / Cap).

In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände sind keine Grenzen für eine Maximalvergütung enthalten, wohl aber „Obergrenzen“ bei den STI als auch den LTI. Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Maximalvergütung (gewährte Vergütung) nicht erreicht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2022

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 45 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 55 Tausend Euro und der stellvertretende Vorsitzende erhält 50 Tausend Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend Euro. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungs- und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
 

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft (Mitarbeiter des 1&1 Konzerns weltweit ohne Vorstände der (Einzel-)Gesellschaft 1&1 AG) sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.
 

1. Externer (horizontaler) Vergleich

Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle zum Zeitpunkt der Erhebung im TecDax notierten Unternehmen heran.

Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen-und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV., S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG, Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und Varta AG.

Montabaur, den 29. März 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 1&1 AG, Montabaur

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 1&1 AG, Montabaur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 29. März 2023

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die 1&1 AG insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 465.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2023 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.

Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 25. April 2023 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2023 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Den Anforderungen an den Nachweis genügt auch ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 9. Mai 2023 (24:00 Uhr) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft auch unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Eine Vollmacht kann auch im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens Montag, den 15. Mai 2023 (24:00 Uhr) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Vollmachten sind vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Beschlussvorschlägen ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Montag, den 15. Mai 2023 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen gemeinsam mit der Eintrittskarte und den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 15. April 2023 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 1. Mai 2023 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und/oder Abschlussprüfern zu machen.

Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 1. Mai 2023 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der 1&1 AG ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und, sofern erforderlich, in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die 1&1 AG verarbeitet im Rahmen der Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte mit Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Zwecke und Rechtsgrundlagen

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die 1&1 AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Weitergabe von Daten

Wir beauftragen zur Abwicklung unserer Hauptversammlung auch externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen. Diese erhalten von der Gesellschaft und den Depotbanken nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Soweit sie Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, sind sie für uns im Wege einer Auftragsverarbeitung gemäß den Maßgaben von Art. 28 DS-GVO tätig.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Speicherdauer

Die 1&1 AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Betroffenenrechte

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Kontakt

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der 1&1 AG unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf der Internetseite der 1&1 AG unter

einsehbar.