|
EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG
/ Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts
Mit Beschluss der 153. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG, FN 77676f (die "Gesellschaft"), vom 3. Mai 2022 wurde der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). Aufgrund dieser Ermächtigung beschloss der Vorstand eigene Aktien der Gesellschaft (die "eigenen Aktien") auf eine andere Art als über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu verkaufen und diese, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu verwenden. Bis zu 395.000 Stück eigene Aktien sollen neben einem Barkaufpreisanteil als zusätzliche nicht-bare Transaktionswährung für den Erwerb von sämtlichen Aktien an den vier dänischen Gesellschaften Strøjer Tegl A/S, Strøjer Tegl Systems A/S, Strøjer Ejendomme A/S und Strøjer Ler A/S (zusammen der "Unternehmenserwerb") von Strøjer Holding ApS, Dänemark (der "Verkäufer") zu einer Bewertung von EUR 26,00 pro eigener Aktie unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Die endgültige Anzahl an eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb wird auf Basis der Bewertung von EUR 26,00 pro eigene Aktie anhand des Wechselkurses Dänische Kronen/Euro in einem Durchschnittszeitraum gemäß dem Kaufvertrag bestimmt werden. Lieferzeitpunkt ist voraussichtlich Q2 2023. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung der eigenen Aktien soll voraussichtlich am 27. März 2023 erfolgen.
Die eigenen Aktien sollen als nicht-barer Kaufpreisteil für den Unternehmenserwerb verwendet und an den Verkäufer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geliefert werden. Dies ist für die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft und von Interesse: (i) Die Verwendung eigener Aktien einer gelisteten Gesellschaft ist im internationalen M&A-Umfeld üblich und anerkannt. Das erprobte Verfahren ermöglicht eine rasche und flexible Kaufpreiszahlung im Rahmen des Unternehmenserwerbs; (ii) Im Vergleich zu einer öffentlichen Platzierung eigener Aktien bzw einem Abverkauf über die Börse besteht bei der geplanten Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb kein Risiko von negativen Kursveränderungen (insbesondere in volatilen Märkten) mit nachteiligen Auswirkungen auf den Erfolg; (iii) Zudem wird durch die Verwendung der eigenen Aktien die Aktionärsstruktur der Gesellschaft um einen langfristig agierenden Investor erweitert. Wienerberger hat mit dem Verkäufer für die eigenen Aktien eine mehrjährige Haltefrist (sogenannte lock up period) vereinbart. Die Aktien gelangen damit für diesen Zeitraum in feste Hände; (iv) Ein öffentliches Angebot eigener Aktien würde einen erheblichen zeitlichen und kostenseitigen Aufwand erzeugen, insb. durch die Erstellung eines Prospekts, verbunden mit allfälligen Prospekthaftungsrisiken; (v) Die Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb ist für die Gesellschaft von Vorteil, weil der Liquiditätsbedarf für die Akquisition reduziert werden kann.
Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer Teil der Transaktionswährung für den Unternehmenserwerb ist geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung eigener Aktien für die Finanzierung des Unternehmenserwerbs verfolgten Ziele und Vorteile können im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs über die Börse bzw ein öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. Die Gesellschaft wäre nicht in der Lage, rasch und flexibel zu reagieren und wäre einem Marktrisiko sowie enormen Kosten ausgesetzt, wenn sie die für den Unternehmenserwerb erforderliche Liquidität durch Aktienverkäufe schaffen würde; (ii) Die Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer Teil der Transaktionswährung für den Unternehmenserwerb schafft Transaktionssicherheit und erfolgte unter Berücksichtigung des Börsekurses der eigenen Aktien. Der Verkäufer erhält einen Anreiz, eine nahtlose und vollständige Integration der kaufgegenständlichen Gesellschaften in die Wienerberger-Gruppe zu unterstützen. Der Verkäufer profitiert schließlich selbst von damit verbundenen, möglichen positiven Auswirkungen auf den Aktienkurs der Wienerberger AG; (iii) Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht würde dagegen eine erhebliche Vorlaufzeit und höhere Kosten als bei einer Verwendung der eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb erfordern, ohne dass eine flexible Transaktionsumsetzung ermöglicht würde. Es bestünden im Vergleich erhebliche zeitliche Einschränkungen, auch aufgrund der üblichen Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus abzuleitender Volumenbeschränkungen für Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer Kursauswirkungen aufgrund des Abgabedrucks während eines Veräußerungsprogramms; (iv) Das Ausmaß der Verwendung eigener Aktien ist mit bis zu 395.000 Stück eigener Aktien (das entspricht bis zu rund 0,35% des Grundkapitals) deutlich beschränkt, sodass eine allfällige 'Verwässerung' der Aktionäre im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen bleibt. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien mit EUR 26,00 pro eigene Aktie angemessen ist, besteht bei der Verwendung als nicht-barer Teil der Transaktionswährung auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die Aktionäre. Es verändert sich zwar die Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat. Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. Zudem unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb und der Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle des Aufsichtsrates der Gesellschaft.
Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien erfolgte in üblichen Verhandlungen mit dem Verkäufer unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse. Aufgrund der Bewertung der eigenen Aktien unter Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft entsteht für Aktionäre kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung. Der vereinbarte Bewertungspreis berücksichtigt das Kursniveau der letzten 12 Monate. Die Wahrung der Aktionärsinteressen ist zudem dadurch sichergestellt, dass im Rahmen des Unternehmenserwerbs der Wert der vier von Wienerberger zu erwerbenden dänischen Gesellschaften analysiert und daraus unter Berücksichtigung branchenüblicher Multiplikatoren ein Gesamtkaufpreis für den Unternehmenserwerb verhandelt wurde. Ein Teil des Gesamtkaufpreises wird mittels Lieferung der eigenen Aktien gezahlt. Die bestehenden Aktionäre nehmen künftig an den Gewinnen der erworbenen Unternehmen teil. Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb. Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN AT0000831706). Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt, und werden damit auch in die Bewertung bei der Verwendung für den Unternehmenserwerb eingepreist.
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung im Amtsblatt der Wiener Zeitung hingewiesen. Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben.
Der Vorstand der Wienerberger AG
10.03.2023 CET/CEST |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | Wienerberger AG |
| Wienerbergerplatz 1 | |
| 1100 Wien | |
| Österreich | |
| Internet: | www.wienerberger.com |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
|
|
1579895 10.03.2023 CET/CEST
