EQS-Adhoc: Mutares prüft die vorzeitige Ablösung ihrer bestehenden Anleihe in Höhe von EUR 80 Mio. durch die Begebung einer neuen Anleihe in Höhe von bis zu EUR 125 Mio. 28.02.2023, 08:54 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Veröffentlichung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.

Mutares prüft die vorzeitige Ablösung ihrer bestehenden, vorrangig besicherten Anleihe in Höhe von EUR 80 Mio. durch die Begebung einer neuen, vorrangig besicherten Anleihe in Höhe von bis zu EUR 125 Mio.

München, 28. Februar 2023. Der Vorstand der Mutares Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA (ISIN: DE000A2NB650) ("Mutares" oder "Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Mutares Management SE beschlossen, die Möglichkeit einer vorzeitigen Ablösung ihrer bestehenden, ursprünglich am 14. Februar 2020 begebenen, vorrangig besicherten Anleihe mit einem Gesamtvolumen von EUR 80 Mio. und einer Fälligkeit im Jahr 2024 (ISIN: NO0010872864, WKN: A254QY) ("Anleihe 2020/2024") durch die Begebung einer neuen, vorrangig besicherten und variabel verzinslichen Unternehmensanleihe in Höhe von bis zu EUR 125 Mio. (ISIN: NO0012530965, WKN: A30V9T) ("Neue Anleihe") zu prüfen. Den Gläubigern der Anleihe 2020/2024 ("Bestehende Anleihegläubiger") soll die Möglichkeit eingeräumt werden, sich im Rahmen eines öffentlichen Umtauschangebots an der Neuen Anleihe zu beteiligen (zusammen "Transaktion"). Begleitet wird die Transaktion durch Arctic Securities AS und Pareto Securities AS (zusammen "Joint Lead Managers"), die damit beauftragt wurden, zusammen mit ausgewählten Rechtsberatern, die für die Ansprache potentieller Investoren und Bestehender Anleihegläubiger erforderlichen Unterlagen zu erstellen.

Das Angebot der Neuen Anleihe und das Umtauschangebot für die Anleihe 2020/2024 ("Umtauschangebot") sollen in Luxemburg und Deutschland im Wege eines öffentlichen Angebots auf Grundlage eines voraussichtlich heute von der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zu billigenden und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu notifizierenden Wertpapierprospekts ("Prospekt") erfolgen. Der Prospekt wird u.a. auf der Internetseite der Börse Luxemburg (www.luxse.com) und der Gesellschaft (www.mutares.de) im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht werden. Die Joint Lead Managers beabsichtigen zudem, die Neue Anleihe auch institutionellen Investoren in Deutschland und Luxemburg sowie in ausgewählten europäischen und anderen Ländern im Wege einer Privatplatzierung anzubieten.

Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot der Neuen Anleihe beginnt am 14. März 2023 und endet voraussichtlich am 21. März 2023, 12:00 Uhr (MEZ) ("Angebotsfrist"). Interessierte Anleger können ihre verbindlichen Angebote zum Erwerb von Schuldverschreibungen der Neuen Anleihe innerhalb der Angebotsfrist über die Zeichnungsfunktionalität der Deutschen Börse (DirectPlace) oder die Internetseite der Gesellschaft (www.mutares.de) abgeben. Die Neue Anleihe unterliegt norwegischem Recht und hat eine Laufzeit von vier Jahren. Die Mindestanlagesumme beträgt EUR 1.000. Sie wird mit einem Zinssatz in Höhe des EURIBOR (drei Monate) zuzüglich einer Marge zwischen 7,5% und 8,5% p.a. verzinst. Der endgültige Zinssatz der Neuen Anleihe wird voraussichtlich am 21. März 2023 auf Basis der eingegangenen Zeichnungsangebote bestimmt und mitgeteilt. Wie schon die Anleihe 2020/2024 soll auch die Neue Anleihe in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Mutares wird zudem innerhalb von sechs (6) Monaten nach Begebung der Neuen Anleihe die Einbeziehung der Neuen Anleihe in den Handel am Nordic ABM, einen von der Osloer Börse (Oslo Børs) organisierten und betriebenen selbstregulierten Marktplatz, beantragen.

Das öffentliche Umtauschangebot, welches voraussichtlich am 1. März 2023 im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mutares.de) im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht werden wird, beginnt am 2. März 2023 und endet voraussichtlich am 16. März 2023, 18:00 Uhr (MEZ) ("Umtauschfrist"). Für jede eingetauschte Schuldverschreibung der Anleihe 2020/2024 im Nennbetrag von EUR 1.000 erhalten Bestehende Anleihegläubiger eine Schuldverschreibung der Neuen Anleihe im Nennbetrag von EUR 1.000 zuzüglich eines Betrags in Höhe von EUR 15,00 in bar ("Zusatzbetrag"). Darüber hinaus erhalten die umtauschenden Bestehenden Anleihegläubiger für ihre umgetauschten Schuldverschreibungen der Anleihe 2020/2024 Zinsen für die laufende Kuponperiode bis zum Ausgabetag der Neuen Anleihe. Bestehende Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen der Anleihe 2020/2024 umtauschen wollen, können über ihre Depotbank innerhalb der Umtauschfrist verbindliche Umtauschangebote unter Verwendung des von der Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars abgeben. Umtauschstelle ist die futurum bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland. Den am Umtauschangebot teilnehmenden Bestehenden Anleihegläubigern wird zudem eine Mehrerwerbsoption eingeräumt. Bestehende Anleihegläubiger, die das Umtauschangebot nicht annehmen möchten, werden vorzeitig gekündigt und erhalten dafür den Nennbetrag von EUR 1.000 zuzüglich eines Betrags in Höhe von EUR 9,00 je Schuldverschreibung der Anleihe 2020/2024 in bar zuzüglich der bis zum Rückzahlungstermin aufgelaufenen und noch nicht ausgezahlten Zinsen.

Die der Gesellschaft durch die Begebung der Neuen Anleihe zufließenden Nettoerlöse sollen zur Ablöse der Anleihe 2020/2024 sowie für allgemeine Geschäftszwecke, einschließlich der Finanzierung weiterer Unternehmensakquisitionen, verwendet werden.

Die endgültige Entscheidung über die Transaktion wird von Mutares in Abhängigkeit von den Marktbedingungen und dem Ausgang von Gesprächen mit potentiellen Investoren getroffen werden. Mutares wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Verlauf der Transaktion gemäß den gesetzlichen Bestimmungen informieren.

Wichtige Hinweise

Diese Veröffentlichung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder weitergegeben werden. Sie enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in Deutschland und Luxemburg erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Prospekts. Eine Anlageentscheidung über Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage des Prospekts getroffen werden. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mutares.de) in der Rubrik "Investor Relations" kostenlos erhältlich.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme Deutschlands und Luxemburgs richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist ("Prospektverordnung"), sind.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verbreitet werden bzw. richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung sind, da diese Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die außerdem (i) professionelle Anleger im Sinne von Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils geltenden Fassung ("Verordnung") sind oder (ii) vermögende Unternehmen im Sinne von Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung sind oder andere Personen, denen die Informationen auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden zusammen als "relevante Personen" bezeichnet). Die neuen Wertpapiere stehen nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum anderweitigen Erwerb von Wertpapieren wird nur gegenüber relevanten Personen abgegeben. Jede Person, die keine relevante Person ist, darf nicht auf der Grundlage dieser Unterlagen oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen.

Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") registriert. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht des Securities Act befreit. Es wird kein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten geben.

Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den derzeitigen Ansichten, Erwartungen, Annahmen und Informationen der Geschäftsführung. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten.

Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse erheblich von den in diesen Aussagen beschriebenen abweichen; weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernimmt irgendeine Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Meinungen oder der zugrunde liegenden Annahmen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung gelten und dass weder die Gesellschaft noch die Joint Lead Managers eine Verpflichtung eingehen, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

DIESES DOKUMENT IST KEIN PROSPEKT, SONDERN EIN WERBEDOKUMENT; ANLEGER SOLLTEN DIE IN DIESEM WERBEDOKUMENT ERWÄHNTEN WERTPAPIERE AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN ZEICHNEN ODER KAUFEN.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Mutares SE & Co. KGaA
Investor Relations
Telefon +49 89 9292 7760
E-Mail: ir@mutares.de
www.mutares.de

Kontakt Presse
CROSS ALLIANCE communication GmbH
Susan Hoffmeister
Telefon +49 89 125 09 0333
E-Mail: sh@crossalliance.de
www.crossalliance.de