^Unternehmen erhält 275 Mio. USD an neuen Mitteln, um wichtige strategische
Initiativen voranzutreiben
Unternehmen unterbreitet öffentliches Umtauschangebot für alle bestehenden
Darlehensgeber und Inhaber von besicherten Schuldverschreibungen
SAN ANTONIO, March 13, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology
(https://www.rackspace.com/)® (NASDAQ: RXT), (?Rackspace" oder das
?Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud-
und KI-Lösungen, hat heute bekanntgegeben, dass es einen privaten Schuldentausch
(der ?private Tausch") mit bestimmten Gläubigern abgeschlossen hat, die mehr als
72 % der erstrangigen Darlehen des Unternehmens und mehr als 64 % der
erstrangigen Anleihen sowie 100 % der Verpflichtungen aus der revolvierenden
Kreditfazilität (?RKF") vertreten.
Durch den privaten Tausch hat Rackspace mehr als 375 Mio. USD an
Nettoverschuldung abgebaut und 275 Mio. USD an neuen Geldern (die
?Neugeldfinanzierung") erhalten, die als zusätzliche Liquidität in die Bilanz
einfließen werden, um wichtige strategische Initiativen voranzutreiben. Darüber
hinaus wurden die Fälligkeiten der RKF und anderer beteiligter vorrangiger
Kreditfazilitäten bis Mai 2028 verlängert.
Im Zusammenhang mit der Transaktion plant das Unternehmen ein öffentliches
Umtauschangebot (das ?öffentliche Umtauschangebot") an alle ausstehenden
Darlehensgeber und Inhaber von Schuldscheinen mit erstem Pfandrecht. Im Rahmen
des öffentlichen Umtauschangebots werden den bestehenden Kreditgebern und
Inhabern von Schuldverschreibungen mit erstem Pfandrecht neue Laufzeitdarlehen
bzw. neue Schuldverschreibungen mit erstem Pfandrecht angeboten, die mit einer
verbesserten Sicherheitsposition, strengeren Auflagen und anderen Beschränkungen
versehen sind. Durch die vollständige Teilnahme am öffentlichen Umtauschangebot
hat das Unternehmen die Möglichkeit, Nettoschulden in Höhe von mehr als 600 Mio.
USD abzubauen und damit die jährlichen Nettozinsausgaben um etwa 13 Mio. USD zu
senken.
Diese Transaktionen sind ein weiterer wichtiger Schritt in der Entwicklung der
Kapitalstruktur des Unternehmens. Nach Abschluss des öffentlichen
Umtauschangebots und unter der Annahme einer vollständigen Beteiligung wird
Rackspace in den letzten 12 Monaten 575 Mio. USD an neuem Kapital aufgenommen
haben, wodurch die Nettofinanzverschuldung des Unternehmens in diesem Zeitraum
um mehr als 900 Mio. USD reduziert und die jährlichen Nettozinsausgaben um etwa
40 Mio. USD gesenkt wurden. Darüber hinaus hat Rackspace mit der Verlängerung
und Änderung der RKF weiterhin Zugang zu den gesamten 375 Mio. USD, die im
Rahmen der RKF zur Verfügung stehen, wodurch sich die Gesamtliquidität auf über
700 Mio. USD erhöht.
?Indem wir sowohl unsere Schulden deutlich reduzieren als auch neues Kapital
zuführen, stärkt diese Transaktion die finanzielle Position von Rackspace
Technology und verbessert unsere Fähigkeit, unseren Kunden mit branchenführenden
Hybrid-, Multicloud- und KI-Lösungen weiterhin einen Mehrwert zu bieten", so
Amar Maletira, Chief Executive Officer von Rackspace Technology. ?Das Vertrauen
unserer Finanzpartner ist ein ermutigendes Zeugnis für die Dynamik, die wir im
letzten Jahr erreicht haben, und wir freuen uns darauf, die Umsetzung unserer
strategischen Wachstumsinitiativen zu beschleunigen."
Der Anteil von Rackspace am Eigenkapital wird sich durch die Transaktion nicht
ändern, wodurch sich der Schuldenstand des Unternehmens deutlich verringert und
die Zinsaufwendungen sinken.
Berater
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierte als Rechtsberater für das
Unternehmen, PJT Partners LP fungierte als Investmentbanker für das Unternehmen
und die C Street Advisory Group fungierte als strategischer
Kommunikationsberater für die Transaktion. Latham & Watkins LLP fungierte als
Rechtsberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats des Unternehmens.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology ist ein führender Anbieter von End-to-End-Hybrid-, Multi-
Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen
unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom
jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit
unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen,
ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln und innovative
Technologien einzuführen.
Wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Schuldverschreibungen
oder anderen Wertpapieren oder Schuldtiteln dar, noch ist sie Teil eines solchen
Angebots oder einer solchen Aufforderung, und weder diese Pressemitteilung noch
ein Teil davon noch die Tatsache ihrer Veröffentlichung dürfen als Grundlage für
einen Vertrag oder in Verbindung mit einem solchen Vertrag herangezogen werden.
Das öffentliche Umtauschangebot für die bestehenden Schuldscheine des
Unternehmens mit erstem Pfandrecht erfolgt ausschließlich durch die und gemäß
den Bedingungen eines vertraulichen Emissionsprospekts, der nur den berechtigten
Inhabern der bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem Pfandrecht
zur Verfügung gestellt wird. Die vollständigen Bedingungen des öffentlichen
Umtauschangebots für die bestehenden Schuldscheine des Unternehmens mit erstem
Pfandrecht werden in einem solchen vertraulichen Angebotsprospekt dargelegt. Das
öffentliche Umtauschangebot für die bestehenden Laufzeitdarlehen des
Unternehmens wird nur durch die und gemäß den Bedingungen einer
Umtauschvereinbarung erfolgen, die nur den Inhabern der bestehenden
Laufzeitdarlehen des Unternehmens zur Verfügung gestellt wird. Die vollständigen
Bedingungen des öffentlichen Umtauschangebots für die bestehenden
Laufzeitdarlehen des Unternehmens werden in einer solchen Umtauschvereinbarung
dargelegt. Weder das Unternehmen noch eines seiner verbundenen Unternehmen nimmt
Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an dem
öffentlichen Umtauschangebot für die bestehenden Schuldscheine mit erstem
Pfandrecht oder die bestehenden Laufzeitdarlehen des Unternehmens teilnehmen
sollten oder nicht, sobald es begonnen hat.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die
zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in
dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über
historische Fakten, sind oder könnten ?zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des
Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im Vertrauen
auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf den
privaten Tausch, das öffentliche Umtauschangebot, die Neugeldfinanzierung, die
erwarteten Vorteile des privaten Tauschs, des öffentlichen Umtauschangebots und
der Neugeldfinanzierung sowie die strategischen Initiativen des Unternehmens.
Der Abschluss des öffentlichen Umtauschangebots unterliegt den üblichen
Abschlussbedingungen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser
Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete
Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen
Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind an der Verwendung von Wörtern wie ?erwartet", ?beabsichtigt", ?wird",
?erhofft", ?glaubt", ?zuversichtlich", ?weiterhin", ?schlägt vor", ?strebt an",
?könnte", ?kann", ?sollte", ?schätzt", ?sagt voraus", ?würde", ?Ziele",
?Zielvorgaben", ?zielt ab", ?geplant", ?projiziert" sowie ähnlicher Ausdrücke zu
erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem
aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese
Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb
seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse oder
Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder
implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten
des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q,
in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der Securities
and Exchange Commission eingereichten Unterlagen aufgeführt werden,
einschließlich der darin enthaltenen Abschnitte ?Risikofaktoren" und ?Bericht
der Geschäftsleitung und Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses".
Medienkontakt
Natalie Silva, publicrelations@rackspace.com
Anlegerkontakt
Sagar Hebbar
ir@rackspace.com
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