SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
- ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung am
27. September 2023, 10:00 Uhr (MESZ)
ein.
Der Verwaltungsrat hat auf der Grundlage von § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden,
dass die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG), d. h.
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlungen / Außerordentliche Hauptversammlung 2023) zur Verfügung steht, verfolgen und die Aktionärsrechte
im Wege der elektronischen Kommunikation wie im Abschnitt Teilnahmebedingungen näher beschrieben insbesondere über das InvestorPortal ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Design Offices Heidelberg, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg.
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung zur Änderung des Leitungssystems von dem monistischen in das dualistische
Leitungssystem
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| TOP 2 |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats |
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
Zunächst werden die Tagesordnungspunkte 1 und 3 abgehandelt. Soweit die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Umwandlung in ein dualistisches Leitungssystem zustimmt, erfolgt die Wahl zum Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither &
Partner SE gemäß Tagesordnungspunkt 2 und die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu Tagesordnungspunkt
4.
| 1. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung zur Änderung des Leitungssystems von dem monistischen in das dualistische
Leitungssystem
Die SNP hat derzeit die Rechtsform einer SE mit monistischem Leitungssystem. Beim monistischen System ist der Verwaltungsrat
das zentrale Organ. Er trifft die grundlegenden Leitungsentscheidungen für das Unternehmen. Der Verwaltungsrat bestellt und
überwacht die geschäftsführenden Direktoren, denen die Geschäftsleitung des Tagesgeschäfts obliegt. Die geschäftsführenden
Direktoren sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.
Die Gesellschaft soll zukünftig die in Deutschland für börsennotierte Gesellschaften übliche dualistische Leitungsstruktur
mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat haben. Beim dualistischen System leitet der Vorstand das Unternehmen und führt die
Geschäfte. Dabei ist er an Weisungen nicht gebunden. Dem Aufsichtsrat obliegt die Bestellung, Abberufung und Überwachung des
Vorstands.
Der Verwaltungsrat schlägt daher die Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistisch geprägte SE vor. Der Wechsel in das dualistische
System erfordert eine Änderung der Satzung, insbesondere in den Bestimmungen zum Vorstand und Aufsichtsrat (§§6 bis 15).
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Das Leitungssystem der Gesellschaft wird vom monistischen in das dualistische Leitungssystem geändert. Dazu wird die Satzung
wie folgt neu gefasst:
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Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE
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mit Sitz in Heidelberg
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ABSCHNITT 1.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
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§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
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1.1 Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE). Die Firma der Gesellschaft lautet SNP
Schneider-Neureither & Partner SE.
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1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.
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1.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
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2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von Unternehmensberatung und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Datenverarbeitung
sowie die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software.
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2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Unternehmensgegenstand dienen oder zu dessen
Erreichung notwendig oder nützlich erscheinen. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.
Sie kann Unternehmen im In- und Ausland gründen oder sich als Holdinggesellschaft an solchen Unternehmen beteiligen, die einen
gleichartigen oder ähnlichen Unternehmensgegenstand haben und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
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2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, abzuschließen.
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§ 3 Bekanntmachungen
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Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung
übermittelt werden.
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ABSCHNITT II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
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§ 4 Grundkapital
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4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.385.780 (Euro siebenmillionendreihundertfünfundachtzigtausendsiebenhundertachtzig)
und ist eingeteilt in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Das Grundkapital ist in Höhe von 5.474.463
im Wege der Umwandlung der SNP Schneider Neureither & Partner AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.
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4.2 Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteile und neuen Scheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates,
soweit solche Urkunden ausgegeben werden.
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4.3 Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgegeben werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Einziehung von Aktien ist gestattet.
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4.4 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.606.223,00 eingeteilt in bis zu Stück 3.606.223 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital anzupassen.
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4.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05. Juni 2024
einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 2.517.890,00 (in Worten: Euro zweimillionenfünfhundertsiebzehntausendachthundertneunzig)
gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug
verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand gilt;
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c) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
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d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
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ABSCHNITT III. UNTERNEHMENSFÜHRUNG
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§ 5 Dualistisches System, Organe der Gesellschaft
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5.1 Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungssystem.
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5.2 Die Organe der Gesellschaft sind
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a) der Vorstand,
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b) der Aufsichtsrat und
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c) die Hauptversammlung.
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ABSCHNITT IV.
DER VORSTAND
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§ 6 Zusammensetzung und Beschlussfassung
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6.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Bestimmung der Anzahl der Mitglieder, ihre Bestellung und Abberufung
erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann zudem einen Vorsitzenden des Vorstands und einen Stellvertreter des
Vorsitzenden ernennen.
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6.2 Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen
sind zulässig.
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6.3 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder
persönlich oder durch elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können bei einer Beschlussfassung
ihre Stimme in Textform, mündlich, fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien abgeben.
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6.4 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder
gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt,
gibt bei Stimmgleichheit seine Stimme den Ausschlag. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.
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§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
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7.1 Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung.
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7.2 Die folgenden Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats:
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a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte;
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b) Abschluss, Änderung und Beendigung von Beherrschungs-, Unternehmenspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinnabführungs- oder
sonstigen Unternehmensverträgen im Sinne des § 292 AktG;
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c) Umwandlungen im Sinne des § 1 UmwG;
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d) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige;
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e) Emission von Anleihen und Kreditaufnahmen von mehr als EUR 10,0 Mio.
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Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen, die nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeführt
werden dürfen, festlegen.
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7.3 Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einzelnen Vorstandmitgliedern eine Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen und/oder für Rechtsgeschäfte
mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten (Mehrfachvertretung) von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.
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ABSCHNITT V.
DER AUFSICHTSRAT
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§ 8 Zusammensetzung und Amtszeit
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8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt. Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO bleibt unberührt.
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8.2 Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat
einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Aufsichtsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich 8.5 die Wahl eines Nachfolgers
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt.
Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.
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8.3 Die Aufsichtsratsmitglieder können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln
der abgegebenen Stimmen abberufen werden.
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8.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt an ein durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche
Erklärung unter Einhaltung einer Frist von 4 Wochen niederlegen. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat kann die Niederlegung
auch mit einer kürzeren Frist oder mit sofortiger Wirkung erfolgen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung
seines Amtes mit Erklärung gegenüber seinem Stellvertreter.
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8.5 Die Hauptversammlung ist berechtigt, für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied zu bestellen, das Aufsichtsratsmitglied
wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung,
die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.
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§ 9 Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates
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9.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
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9.2 Die Amtszeiten des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden entsprechen, soweit bei der Wahl nicht kürzere Amtszeiten
bestimmt werden, ihren jeweiligen Amtszeiten als Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende
vorzeitig aus dem Amt ausscheiden, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen
Person durchzuführen.
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§ 10 Zuständigkeiten des Aufsichtsrates
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10.1 Der Aufsichtsrat hat nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand zu bestellen, abzuberufen und zu überwachen. Der
Aufsichtsrat handelt nach Maßgabe geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.
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10.2 Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.
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10.3 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
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§ 11 Innere Ordnung des Aufsichtsrates
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11.1 Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und der Bestimmung dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates bestimmt insbesondere die Formalien der Einberufung und der Durchführung der Sitzungen,
Beschlussfassungen und Abstimmungen des Aufsichtsrates.
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11.2 Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrates umzusetzen und andere Dokumente,
Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert
ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.
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§ 12 Sitzungen
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12.1 Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
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12.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder in Textform
einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einladen. Mit der Einladung sind
die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Der Vorsitzende kann eine von ihm einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen
aufheben oder verlegen.
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12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe die unverzügliche Einberufung
einer Sitzung des Aufsichtsrates verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Kommt der
Vorsitzende dem Verlangen nicht nach, ist das verlangende Mitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und
Angabe der Tagesordnung selbst zur Einberufung der Sitzung berechtigt. Für das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung einer
Sitzung gelten die vorstehenden Regeln entsprechend; das Ergänzungsverlangen muss dem Vorsitzenden spätestens sieben Tage
vor der Sitzung zugehen.
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12.4 Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein
Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu
bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam,
wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.
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12.5 Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und
unverzüglich allen Mitgliedern zu übermitteln ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.
Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied, das an der Sitzung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit
Absendung der Niederschrift gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.
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§ 13 Beschlussfassung
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13.1 Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende kann einzelne oder alle Mitglieder
zur Teilnahme an einer Sitzung durch Telefon oder Video zulassen. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können an der Beschlussfassung
des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Die
Stellvertretung eines Aufsichtsratsmitglieds durch ein anderes Mitglied oder einen Dritten ist jedoch unzulässig.
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13.2 Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch mündliche,
fernmündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem
Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform widerspricht. Auch über eine außerhalb
einer Sitzung erfolgte Beschlussfassung ist eine Niederschrift anzufertigen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zu übermitteln.
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13.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens zwei der Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.
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13.4 Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder durch die Satzung
eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
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13.5 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und
seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben.
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§ 14 Ausschüsse des Aufsichtsrates
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14.1 Der Aufsichtsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus
seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen. Es ist ein Prüfungsausschuss einzurichten.
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14.2 Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat, z. B. durch Erlass
der Geschäftsordnungen der Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig, kann der Aufsichtsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung
auf Ausschüsse übertragen. Jeder Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen
Vorsitzenden bestimmt.
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14.3 Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrates angehört, zählt die Stimme
des Vorsitzenden - aber nicht die des stellvertretenden Vorsitzenden - doppelt.
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§ 15 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
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15.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80.000 Euro.
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15.2 [bleibt frei]
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15.3 Abweichend von § 15.1 erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrates jährlich eine feste Vergütung von 100.000 Euro, sein
Stellvertreter 90.000 Euro. Damit sind auch Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
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15.4 Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
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15.5 Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
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15.6 Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).
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15.7 Die Gesellschaft kann eine D&O-Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates abschließen.
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ABSCHNITT VI.
DIE HAUPTVERSAMMLUNG
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§ 16 Einberufung
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16.1 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.
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16.2 Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft
oder am Sitz einer Tochtergesellschaft in der Europäischen Union.
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16.3 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche
Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
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16.4 Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Einberufung erfolgen nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen
Bestimmungen.
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16.5 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung
innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet. Die Bestimmungen der
Satzung finden auf die virtuelle Hauptversammlung Anwendung, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht anderes vorgeben.
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§ 17 Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung von Stimmrechten
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17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der gesetzlichen Fristvorschriften rechtzeitig in deutscher oder englischer
Sprache zugehen.
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17.2 Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
zu führen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
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17.3 Der Vorstand kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (Online-Teilnahme). Der Vorstand legt die Einzelheiten der Online-Teilnahme in
der Einberufung der Hauptversammlung fest.
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§ 18 Verlauf der Hauptversammlung
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18.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied
des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates
den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewählt.
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18.2 Der Vorsitzende leitet die Versammlung (Versammlungsleiter). Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten
oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen
zu beschränken.
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18.3 Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton und auch über das
Internet übertragen werden.
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18.4 Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung
mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet,
wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem
anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre
oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
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§ 19 Abstimmungen
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19.1 Je eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
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19.2 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
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19.3 Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt,
unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können. § 135 AktG bleibt unberührt.
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19.4 Der Vorstand kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, ihre Stimmen auch ohne Anwesenheit am
Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl).
Der Vorstand legt die Einzelheiten der Briefwahl in der Einberufung der Hauptversammlung fest.
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19.5 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz
oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht das Gesetz oder
die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern
mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz außerdem
zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich
zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.
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19.6 Bei Stimmengleichheit gilt ausgenommen bei Wahlen ein Antrag als abgelehnt.
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19.7 Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, werden die beiden Bewerber mit den erreichten höchsten
Stimmzahlen zur Stichwahl gestellt. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
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19.8 Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrates, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit
gesetzlich oder in dieser Satzung nicht etwas anderes vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die
Feststellung des Jahresabschlusses.
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ABSCHNITT VII.
JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG
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§ 20 Jahresabschluss
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20.1 Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss
und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Zugleich hat der
Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen
will.
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20.2 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen
und über das Ergebnis schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem
Vorstand zuzuleiten.
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§ 21 Verwendung des Bilanzgewinns
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Der Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug
der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen und als Gewinn vortragen.
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| |
ABSCHNITT VIII. GRÜNDUNGSAUFWAND
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| |
§ 22 GRÜNDUNGSAUFWAND
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22.1 Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Beratungskosten, Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten)
bis zu einem Betrag von DM 10.000,00. Darüberhinausgehende Kosten tragen die Gründer.
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| |
22.2 Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.
|
Die Satzungsneufassung wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.“
|
| 2. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Für den Fall, dass der von der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 1. vorgeschlagene Wechsel vom monistischen in das dualistische
Leitungssystem von der Hauptversammlung beschlossen wird, endet die Amtszeit der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder mit
Wirksamwerden der Satzungsneufassung. Für den dann aus drei Personen bestehenden Aufsichtsrat ist die Wahl von Mitgliedern
in der erforderlich werdenden Zahl vorzunehmen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich mit Wirksamwerden der Neufassung der Satzung nach Art. 40 Absatz 2 und
Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO) i. V. m. § 17 Absatz 1 SEAG sowie § 8 Absatz 1 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE in der unter
Tagesordnungspunkt 1. zu beschließenden Fassung. Der Aufsichtsrat ist (wie zuvor der Verwaltungsrat) nicht mitbestimmt und
besteht nach dem unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Wechsel in das monistische System aus drei Personen. Die Anteilseignervertreter
werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung zum Wechsel vom monistischen
in das dualistische System zustimmt, schlägt der Verwaltungsrat vor,
| |
2.1) Herrn Dr. Karl Benedikt Biesinger, wohnhaft in Heidelberg, Rechtsanwalt
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| |
2.2) Herrn Prof. Dr. Thorsten Grenz, wohnhaft in Strande, Diplom-Kaufmann
|
| |
2.3) Herrn Peter Maier, wohnhaft in Hockenheim, EDV-Kaufmann
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jeweils zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar jeweils mit Wirkung für die Zeit ab der Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzungsänderungen in das Handelsregister und des dadurch wirksam werdenden Wechsels
vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird; längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Beginn der Bestellung.
Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach Überzeugung der Verwaltung die Mitglieder des
Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von Art. 9 SE-VO i. V. m. § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem
Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Ausweislich ihrer Lebensläufe verfügen Herr Prof. Grenz über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, auch unter dem Gesichtspunkt der gestiegenen Anforderungen an das Thema
Nachhaltigkeit und Herr Dr. Biesinger über den Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung; er ist mit der Gesellschaft
bereits aufgrund seiner bisherigen Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats vertraut. Herr Maier kann als Kenner der IT-Beratungs-
und Softwarebranche im SAP-Umfeld sowie seines internationalen Netzwerks wertvolle Kompetenzen in Bezug auf Partnerschaften,
Kundenzugang, Produktstrategie und Go-to-Market in den Aufsichtsrat einbringen.
Der Aktionär Wolfgang Maguerre, der mehr als 25 % der Stimmrechte an der SNP hält, unterstützt - auch in Ansehung von § 100
Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG - die Wahl von Herrn Prof. Grenz als ehemaligen geschäftsführenden Direktor und von Herrn Dr. Biesinger
als bisheriges Verwaltungsratsmitglied in den Aufsichtsrat.
Weitere Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten
|
Dr. Karl Benedikt Biesinger
Persönliche Daten
Wohnort: Heidelberg, Deutschland
Geboren am 8. Januar 1961 in Wangen im Allgäu
Nationalität: Deutsch
Dr. Karl Benedikt Biesinger gehört seit Juli 2019 dem Verwaltungsrat der SNP Schneider Neureither & Partner SE an.
Ausbildung
| 1997 |
Promotion an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen, zu dem Thema „Die Behandlung steuerlicher Mehr- und Mindergewinne in
Personengesellschaften aus steuerrechtlicher und handelsrechtlicher Sicht“
|
| Seit 1993 |
Zugelassener Rechtsanwalt |
| 1983 - 1988 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen und der Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg |
Beruflicher Werdegang
| 2005 |
Gründung der Kanzlei RB Reiserer Biesinger Rechtsanwälte, heute: biesinger I diener Rechtsanwälte |
| Ab 1999 |
Gesellschafter einer überörtlichen, wirtschaftsberatenden Sozietät |
| Ab 1993 |
tätig als Rechtsanwalt |
| 1989 - 1992 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Eberhard-Karls-Universität,
Tübingen
|
| 1986 - 1987 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Strafrecht in Freiburg |
Mandate
| a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| - |
Witt Solar AG, Ettlingen (nicht börsennotiert), Vorsitzender
|
|
| b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
|
Erfüllung des Kompetenzprofils
Besondere Kompetenzen in den Bereichen:
| |
| - |
Kapitalmarkt-, Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrecht
|
| - |
Aufsicht, Kontrolle, Corporate Governance
|
|
Unabhängigkeit
Herr Dr. Biesinger bzw. die Biesinger Diener Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, deren Gesellschafter und Geschäftsführer er ist,
berät den Großaktionär der Gesellschaft, Herrn Wolfgang Marguerre, sowie die Aktionärin Tatiana Schneider-Neureither. In der
Vergangenheit beriet die RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, deren Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer
er war, auch die Gesellschaft. Herr Dr. Biesinger ist darüber hinaus Gesellschafter und Geschäftsführer der Oorcca GmbH, deren
Gesellschafterin mit 22 % der Anteile die SNP ist. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Prof. Dr. Thorsten Grenz
Persönliche Daten
Wohnort: Strande, Deutschland
Geboren am 28. Juli 1958 in Kiel
Nationalität: deutsch
Thorsten Grenz ist derzeit gerichtlich bestelltes Mitglied des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.
Ausbildung
| 1984 - 1986 |
Christian-Albrechts-Universität, Kiel; Promotion zum Dr. sc. pol. |
| 1979 - 1983 |
Christian-Albrechts-Universität, Kiel; Studium der Betriebswirtschaftslehre, Abschluss als Diplom-Kaufmann |
| 1977 - 1979 |
Deutsche Bank AG, Kiel; Berufsausbildung zum Bankkaufmann |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2012 |
Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH, Berlin/Hamburg |
| 2008 - 2012 |
Chief Executive Officer bei Veolia Umweltservice GmbH, Hamburg |
| 2007 - 2008 |
Operating Partner bei 3i plc., Frankfurt/London |
| 2006 |
Chief Financial Officer bei Hero AG, Lenzburg, Schweiz |
| 2002 - 2005 |
Chief Executive Officer bei mobilcom AG, Büdelsdorf |
| 2000 - 2002 |
Chief Financial Officer bei mobilcom AG, Büdelsdorf |
| 1997 - 2000 |
Finance Director („Geschäftsführer”) bei Hapag-Lloyd Container-Linie GmbH, Hamburg |
| 1992 - 1997 |
Director Group Controlling („Prokurist“) bei Hapag Lloyd AG, Hamburg |
| 1986 - 1992 |
Berater bei McKinsey & Company, Inc., Frankfurt, Paris und Wien |
| 1984 - 1986 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Betriebswirtschaftslehre, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel |
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| |
| - |
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck, Aufsichtsrat
|
| - |
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck, Aufsichtsrat
|
| - |
Dräger Safety Verwaltungs AG, Lübeck, Aufsichtsrat
|
| - |
Credion AG, Hamburg, Aufsichtsrat (bis 25. Mai 2023)
|
|
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
Erfüllung des Kompetenzprofils
Besondere Kompetenzen in den Bereichen:
| |
| - |
Finanz- und Rechnungswesen
|
| - |
Abschlussprüfung
|
| - |
Nachhaltigkeit
|
| - |
Unternehmensführung
|
|
Unabhängigkeit
Nach Einschätzung des Verwaltungsrates liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur SNP SE oder deren Konzerngesellschaften, Organen der SNP SE oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SNP SE beteiligten Aktionäre vor. Nach Auffassung des Verwaltungsrates
führt die frühere Tätigkeit als geschäftsführender Direktor und Interims-CFO zu keiner abweichenden Einschätzung. Davon unabhängig
wird der Wahlvorschlag vom Aktionär Wolfgang Marguerre unterstützt.
Peter Maier
Persönliche Daten
Wohnort: Hockenheim, Deutschland
Geboren am 8. Juli 1965 in Schramberg
Nationalität: deutsch
Peter Maier kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.
Ausbildung
| 2000 - 2001 |
SAP Senior Leadership Development Program; INSEAD, Fontainebleau, Frankreich |
| 1982 - 1985 |
JPM Business Consulting, Berufsausbildung zum EDV-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang
| Seit 1991 |
SAP, Walldorf; in verschiedenen leitenden Tätigkeiten |
| Seit 2023 |
Senior Vice President Strategic Customer Engagements - Office of the CEO |
| 2021 - 2023 |
President Industries and Costumer Advisory |
| 2018 - 2020 |
General Manager SAP Industries |
| 2014 - 2020 |
General Manager Energy and Natural Resources Industries |
| 2013 - 2018 |
Head of Suite on HANA Go-to-Market |
| 2012 - 2014 |
General Manager Industry Solutions |
| 1991 - 2012 |
Frühere Rollen bei der SAP SE, u. a. General Manager Global Field and Partner Enablement; Vice President Industry Business
Unit Chemicals, Mining. Oil & Gas sowie Consultant und Produktmanager für SAP Oil & Gas.
|
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
Erfüllung des Kompetenzprofils:
| |
| - |
Besondere Kompetenzen in den Bereichen:
|
| - |
Innovation, Forschung & Entwicklung
|
| - |
Softwareindustrie
|
| - |
Strategie und Vertrieb
|
|
Unabhängigkeit
Nach Einschätzung des Verwaltungsrates liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur SNP SE oder deren Konzerngesellschaften, Organen der SNP SE oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SNP SE beteiligten Aktionäre vor.
Diese Angaben werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
|
Die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Mai 2023 hatte die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
für das Geschäftsjahr 2022 im Hinblick auf ausstehende Auskünfte vertagt; diese Auskünfte wurden inzwischen erteilt. Die Beschlussfassung
soll nunmehr erfolgen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
Gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Für den Fall, dass der von der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 1. vorgeschlagene Wechsel vom monistischen in das dualistische
Leitungssystem von der Hauptversammlung beschlossen wird, ist daher von der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG i. V.
m. Art. 9 Abs. 1 lit. c ii SEVO über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Neufassung der Satzung
der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Das zugrundeliegende abstrakte
Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 3 wiedergegeben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entsprechend dem Wortlaut des § 15 in der
vorgeschlagenen Neufassung der Satzung der Gesellschaft wie folgt nach § 113 Abs. 3 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c ii
festzusetzen:
„15.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80.000 Euro.
15.2 [bleibt frei]
15.3 Abweichend von § 15.1 erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrates jährlich eine feste Vergütung von 100.000 Euro, sein
Stellvertreter 90.000 Euro. Damit sind auch Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
15.4 Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
15.5 Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar."
Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 15 der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Neufassung Satzung der Gesellschaft
wie folgt festgesetzt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Grundvergütung von 80.000 Euro pro Geschäftsjahr.
Der Vorsitzende erhält eine feste Vergütung von 100.000 Euro und sein Stellvertreter von 90.000 Euro.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wichtigen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen.
Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele oder der Entwicklung der Gesellschaft
abhängt, ist nicht vorgesehen. Der Umfang der Überwachungstätigkeit und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats
entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens oder der Ertragslage der Gesellschaft.
Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders
intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich sein. Die
Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Damit wird der unabhängigen Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung getragen.
Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Mitglied des Aufsichtsrats, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend in § 15 der Satzung geregelt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Sofern
Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung oder dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung
einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Vergütungsregelung in der Satzung unterbreiten. In jedem Fall wird
der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrunde liegenden
Vergütungssystems unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag für das Vergütungssystem beruft auf den Vergütungsregelungen in § 15 der unter Tagesordnungspunkt
1 vorgeschlagenen Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
| II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 7.385.780. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 102.660 eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
| 2. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
|
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| 3. |
Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
|
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Absatz 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Design Offices Heidelberg,
Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg, statt.
Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das
InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Außerordentliche Hauptversammlung 2023 zur Verfügung steht, verfolgen
und die Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das InvestorPortal ausüben. Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in der und im Zusammenhang
mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
| 4. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl.
§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Letztintermediärs gemäß 67 c Abs.3 AktG über
den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 6. September 2023,
0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.
Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 20. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform
in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Anmeldebestätigungen
mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal zusammen
mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine Anmeldebestätigung bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern.
| 5. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig
oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis
zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
| 6. |
Zugang zum InvestorPortal
|
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung stattfinden.
Dazu wird auch ein passwortgeschütztes InvestorPortal eingerichtet. Dieses wird voraussichtlich ab dem 6. September 2023 auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung stehen. Aktionäre, die das InvestorPortal nutzen möchten, benötigen ihre persönlichen Zugangsdaten. Diese können
die Aktionäre der ihnen nach Anmeldung und Nachweis per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
Über das passwortgeschützte InvestorPortal wird den Aktionären, die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, die Möglichkeit eröffnet, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl
auszuüben sowie per elektronischer Kommunikation den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder anderen Bevollmächtigten
Vollmachten und Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl
sowie zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und an andere Bevollmächtigte
finden Sie nachfolgend unter Ziffern 7 bis 10.
| 7. |
Verfahren der Stimmabgabe
|
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in
jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. Ziffer 4. erforderlich.
| 8. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
|
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt
dabei ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung
durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 27. September 2023 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können
abgegebene Stimmen auch geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die
elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer 4.).
| 9. |
Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
|
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen ist über das InvestorPortal unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 27. September 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung
angekündigten Zeitpunkt der Schließung der Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung möglich.
Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können auch per Brief oder per E-Mail erteilt
werden. Hierfür kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären zudem Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per
Post übersandt. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen
bis spätestens Dienstag, den 26. September 2023, 18 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für einen Widerruf der Vollmacht an Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben
zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer 4.).
| 10. |
Ausübung des Stimmrechts durch einen Dritten
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer 4.). Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen daher die Zugangsdaten
zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht
lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen
diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 27. September 2023 möglich.
Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten
Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. September 2023, 18:00 Uhr
(MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der
Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich. Ein Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen
mit den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zum Download zur Verfügung.
Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal zu erteilen.
| 11. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
|
Sollten Erklärungen (Stimmrechtsabgaben, Vollmachten, Weisungen) fristgemäß auf mehreren Wegen (elektronisch über das InvestorPortal,
Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9
Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per Informationsübermittlung
durch Intermediäre gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9
Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte
Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Erteilung
von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen
gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
| 12. |
Rechte der Aktionäre
| a) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG, Art. 53 SEVO
|
|
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe
vorstehend Ziffer 4.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Die Einreichung kann also bis zum 21. September 2023, 24 Uhr (MESZ) erfolgen. Die Einreichung von Stellungnahmen hat
in Textform in deutscher Sprache per E-Mail an:
Stellungnahme@snpgroup.com
zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Gesellschaft wird etwaige Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. September 2023,
24 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft, unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. § 126 Absatz
2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG gilt entsprechend.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen, sonstige Verlangen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und
das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.
| |
| b) |
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG, Art. 53 SEVO
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Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden kann. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten im unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
erreichbaren InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung
in der Hauptversammlung näher erläutern.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung eines Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät
(z. B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet
mit stabiler Upload-/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung
stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft beabsichtigt, Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung zu stellen.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nach erfolgreicher Prüfung
der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft für ihren Redebeitrag zugeschaltet.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen,
sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Abschnitt c beschrieben) geltend zu machen.
Der Versammlungsleiter ist im Rahmen des § 17 Absatz 2 der Satzung berechtigt, einen angemessenen zeitlichen Rahmen für das
Frage- und Redebeiträge zu setzen.
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| c) |
Frage-/Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG, Artikel 53 SE-VO
|
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Verwaltungsrat gegebenen
Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG zu.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
sowie das Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Abschnitt b), wahrgenommen werden kann.
Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Absatz 3 AktG verweigert werden. Nach § 17 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während
des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen
Kommunikation über das unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal übermitteln.
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| d) |
Erklärungen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
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Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu
erklären. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung am 27. September 2023 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
elektronisch über das unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal zu übermitteln.
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| e) |
Ergänzung der Tagesordnung nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (das entspricht 369.289 Aktien) oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen müssen schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis des Quorums an den Verwaltungsrat der Gesellschaft
gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 27. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Verwaltungsrat
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
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§ 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetadresse
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht.
| |
| f) |
Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Artikel 53 SE-VO, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, 130a Abs.5 S.3, 118a Abs.
1 S. 2 Nr. 3 AktG
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Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens
am 12. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 12. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (§ 127 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG (für Wahlvorschläge in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nennt das Gesetz (betreffend Wahlvorschläge:
weitere) Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden müssen.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind - im Falle von
Gegenanträgen nebst Begründung - ausschließlich zu richten an:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com
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Gemäß § 126 Absatz 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von §
127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt
werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen
können (siehe dazu vorstehend Ziffer 4.). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Absatz 5
Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation
über das InvestorPortal stellen.
| g) |
Weitergehende Erläuterungen
|
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung.
| h) |
Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Artikel 53 SE-VO, § 124a AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
Dort sind auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit
gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich.
Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher
Post zugesandt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung
nach § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden.
| i) |
Informationen zum Datenschutz
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Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel
III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
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Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Heidelberg, im August 2023
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Der Verwaltungsrat
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