EQS-HV: Meta Wolf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Hotel Elephant Weimar, Markt 19, 99423 Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 06.06.2023, 15:05 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Meta Wolf AG zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Meta Wolf AG – einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 9.965.925,00 gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten

Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre erhöht werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen („Emissionsunternehmen“) die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Herr Thomas (Tom) Wolf, Singapur, hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, seine Bezugsrechte, soweit kein Verzicht zur Ermöglichung eines glatten Bezugsverhältnisses erfolgt, in vollem Umfang auszuüben und sämtliche neuen Aktien, hinsichtlich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt haben, zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 14.948.888,00 um EUR 9.965.925,00 auf EUR 24.914.813,00 durch Ausgabe von 9.965.925 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnanteilsberechtigt.

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern.

Das Bezugsverhältnis beträgt drei (3) zu zwei (2), d.h. jeder Aktionär ist berechtigt, für drei (3) bestehende Aktien der Gesellschaft zwei (2) neue Aktien zu beziehen. Der Bezugspreis beträgt EUR 3,80 je neuer Aktie. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat der Aktionär Tom Wolf auf Bezugsrechte aus einer Aktie der Gesellschaft verzichtet. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung soll das bislang nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2021“) aufgehoben und durch eine neue, an das zukünftig erhöhte Grundkapital angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021) und des Bedingten Kapitals 2021/II sowie über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und über die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 hat den Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht – den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2026 insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen für den Bezug von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2021 der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2021) und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen.

Nach der Erteilung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 durch die Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 stellte sich heraus, dass das Erreichen der im Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegten börsenkursorientierten Erfolgsziele realistischerweise nicht zu erwarteten ist. Infolgedessen haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einvernehmlich entschieden, in den Jahren 2021 und 2022 keine Aktienoptionen aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2021 auszugeben. Da auch künftig nicht zu erwarten ist, dass die Erfolgsziele des Aktienoptionsprogramms 2021 erreicht werden können, der Gesellschaft aber trotzdem ermöglicht werden soll, potenziell Begünstigte zielgerichtet zu incentivieren und langfristig zu binden, sollen die Erfolgsziele in einem neuen Aktienoptionsprogramm 2023 angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 99,90 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

Dieses Vergütungssystem sieht unter anderem eine langfristige, aktienorientierte variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch Ausgabe von Aktienoptionen auf Grundlage der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 (Aktienoptionsprogramm 2021) vor. Nach der Erteilung dieser Ermächtigung stellte sich heraus, dass das Erreichen der im Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegten börsenkursorientierten Erfolgsziele realistischerweise nicht zu erwarteten ist. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern entschieden, diesen in den Jahren 2021 und 2022 keine Aktienoptionen aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2021 zu gewähren. Da auch künftig nicht zu erwarten ist, dass die Erfolgsziele des Aktienoptionsprogramms 2021 erreicht werden können, der Gesellschaft aber trotzdem ermöglicht werden soll, die Mitglieder des Vorstands zielgerichtet zu incentivieren und langfristig zu binden, hat der Aufsichtsrat am 1. Juni 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt. Die Änderungen betreffen hauptsächlich die Ersetzung des Aktienoptionsprogramms 2021 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2023, in dem vor allem die Erfolgsziele vor dem vorgenannten Hintergrund angepasst wurden. Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 und die Schaffung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Die Beschreibung des Vergütungssystems ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 unter Abschnitt III und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher amtierender Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Prof. Dr. Rüdiger Grube wurde am 23. August 2022 auf Antrag des Vorstands durch das Amtsgericht Jena als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine gerichtliche Bestellung ist befristet bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung. Die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder endet entsprechend der bei ihrer Wahl jeweils festgelegten Amtsdauer. Daher ist die Neuwahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Herr Tom Wolf hält direkt bzw. indirekt über die LUBANCO PTE. LTD. und die Mühl24 GmbH mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft. Frau Rachel Wolf ist die Tochter von Herrn Tom Wolf.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Meta Wolf AG beteiligten Aktionär andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Tom Wolf im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsratsvorsitzenden kandidiert.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Michael Sauer über hinreichenden Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Berthold Oesterle über hinreichenden Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 11 unter Abschnitt IV.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und weitere Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen und hybriden Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 14 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Darüber hinaus soll klargestellt werden, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands in § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder teilweise zuzulassen, weiterhin für die Fälle einer Präsenz-Hauptversammlung gilt. Eine virtuelle Hauptversammlung ist gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ohnehin in Bild und Ton zu übertragen.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, auch im Rahmen einer Präsenz-Hauptversammlung die virtuelle Ausübung von Aktionärsrechten und/oder die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (schriftlich oder elektronische im Wege elektronischer Kommunikation) vorzusehen. Hierdurch soll der Vorstand in Zukunft in der Lage sein, den Aktionären im Falle einer Präsenz-Hauptversammlung durch hybride Gestaltungen der Hauptversammlung die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu erleichtern.

Ferner soll es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglicht werden, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Versammlungsleiter in bestimmten Fällen, zu denen insbesondere auch die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gelten soll, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen, sodass eine Anwesenheit am Versammlungsort unterbleiben kann.

Schließlich soll in der bereits in § 16 Abs. 2 der Satzung für die Präsenz-Hauptversammlung vorgesehene Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Meta Wolf AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele sollen als Zielgrößen in der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zudem, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Entwicklung des Unternehmenswerts der Gesellschaft, ausgedrückt durch ihren Börsenwert, gekoppelt werden.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann sich im Hinblick auf die Festsetzung der Vorstandsvergütung von externen Vergütungsexperten beraten lassen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat die seinen Mitgliedern bekannte Vergütungspraxis bei anderen Unternehmen berücksichtigt, jedoch keine systematische Analyse einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie keinen allgemeinen Industrievergleich durchgeführt. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Aufsichtsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig regelmäßig, spätestens alle vier Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 13. Juli 2023 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Meta Wolf AG.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds soll aus drei Komponenten bestehen:

Festvergütung

aa) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

bb) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle, Zuschüsse zu Versicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie die Übernahme von bestimmten Rechts-, Steuerberatungs- und Wohnungskosten.

cc) Versorgungszusagen

Soweit entsprechende Altersversorgungspläne bestehen, kann der Aufsichtsrat einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern auch Ruhegehälter zusagen.

Erfolgsabhängige, kurzfristige variable Vergütung (Zieltantiemen)

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt, die sich nach dem Erreichen bestimmter persönlicher Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird (sog. Zieltantiemen). Die relevanten Zielgrößen und -beträge für das jeweilige Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung fest, in der über die Billigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative und strategische Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. In der Vergangenheit wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: EBIT, Abschluss von M&A-Transaktionen und Durchführung von Kapitalmaßnahmen. In diesem Rahmen verwendet der Aufsichtsrat als Zielgrößen auch Nachhaltigkeitsziele, wie z.B. Fortschritte bei der Umweltverträglichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, bei der Mitarbeiterzufriedenheit oder den Status der Compliance im Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Das Erreichen der Nachhaltigkeitsziele soll für die Bestimmung der Zieltantiemen eine Gesamtgewichtung von 10 % haben, wobei in diesem Rahmen verschiedene Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichtet werden können.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch, wie sich die Erreichung der einzelnen Zielgrößen auf die Höhe der erreichbaren Zieltantiemen auswirkt. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgrößen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schaffen die Zieltantiemen Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten, und leisten so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für die Zieltantiemen fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in bar nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung für das vergangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

Langfristige, aktienorientierte variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder der Meta Wolf AG sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund soll ein bedeutender Teil ihrer Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der Aktie der Meta Wolf AG gebunden werden. Als langfristige, aktienorientierte variable Vergütung sollen den Vorstandsmitgliedern daher Optionsrechte auf den Erhalt von Aktien der Meta Wolf AG (vorbehaltlich der Erreichung der entsprechenden Erfolgsziele) aus Aktienoptionsprogrammen gewährt werden. Zweck der Aktienoptionsprogramme ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre der Meta Wolf AG an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes, um auf diese Weise dem Shareholder-Value-Gedanken Rechnung zu tragen. Gleichzeitig sollen die Aktienoptionsprogramme eine international wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Vorbehaltlich der Fassung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlüsse wird die Gesellschaft zukünftig über ein Aktienoptionsprogramm 2023 verfügen. Das Aktienoptionsprogramm 2023 soll einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint dem Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die ordentliche Hauptversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft („Aktienoptionsprogramm 2023“) beschließen. Das Aktienoptionsprogramm 2023 würde den Aufsichtsrat im Zeitraum bis zum 14. Oktober 2026 zur Ausgabe von insgesamt bis zu 160.000 Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Aktienoptionen“) an die Vorstandsmitglieder ermächtigen. Die Gewährung der Bezugsrechte soll einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im November der Jahre 2023 bis 2025, erfolgen („Gewährungstag“). Die Vereinbarungen über die Gewährung von Aktienoptionen zu einem bestimmten Gewährungstag müssten innerhalb eines Monats nach dem jeweiligen Gewährungstag abgeschlossen werden (Erwerbszeitraum).

Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied in einem bestimmten Jahr zu gewährenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 würde der Aufsichtsrat auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung für die Gesellschaft bestimmen. Der Aufsichtsrat würde für jedes Vorstandsmitglied einzeln feststellen, ob und wie viele Aktienoptionen ihm in einem bestimmten Jahr gewährt werden.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen würde eine jeweils zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließende Gewährungsvereinbarung bilden.

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023 würde jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Meta Wolf AG zu einem Ausübungspreis in Höhe von je EUR 1,00 berechtigen. Der Anspruch auf Bezug von Aktien könnte entweder aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2023, aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlung erfüllt werden.

Die Vorstandsmitglieder wären nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn das im Aktienoptionsprogramm 2023 vorgesehene Erfolgsziel erreicht worden wäre.

Die Erreichung des Erfolgsziels erfordert nach dem Aktienoptionsprogramm 2023, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in einem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf den Gewährungstag der jeweiligen Aktienoption folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar

Für den Fall, dass das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht wird, sieht das Aktienoptionsprogramm 2023 vor, dass dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden kann. Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel nicht erreicht worden ist und dies auch im darauffolgenden Jahr nicht kompensiert werden konnte, würden verfallen.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr ist im Aktienoptionsprogramm 2023 nicht vorgesehen.

Das Aktienoptionsprogramm 2023 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungstag vor.

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist könnten die Aktienoptionen innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden, die jeweils nach Veröffentlichung des Berichts für das vorangegangene Geschäftsjahr bzw. des Berichts für das erste Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres beginnen würden. Das Aktienoptionsprogramm 2023 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, vor.

Die konkrete Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung aus jeder ausgeübten Aktienoption aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 würde sich aus dem Kurs der Aktie der Meta Wolf AG im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien nach Ausübung abzüglich des Ausübungspreises in Höhe von EUR 1,00 je ausgeübter Aktienoption ergeben. Je höher der Aktienkurs steigt, desto höher wäre also die Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat einen Höchstbetrag in Höhe von EUR 40,00 (abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises) pro ausgeübter Aktienoption festgelegt, der einem Vorstandsmitglied bei Ausübung seiner Aktienoptionen maximal zufließen könnte.

Vorsorglich für den Fall, dass die Gewährung von Aktienoptionen in Zukunft nicht möglich sein sollte, bleibt es dem Aufsichtsrat unbenommen, Vorstandsmitgliedern nach dem Aktienoptionsprogramm 2023 entsprechende virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Dabei handelt es sich um Ansprüche gegen die Gesellschaft auf Barzahlungen, deren Auszahlungsbedingungen und Höhe von Bedingungen abhängen, die wirtschaftlich denen des Aktienoptionsprogramms 2023 entsprechen. Ein solches virtuelles Aktienoptionsprogramm besteht derzeit nicht.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung aufgrund von Aktienoptionen aus Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagten Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Meta Wolf AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die jährliche Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder der Meta Wolf AG, deren Dienstverträge ab dem 13. Juli 2023 neu abgeschlossen oder verlängert werden, soll einen Betrag von EUR 500.000,00 pro Vorstandsmitglied nicht übersteigen (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesem Betrag nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die von dem Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der Aktie der Meta Wolf AG erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigen.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximal-Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichungen der kurzfristigen variablen Vergütung in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten Annahmen angegeben werden.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximal-Gesamtvergütung (in %) sollen (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristig Vergütung und des Erreichens des Höchstbetrags des Aktienoptionsprogramms 2023, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der Aktie der Meta Wolf AG erreicht werden könnte) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Der Anteil der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) soll bei rund 30 - 35 % der Maximal-Gesamtvergütung liegen. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung soll (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 20 % betragen, während der Anteil der langfristigen, aktienbezogenen variablen Vergütung (Aktienoptionsprogramm 2023) (bei 100 %-Zielerreichung und Erreichen des Höchstbetrags) mit rund 50 - 60 % den größten Anteil an der Maximal-Gesamtvergütung ausmachen soll.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz wird der Aufsichtsrat stets darauf achten, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern werden befristet für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann mit dem Vorstandsmitglied eine Verlängerung des Dienstvertrags vereinbaren. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Verlängerung oder der Neuabschluss eines Dienstvertrags nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Dienstvertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Alle Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Grundvergütung und die Zieltantiemen nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für die Zieltantiemen wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet.

Durch eine Beendigung des Dienstvertrags würde ein Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsprogramm 2023 grundsätzlich das Recht verlieren, gewährte Aktienoptionen auszuüben. Sollte das Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

In den Vorstandsdienstverträgen kann für den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Ihre Höhe ist jedoch auf das Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festvergütung, maximal aber auf die Festvergütung, welche für die Restlaufzeit dieses Vertrages noch zu zahlen gewesen wäre, beschränkt (Abfindungs-Cap).

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Einzelheiten sind in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.

Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (Vergütung 1)

einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung und (Vergütung 2)

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (Vergütung 3).

Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr 2022 gewährt.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in Vorjahren.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in den Vorjahren.

Herr Matthias Herrmann hat seine Tätigkeit am 01.08.2022 mit sofortiger Wirkung aus wichtigen Gründen niedergelegt. Im Zuge seines Ausscheidens wurde ihm bereits mit der Endabrechnung seiner Tätigkeit ein anteiliger Bonus für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 6 T€ brutto zugesagt und ausgezahlt.

Tom Wolf

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Michael Sauer

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Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

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Prof. Dr. Rüdiger Grube (Lehrauftrag Technische Universität Hamburg)

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Dr. Matthias Rumpelhardt

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Berthold Oesterle

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Rachel Wolf

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 14.948.888,00 und ist eingeteilt in 14.948.888 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.948.888.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG auch ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 22. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen liegen der Eintrittskarte bei, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Nach Ablauf des 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse

abrufbar.

Etwaige bei der Meta Wolf AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.