EQS-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 30.03.2023, 15:07 Uhr von EQS News Jetzt kommentieren: 0

Hiermit laden wir unsere Aktionäre^* zu der am Donnerstag, dem 11. Mai 2023, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) im SNP dome in 69124 Heidelberg, Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

^*  Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet, alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

Überblick über die Tagesordnung

Tagesordnung

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der HeidelbergCement AG dar. Wenn im Rahmen des Vergütungsberichts über die Vergütung auf Konzernebene berichtet wird, wird in diesem Vergütungsbericht der Markenname „Heidelberg Materials“ verwendet. Der Vergütungsbericht beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich im Anschluss an den Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Die trotz der widrigen Bedingungen gute Geschäftsentwicklung von Heidelberg Materials im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Das gute Ergebnis beim um Sondereffekte bereinigten Jahresüberschuss sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen gegenüber dem Vorjahr trugen zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Unternehmensstrategie Grundlage der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren.

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 - 2022/2023 führte die gute Performance beim um Sondereffekte bereinigten EBIT und ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der HeidelbergCement AG-Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2019 bis 2022 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entsprechend ergibt sich keine Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022.
 

Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der langjährige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Fritz-Jürgen Heckmann sowie Tobias Merckle haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt und schieden damit zum 12. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Ersatzwahl mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 wurden Herr Dr. Bernd Scheifele und Frau Dr. Sopna Sury in den Aufsichtsrat gewählt und Herr Dr. Scheifele vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 12. Mai 2022 zum neuen Vorsitzenden gewählt.

Vergütungsbericht 2021

Gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung 2022 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 94,16 % gebilligt. Der Vergütungsbericht 2021 ist unter folgendem Link abrufbar:

Vorstand und Aufsichtsrat sind bestrebt, die Transparenz und Klarheit der Vergütungsberichterstattung stetig zu überprüfen und weiter zu verbessern. Im Vergütungsbericht 2022 wird daher neben der Zielerreichung beim Eigeninvestment erstmals auch der Umfang der Aktienbestände der Vorstandsmitglieder auf individueller Basis ausgewiesen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung des Unternehmens basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials voranzutreiben.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands nach Beschluss durch den Aufsichtsrat vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar:

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung ebenfalls zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Heidelberg Materials.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Anteilseigner der HeidelbergCement AG weiter zu verbessern. Dies soll durch einen kontinuierlichen Austausch mit unseren Investoren sowie durch eine regelmäßige Analyse der gängigen Marktpraxis erreicht werden.

Mit der Einführung einer CO₂-Komponente in den Jahresbonus der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 hat Heidelberg Materials einen wichtigen Schritt bei der Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine Reduzierung der CO₂-Emissionen genommen. Um die Erreichung unserer ambitionierten Klimaziele weiter zu unterstützen, prüft der Aufsichtsrat aktuell die Aufnahme einer CO₂-emissionsbezogenen Leistungskennzahl in den Langfristbonus. Daneben ist für das laufende Jahr eine grundlegende Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems geplant, mit dem Ziel, der Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt hiermit über die vom Gesetzgeber vorgesehene turnusmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems alle vier Jahre hinauszugehen, um den sich ständig ändernden Anforderungen in einem dynamischen Markt- und Wirtschaftsumfeld Rechnung zu tragen.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb von Heidelberg Materials. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der internationalen Tätigkeit von Heidelberg Materials, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und – soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind – Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2018 bis 2022. Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung ¹⁾ des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

¹⁾ Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.

²⁾ Der Rückgang der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 5,6 % von 2018 auf 2019 ist durch Personalwechsel innerhalb des Vorstands bedingt. Der Rückgang um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern, deren Zieldirektvergütung jeweils unterhalb der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Vorstandsmitglieder lag.

³⁾ Top- und Senior-Management der HeidelbergCement AG exklusive Vorstand. Das Top Management umfasst Positionen mit Führungsverantwortung für globale und Area-Funktionen sowie für große und mittelgroße Länder. Unter Senior Management sind vorwiegend Positionen mit Führungsverantwortung gefasst, die nicht zum Top Management gezählt werden.

⁴⁾ Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2022 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:11 (i. V.: 1:11) und zur Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG eine Relation von 1:41 (i. V.: 1:41).

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus.
 

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt dar:

Zielvergütung

Zielvergütung

¹⁾ Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,5751 AUD/EUR) und 2022 (1,5169 AUD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2020: 1,5876 AUD/EUR, 31.12.2021: 1,5647 AUD/EUR) herangezogen.

Zielvergütung

²⁾ Ab 1. Dezember 2021 wurden 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz von Heidelberg Materials North America (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die HeidelbergCement AG. Bis 30. November 2021 wurden 100 % der Vergütung von Herrn Dennis Lentz von der HeidelbergCement AG getragen.

³⁾ Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,1830 USD/EUR) und 2022 (1,0536 USD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2020: 1,2216 USD/EUR, 31.12.2021: 1,1370 USD/EUR) herangezogen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge von zwei Vorstandsmitgliedern von maximal 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung. In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.400.000 € begrenzt. Dies entspricht 157 % der Zieldirektvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 177 % der Zieldirektvergütung für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wurde, wird damit nach der Auszahlung der im Jahr 2022 zugesagten Tranche des Langfristbonus berichtet. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2022 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet. Falls die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führt, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten. Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer Cash Allowance zu Zwecken der privaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten und ihren zeitlichen Horizont:

Vergütungskomponenten und zeitlicher Horizont, Anwendung 2022

Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, während ihrer Bestellung einen vertraglich festgelegten Bestand an Aktien der HeidelbergCement AG aufzubauen und bis zum Ende ihrer Bestellung zu halten.

Feste Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder von Heidelberg Materials sehen turnusmäßige Überprüfungen des festen Jahresgehalts vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das feste Jahresgehalt der Herren Dr. Dominik von Achten, Ernest Jelito und Chris Ward überprüft und angepasst. Das feste Jahresgehalt der Herren Ernest Jelito und Chris Ward wurde dabei mit Wirkung zum 1. Mai 2022 um jeweils 4 % erhöht. Unter Berücksichtigung der letztmaligen Anpassungen des festen Jahresgehalts im Juli bzw. September 2019 entspricht dies einer jährlichen Steigerungsrate in Höhe von 1,4 % für Herrn Jelito bzw. 1,5 % für Herrn Ward. Das feste Jahresgehalt von Herrn Dr. von Achten wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 um 5,2 % erhöht. Im Vergleich mit der letztmaligen Anpassung im Februar 2020 entspricht dies einer jährlichen Steigerungsrate von 1,9 %. Im Vergleich hierzu lag die durchschnittliche jährliche Gehaltssteigerungsrate der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG über die Jahre 2020 bis 2022 bei über 2,0%. Im Einklang mit dem in Abschnitt 1.3 beschriebenen Vorgehen wurde im Zuge dieser Anpassungen auch die Angemessenheit der Vergütung der betroffenen Vorstände überprüft.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu den entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen gehörten eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs- und Lebenshaltungskosten.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus eine Laufzeit (Performance-Periode) von drei (Management-Komponente) bzw. vier Jahren (Kapitalmarkt-Komponente).

Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs werden innerhalb der variablen Vergütungskomponenten unterschiedliche Leistungskriterien zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art. Die folgende Darstellung verdeutlicht die Verknüpfung zwischen Leistungskriterien und Unternehmensstrategie:

Leistungskriterien und Unternehmensstrategie

Im Rahmen der variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit zur diskretionären Anpassung des Jahres- und des Langfristbonus, um außergewöhnliche Umstände zu berücksichtigen (Ermessensspielraum). Für Neu- und Wiederbestellungen ab dem Jahr 2019 wurde dieser Ermessensspielraum auf +/– 15 % des Zielbetrags der variablen Vergütungskomponenten reduziert. Bei Vorstandsverträgen, die vor dem Jahr 2019 abgeschlossen wurden, beträgt er +/– 25 % des jeweiligen Zielbetrags. Dies betrifft im Berichtsjahr 2022 noch die Vorstandsmitglieder Kevin Gluskie und Hakan Gurdal. Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch von der Möglichkeit zur diskretionären Anpassung der Vorstandsvergütung gemacht.

Jahresbonus

Grundlagen des Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Jahresbonus 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80 % für die Mitglieder des Vorstands. Der Anteil des Jahresbonus an der Zieldirektvergütung beträgt etwa 29 % für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % für die Mitglieder des Vorstands. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung abhängig, die Werte zwischen 0 % und 200 % annehmen kann.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres in bar.
 

Im Falle eines unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag zeitanteilig gekürzt.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich zu zwei Dritteln an Unternehmenszielen (den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss und CO₂-Komponente) und zu einem Drittel an individuellen Zielen. Die Zielerreichung der Unternehmensziele ergibt sich aus der Multiplikation der Zielerreichung des Leistungskriteriums den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss mit dem erzielten Multiplikator der CO₂- Komponente.

Zu Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die einzelnen Leistungskriterien bzw. im Fall der individuellen Ziele die konkreten Ziele für das Geschäftsjahr fest. Dabei achtet er darauf, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die einzelnen Leistungskriterien fest.

Den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss

Grundlage des ersten Leistungskriteriums ist der den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnende Jahresüberschuss bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte ab einem Wert von 20 Mio € berücksichtigt.

Der den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnende Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität von Heidelberg Materials. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges, am Ergebnis orientiertes Wachstum soll eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit garantieren. Im Rahmen der Finanzstrategie ist Heidelberg Materials bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben. Der den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnende Jahresüberschuss stellt dabei die Basis für die Dividendenzahlungen dar. Als Bestandteil des Jahresbonus soll die Kennzahl daher Anreize zum profitablen Wirtschaften setzen.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Leistungskriteriums den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat einen Zielkorridor von 1.526 Mio € bis 1.546 Mio € festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 120 %, wenn der Ist-Wert des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses innerhalb des Zielkorridors liegt. Hintergrund dieser Regelung sind die zwischen der Erstellung der operativen Planung und der Ziele für 2022 unerwartet stark gestiegenen Energie- und Rohstoffkosten. Die Untergrenze wurde auf 1.286 Mio € und die Obergrenze auf 1.646 Mio € festgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug der Ist-Wert des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses inklusive der Bereinigungen um Sondereffekte 1.602 Mio €. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 165 %.

Die Bereinigungen umfassen:

Für die Ermittlung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses werden die genannten Bereinigungen um die jeweiligen Steuereffekte angepasst.

Die folgende Darstellung stellt die Zielerreichung im Leistungskriterium den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss dar:
 

CO ₂-Komponente

Die CO₂-Komponente im Jahresbonus soll einen maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie gesetzten CO₂-Reduktionsziele setzen. Gleichzeitig soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials durch eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion gefördert werden.

Die Methodik zur Berechnung der CO₂-Komponente basiert auf einer internen Definition für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement. Die interne Definition berücksichtigt die CO₂-Emissionen der wesentlichen Prozessschritte der Zementherstellung. Dazu gehören u. a. der Roh- und Brennstoffverbrauch, Klinkerproduktion und -mahlung. Die CO₂-Emissionen des zugekauften Klinkers werden ebenfalls eingerechnet. Im Einklang mit der Bilanzierungsmethode des EU ETS wird der Biomasseanteil der verwendeten alternativen Brennstoffe als CO₂-neutral betrachtet.

Um die Vergleichbarkeit mit maßgeblichen Wettbewerbern zu gewährleisten, berichtet Heidelberg Materials im Kapitel Nichtfinanzielle Erklärung über die CO₂-Emissionen gemäß dem Standard der GCCA (Spezifische Netto-CO₂-Emissionen pro Tonne zementartigem Material). Im Vergleich zur internen Definition werden für die Netto-CO₂-Emissionen die gesamten alternativen Brennstoffe als CO₂-neutral berücksichtigt und nicht nur deren biogener Anteil. Daher sind die CO₂-Emissionen gemäß der internen Definition höher als die nach dem GCCA-Standard berechneten.

Die CO₂-Komponente ist als Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3 liegen kann (CO₂-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO₂-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ein Ziel für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement fest, das aus der langfristigen CO₂-Roadmap von Heidelberg Materials und der aktuellen CO₂-Performance abgeleitet ist. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 586 kg CO₂ pro Tonne Zement festgelegt. Die Über- bzw. Untererfüllung des Zielwerts um bis zu –2 % bzw. +2 % führt zu einer linearen Zu- oder Abnahme der Zielerreichung. Daraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator zwischen 1,3 (bei –2 %: Obergrenze) und 0,7 (bei +2 %: Untergrenze).

Im Geschäftsjahr 2022 betrug der Ist-Wert der CO₂-Emissionen 585 kg CO₂ pro Tonne Zement. Hieraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator von 1,03. Die folgende Grafik stellt die Zielerreichung der CO₂-Komponente dar:
 

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele haben innerhalb des Jahresbonus eine Gewichtung von einem Drittel und können sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art sein. Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Ziele je Vorstandsmitglied fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2022 individuelle Ziele in Abhängigkeit des jeweiligen Verantwortungsbereichs vereinbart. Diese Ziele basierten auf den Zielsetzungen der Unternehmensstrategie Wachstum und Transformation, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Beschäftigte und Organisation, Unternehmensportfolio, Kapitalallokation sowie Wertschöpfung. Im Bereich Wachstum und Transformation wurden Umsatzwachstumsziele sowie Ziele zur Optimierung von Prozessen und Strukturen in Vertrieb, Produktion und Verwaltung implementiert. Beim Unternehmensportfolio lag der Fokus auf der Vereinfachung des Länderportfolios und einer Priorisierung der stärksten Marktpositionen. Die vereinbarten Ziele setzten Anreize, Desinvestitionen zu beschleunigen, falls Renditeerwartungen mittelfristig nicht erreicht werden können, und Akquisitionen nur bei hohen Renditeerwartungen durchzuführen. Im Bereich Digitalisierung wurden Ziele gesetzt, die digitale Kundenbasis zu erweitern (HConnect), Effizienzgewinne und Kostensenkungen in Produktion und Verwaltung zu ermöglichen (HProduce) sowie die Beteiligung an Command Alkon in die Digitalisierungsstrategie zu integrieren. Um die Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft zu erreichen, wurden Ziele gesetzt, ein Produktkennzeichnungssystem für nachhaltige Produkte zu entwickeln, die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu verbessern sowie die CO₂-Roadmap weiterzuentwickeln. Darüber hinaus wurden Ziele zur Erhöhung der Arbeitssicherheit sowie zu nachhaltigem Wassermanagement und dem Schutz und Erhalt der Biodiversität gesetzt.

Für das Jahr 2022 lag die prozentuale individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder zwischen 117% und 149%. In vielen Bereichen konnte der Vorstand die gesetzten Ziele nicht nur erreichen, sondern gar übertreffen. Im Bereich Nachhaltigkeit wurde ein Kennzeichnungssystem für nachhaltige Produkte auf globaler Ebene eingeführt und die Berichterstattung der CO₂-Emissionen weiter verbessert, wodurch erstmals auch hohe Anforderungen der Wirtschaftsprüfer an den Ausweis der CO₂-Zahlen erfüllt wurden. Zudem wurden auf breiter Front Wasser- und Biodiversitätsmanagementpläne an vielen Standorten weltweit etabliert. Bei der Digitalisierung konnte die digitale Kundenbasis erhöht (HConnect), weitere digitale Produkte eingeführt (neue „Smartrock“-Sensoren) und die Cybersicherheit verbessert werden. Mit der Akquisition verschiedener Unternehmen (z.B. Mick George, RWG) wurde die strategisch wichtige Präsenz im Recyclingmarkt weiter ausgebaut. Im Bereich Wertschöpfung konnten durch die Umsetzung des Business Excellence Programms und der Optimierung von Verwaltungsstrukturen (beispielsweise durch den Abbau von Einheiten) weitere Einsparpotenziale realisiert werden. Durch die äußerst erfolgreiche Preispolitik konnten zudem Umsatzziele in vielen Regionen übertroffen werden. Gleichzeitig wurden Margenziele aufgrund der stark gestiegenen Energie- und Rohstoffkosten verfehlt. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren Erreichung pro Vorstandsmitglied für das Jahr 2022.

Individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

Jahresbonus 2022 – Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den Jahresbonus 2022:

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2022

Im Falle eines unterjährigen Beginnes oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, wird die Zielerreichung auf den zeitanteilig gekürzten Zielbetrag angewendet, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen (dies betrifft für das Geschäftsjahr 2022 kein Vorstandsmitglied). Die Auszahlung aus dem Jahresbonus 2022 erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2023.

Langfristbonus

Der Langfristbonus ist eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen zugeteilt wird. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen Jahresgehalt für die Mitglieder des Vorstands.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurde der Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025 zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte im Geschäftsjahr 2011.

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Auszahlungssystematik der Tranchen des Langfristbonus mit Bezug zum Geschäftsjahr 2022 bzw. über die noch laufenden Tranchen:
 

Der Langfristbonus besteht aus zwei Komponenten.

Management-Komponente

Die Management-Komponente ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Sie hat eine dreijährige Performance-Periode und berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Return on Invested Capital (ROIC). Der Zielwert für die Management-Komponente beträgt 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung für die Management-Komponente vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen.

Kapitalmarkt-Komponente

Die Kapitalmarkt-Komponente ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Diese Komponente basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), stellt dadurch einen direkten Bezug zur Kursentwicklung der HeidelbergCement AG-Aktie her und verstärkt somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären. Die Kapitalmarkt-Komponente hat eine vierjährige Performance-Periode und berücksichtigt die externe Wertschöpfung, gemessen am Leistungskriterium TSR im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes. Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden PSUs ermittelt. Die Stückzahl der PSUs errechnet sich dabei anhand von 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs der HeidelbergCement AG-Aktie zum Start der Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement AG-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode.

Der Zuteilungskurs für den Langfristbonus 2022 -2024 / 2025 und die Tranche 2022 der Kapitalmarkt-Komponente beträgt 62,56 €.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung beim Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente festgestellt. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der Zielerreichung. Die so ermittelte Anzahl an PSUs wird mit dem dann geltenden Referenzkurs der HeidelbergCement AG-Aktie zum Ende der Performance-Periode (Schlusskurs) multipliziert, angepasst um die fiktiv reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement AG-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Performance-Periode. Die Wertentwicklung je PSU ist auf 250 % des Zuteilungskurses begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle fasst die individuellen Zielbeträge pro Vorstandsmitglied, den Zuteilungskurs, die Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs sowie die maximal mögliche Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode für den Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025 zusammen:

Zuteilung Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025

¹⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.01.2022 bis zum 30.09.2022 und ab 1.10.2022 über die Laufzeit von 3 bzw. 4 Jahren

²⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.01.2022 bis zum 30.04.2022 und ab 1.05.2022 über die Laufzeit von 3 bzw. 4 Jahren

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag sowohl für die Management- als auch für die Kapitalmarkt-Komponente jeweils zeitanteilig auf Basis des Zeitraums vom Eintrittsdatum bis zum Ende der jeweiligen Performance-Periode bzw. vom Beginn der Performance-Periode bis zum jeweiligen Austrittsdatum im Verhältnis zur Gesamtdauer der Performance-Periode tagesgenau errechnet.

Die Auszahlung aus der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres, das auf die dreijährige Performance-Periode folgt, in bar und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung aus der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres nach der vierjährigen Performance-Periode in bar und ist auf 400 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung aus dem gesamten Langfristbonus ist auf maximal 200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die Höhe der Auszahlung der Management-Komponente kompensieren kann.
 

Leistungskriterien der Management-Komponente

Die Gesamtzielerreichung bei der Management-Komponente bemisst sich zu gleichen Teilen anhand der Leistungskriterien bereinigtes EBIT und ROIC.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der Berechnung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses werden hierbei lediglich Sondereffekte über einer Wertgrenze von 20 Mio EUR berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft von Heidelberg Materials. In Kombination mit der Berücksichtigung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wachstum gesetzt.

Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird, sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der ROIC. Ab der Tranche 2021 des Langfristbonus wird der bereinigte ROIC berechnet als Verhältnis zwischen dem Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs abzüglich des laufenden Steueraufwands (der um Effekte aus Wertberichtigungen bereinigt wird) und dem durchschnittlichen investierten Kapital (Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlussbilanz des jeweiligen Geschäftsjahrs). Für Tranchen des Langfristbonus vor dem Jahr 2021 gilt eine abweichende Berechnungsmethodik, die im Abschnitt Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranchen beschrieben wird. Der ROIC ist einer der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren von Heidelberg Materials. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Die Zielerreichung beim ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerts mit dem tatsächlichen Ist-Wert am Ende der Performance-Periode gemessen. In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente

Bei der Kapitalmarkt-Komponente bemisst sich die Zielerreichung am Leistungskriterium relativer TSR.

Relativer TSR

Die TSR-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der HeidelbergCement AG-Aktie (berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber den beiden Kapitalmarktindizes DAX und MSCI World Construction Materials Index.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt, das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppen setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von Heidelberg Materials steht, Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten. Daneben wird durch den relativen TSR eine relative Erfolgsmessung in den Langfristbonus implementiert.

Die Bandbreite der Zielerreichung für die Bestimmung der finalen Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis 200 %. Gemessen wird die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor Planbeginn über die vierjährige Performance-Periode. Dabei wird zunächst die Entwicklung des TSR der HeidelbergCement AG-Aktie bestimmt und der jeweiligen Entwicklung der Vergleichsindizes gegenübergestellt. Die Zielerreichung wird anschließend auf Basis des durchschnittlichen relativen TSR errechnet.

Die Zielerreichungskurve für den relativen TSR stellt sich wie folgt dar:
 

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endeten die Tranche 2020 der Management-Komponente (Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023) sowie die Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente (Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022). Die Ausgestaltung der beiden beendeten Tranchen entspricht dabei weitgehend der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Tranchen des Langfristbonus.

Tranche 2020 der Management-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2020 der Management-Komponente wurde anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien EBIT und ROIC ermittelt. Abweichend von der seit der Tranche 2021 geltenden und der im vorhergehenden Abschnitt beschriebenen Berechnungsmethodik, erfolgt die Messung des ROIC für die Tranche 2020 auf Basis des Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs abzüglich der gezahlten Steuern geteilt durch das um Währungsumrechnungseffekte bereinigte investierte Kapital im letzten Jahr der Performance Periode. Die gezahlten Steuern entsprechen den in der Kapitalflussrechnung ausgewiesenen gezahlten Steuern. Das investierte Kapital setzt sich aus dem Eigenkapital und der bilanziellen Nettofinanzschulden abzüglich andienbarer Minderheiten am Ende der Performance Periode zusammen. Bereinigt wird das investierte Kapital um den Unterschiedsbetrag der im Eigenkapital erfassten Währungsumrechnungsdifferenzen am Ende der Performance Periode und bei Aufstellung der Ziele.

Für das EBIT wurde vor Beginn der Tranche ein Zielkorridor für eine Zielerreichung von 100% von 2.210 bis 2.310 Mio € festgelegt. Der Ist-Wert des EBIT, der sich als Durchschnitt des EBIT über die drei Jahre der Performance-Periode errechnet, lag bei 2.429 Mio € (2020: 2.302 Mio €, 2021: 2.565 Mio €, 2022: 2.419 Mio €). Die einzelnen Jahreswerte sind um die Sondereffekte bereinigt, die auch bei der Ermittlung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses für Zwecke des Jahresbonus berücksichtigt wurden, soweit sie sich auf das EBIT auswirken. In den Vorjahren waren dies vor allem Restrukturierungsaufwendungen, Wertberichtigungen und Veräußerungsgewinne. Für 2022 sind dies die im Abschnitt Jahresbonus aufgeführten Gewinne aus der Veräußerung von Geschäftsbereichen in Spanien sowie Grundstücken in Schweden und den Niederlanden, Wertminderungen in Russland sowie der Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Akcansa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S. und Restrukturierungsaufwendungen in Nordamerika. Auf dieser Basis ergibt sich eine Zielerreichung beim EBIT von 200 %.

Für den ROIC wurde vor Beginn der Tranche ein Zielwert von 6,70 % festgelegt bei dem eine Zielerreichung von 100 % vorgesehen ist. Der Ist-Wert des ROIC am Ende der Performance-Periode lag bei 7,97 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Auf Basis der Zielerreichungen in den beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 200 % für die Tranche 2020 der Management-Komponente.

Die nachfolgende Tabelle fasst die Zielwerte, Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie Ist-Werte und Zielerreichungen pro Leistungskriterium zusammen:

Zielerreichung in der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023

Die folgende Tabelle zeigt den sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für die Tranche 2020 der Management-Komponente:

Zusammenfassung der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023

Die Auszahlung aus der Tranche 2020 der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2023.

Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente wurde analog der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Tranche anhand des Leistungskriteriums relativer TSR gemessen.

Während der DAX über die vierjährige Performance-Periode im Vergleich zur Referenzperiode einen Anstieg um 20,3 % und der MSCI World Construction Materials Index um 18,9 % verzeichneten, lag der TSR der HeidelbergCement AG-Aktie am Ende der Performance-Periode bei -16,2 %. Im Vergleich zum DAX ergibt sich somit eine Differenz von -36,5 %-Punkten und im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index eine Differenz von -35,1 %-Punkten. Somit ergibt sich eine durchschnittliche Differenz von -36 %-Punkten. Hieraus resultiert beim relativen TSR eine Gesamtzielerreichung von 0 % für die Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente.

Der Zuteilungskurs für die Bestimmung der Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs zu Beginn der Tranche lag bei 58,78 €. Der Schlusskurs, inklusive der fiktiv reinvestierten Dividenden und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen, am Ende der Performance-Periode lag bei 54,76 €. Dies entspricht einer Entwicklung von –6,8 % über die Performance-Periode.
 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die wichtigsten Elemente der Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente pro Vorstandsmitglied:

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022

Pensionszusage

Beitragszusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt wurden, erhalten eine Beitragszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls. Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge sind hierbei garantiert. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds geht der Versorgungsanspruch auf die Witwe oder den Witwer bzw. auf die Kinder des Vorstandsmitglieds über. Herr Dr. Dominik von Achten, Herr René Aldach, Herr Ernest Jelito, Frau Dr. Nicola Kimm sowie Herr Dennis Lentz erhalten aktuell eine Beitragszusage.

Herrn Chris Ward wird im Rahmen der Beitragszusage eine jährliche Cash Allowance in bar zur Verfügung gestellt, die zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge verwendet werden kann.

Leistungszusage vor 2019 (Altzusage)

Herr Dr. Dominik von Achten verfügt zusätzlich zu seiner Beitragszusage über eine Leistungszusage in Form eines jährlichen Ruhegehaltes für seine bis zu seiner Wiederbestellung im Jahr 2020 erdienten Pensionsansprüche.

Die Pensionsverträge der zwischen 2016 und 2018 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines Prozentsatzes des pensionsfähigen Einkommens. Die Herren Kevin Gluskie, Hakan Gurdal und Jon Morrish erhalten aktuell eine solche Leistungszusage. Der Prozentsatz beträgt maximal 4 % je angefangenes Dienstjahr; die maximale Summe beträgt 40 % des pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen ist für jedes Vorstandmitglied einzelvertraglich vereinbart.

Bei Wiederbestellung werden bestehende Leistungszusagen mit dem Wert der Pensionsleistung zum Zeitpunkt der Wiederbestellung fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch die Beitragszusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung auch im bestehenden System zu beschließen.

Zusätzlich zu den Leistungs- und Beitragszusagen wird bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

Ruhegehaltszahlungen

Die Ruhegehaltszahlung der Pensionszusage erfolgt monatlich entweder:

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied, erhalten die Witwe oder der Witwer sowie die unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall der Leistungszusagen beträgt das Witwengeld 60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen bzw. der Verstorbenen, solange gleichzeitig Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen bzw. der Verstorbenen. Im Fall der Beitragszusagen geht der vollständige Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe oder den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Dienstzeitaufwand und Barwerte der Pensionsansprüche

Der Dienstzeitaufwand sowie die Barwerte der bestehenden Pensionsansprüche zum 31. Dezember 2022 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in der folgenden Tabelle dargestellt:

Pensionszusagen gem. IAS 19

Sowohl die Dienstzeitaufwände wie auch die Barwerte der Pensionsansprüche hängen, neben der Höhe der zugesagten Leistung bzw. des zugesagten Beitrags, wesentlich von verschiedenen versicherungsmathematischen Parametern ab, beispielsweise vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds sowie vom aktuell gängigen Zinsniveau. Das im Laufe des vergangenen Jahres stark gestiegene Zinsniveau führte zu einem geringeren Anstieg der Barwerte der Pensionsansprüche als in den Vorjahren und, wie der Tabelle zu entnehmen ist, in einzelnen Fällen gar zu einem Rückgang.

Eigeninvestment (Share Ownership)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine vertraglich festgelegte Anzahl von Aktien der HeidelbergCement AG zu kaufen und für die Dauer ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands zu halten.

Das Eigeninvestment stellt ein zentrales Element dar, um eine Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären zu schaffen und gleichzeitig die Vorstandsvergütung noch weiter auf den langfristigen Erfolg von Heidelberg Materials auszurichten. Die Zahl der zu haltenden HeidelbergCement AG-Aktien beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 30.000 Stück und für die Mitglieder des Vorstands jeweils 15.000 Stück. Vor 2019 betrug die Verpflichtung für die Mitglieder des Vorstands 10.000 Stück HeidelbergCement AG-Aktien, weshalb vor diesem Zeitpunkt geschlossene Verträge eine Verpflichtung in dieser Höhe vorsehen. Bei einer Wiederbestellung gilt auch für diese Mitglieder des Vorstands die Anzahl von 15.000 Stück als Vorgabe. Zur Erfüllung des Eigeninvestments ist, sofern das Investmentziel zum entsprechenden Auszahlungszeitpunkt noch nicht erreicht ist, die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat bestätigt, dass entsprechend der jeweiligen Verpflichtung genügend Aktien erworben wurden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Status des Eigeninvestments pro Vorstandsmitglied:

Eigeninvestment (Share Ownership) der amtierenden Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022

¹⁾ Bislang sind keine Auszahlungen aus einem Langfristbonus erfolgt, der während der Vorstandstätigkeit gewährt wurde. Gemäß Vorstandsdienstvertrag bestand daher bislang keine Pflicht zum Aktienerwerb.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Hierdurch hat der Aufsichtsrat bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 waren für den Aufsichtsrat keine Gründe für die Anwendung der Malus- und Clawback-Regelungen ersichtlich, weshalb es weder zu einer Reduzierung noch zu einer Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats kam.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Ausscheidungs-Bedingungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung erfolgt nicht. Der Jahresbonus und Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden während des Geschäftsjahres, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt wird, zeitanteilig gekürzt.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode verfallen die Ansprüche auf den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK bei Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen bzw. Verlängerungen bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Basis der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Ein Abfindungs-Cap wurde mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Change-of-Control-Klausel

Vor der Veröffentlichung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 geschlossene Vorstandsdienstverträge richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend der darauf zu achten war, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossene Vorstandsverträge richten sich nach der seit 2019 geltenden Anregung des DCGK, wonach Change-of-Control-Klauseln nicht mehr Bestandteil der Vorstandsverträge sein sollen. Die Verträge von Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz enthalten somit keine Change-of-Control-Klauseln.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, nach welchem den Vorstandsmitgliedern für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags untersagt ist, weder in selbstständiger noch in unselbstständiger oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit Heidelberg Materials oder einem anderen Unternehmen von Heidelberg Materials in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Daneben ist den Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied das zuletzt bezogene feste Jahresgehalt in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Karenzentschädigung). Die Karenzentschädigung verringert sich, soweit das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden Leistungen aus dem Pensionsvertrag erhält. Die HeidelbergCement AG kann vor Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Im Jahr 2022 wurde eine Karenzentschädigung in Höhe von 60 T€ an Herrn Dr. Bernd Scheifele und eine Karenzentschädigung in Höhe von 746 T€ an Herrn Dr. Lorenz Näger ausgezahlt.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2022 haben die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aktiver Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG dargestellt.

Diese umfasst alle Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde, auch wenn die Auszahlung erst im nächsten Geschäftsjahr stattfindet. Diese Ausweislogik entspricht mit Ausnahme der fehlenden Einbeziehung des Dienstzeitaufwands der Altersversorgungszusagen der bisherigen Vergütungsberichterstattung der HeidelbergCement AG, in der Tabelle „Zufluss gemäß DCGK“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG setzt sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

Zusätzlich wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2022 in den Tabellen ausgewiesen.

Neben den absoluten Vergütungshöhen enthalten die Tabellen zudem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

¹⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus, sowie des Langfristbonus von Kevin Gluskie werden von HeidelbergCement Asia getragen. Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG. Die Nebenleistungen von Herrn Gluskie beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge zudem eine Reiseerschwerniszulage sowie die Kostenübernahme für eine Dienstwohnung. Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,5751 AUD/EUR) und 2022 (1,5169 AUD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2018: 1,62681 AUD/EUR, 31.12.2019: 1,5971 AUD/EUR) herangezogen.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

²⁾ Ab 1. Dezember 2021 wurden 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz von Heidelberg Materials North America (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die HeidelbergCement AG. Bis 30. November 2021 wurden 100 % der Vergütung von Herrn Dennis Lentz von der HeidelbergCement AG getragen. Die Nebenleistungen von Herrn Lentz beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge insbesondere entsendungsbedingte geldwerte Vorteile wie eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs-, Wohn-, Schul- und Lebenshaltungskosten.

³⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus, sowie des Langfristbonus von Chris Ward werden von Heidelberg Materials North America (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG. Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,1830 USD/EUR) und 2022 (1,0536 USD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2018: 1,1467 USD/EUR, 31.12.2019: 1,1213 USD/EUR) herangezogen.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG früherer Mitglieder des Vorstands setzt sich insbesondere aus Auszahlungen des Langfristbonus sowie Ruhegeld- und Übergangsgeldzahlungen zusammen.

Früheren Mitgliedern des Vorstands stehen Auszahlungen aus der mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendeten Tranche 2020 der Management-Komponente sowie der ebenfalls mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendeten Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente zu.

Die folgende Tabelle fasst die wesentlichen Elemente der Tranchen zusammen:

Zusammenfassung der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023 für ehemalige Mitglieder des Vorstands

¹⁾ Im Fall von Herrn Dr. Bernd Scheifele enthält der Wert für 2022 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2020 – 20212 / 2023 in Höhe von 102 T€.

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2019 – 2021/2022 für ehemalige Mitglieder des Vorstands

Die Auszahlung der Tranchen erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2023.

Weitergehende Informationen zur Tranche 2020 der Management-Komponente und zur Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente finden sich im Abschnitt Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranchen.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

¹⁾ Im Fall von Herrn Dr. Bernd Scheifele enthält der Wert für 2022 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023 in Höhe von 102 T€.

²⁾ Enthält die Zahlung einer Karenzentschädigung an Herrn Dr. Scheifele und Herrn Dr. Näger.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG wurde von der Hauptversammlung 2021 gebilligt und ist rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HeidelbergCement AG geregelt. Die Vergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 80.000 €, der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von 25.000 € und die des Personalausschusses von 20.000 €. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.

Darüber hinaus wird für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 € gezahlt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

¹⁾ Keine Ausschusstätigkeit

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Vorgaben des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven und früheren Vorstandsmitglieder auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Beschäftigten im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Für den Kreis der Beschäftigten wurde die Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG exklusive des Vorstands berücksichtigt.

Entwicklung der durchschnittlichen Direktvergütung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

Entwicklung der durchschnittlichen Direktvergütung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

¹⁾ Mathematisch ermittelte Veränderung; eingeschränkte Interpretationsfähigkeit durch Vorzeichenwechsel innerhalb der Referenzwerte.

²⁾ Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG inkl. Top- und Senior-Management exkl. Vorstand (auf Vollzeitbasis)

³⁾ Vorsitzender des Vorstands seit 01.02.2020

⁴⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.09.2021

⁵⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.07.2019

⁶⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.09.2019

⁷⁾ Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands bis 31.08.2021

⁸⁾ Vorsitzender des Vorstands bis 31.01.2020

⁹⁾ Mitglied des Vorstands bis 05.08.2019

¹⁰⁾ Einzelne Beträge können durch unterjährige Ein- und Austritte sowie wechselnde Ausschusstätigkeiten schwanken.

¹¹⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 12.05.2022

¹²⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 12.05.2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HeidelbergCement AG, Heidelberg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HeidelbergCement AG, Heidelberg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der HeidelbergCement AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 22. März 2023

zwischen der

HeidelbergCement International Holding GmbH, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 334775, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (die „abhängige Gesellschaft“);

und der

HeidelbergCement AG, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330082, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (das „herrschende Unternehmen“; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die „Parteien“).

Präambel

Heidelberg, den 27. Februar 2023

zwischen der

HeidelbergCement International Holding GmbH, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 334775, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (die „abhängige Gesellschaft“);

und der

HeidelbergCement AG, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330082, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (das „herrschende Unternehmen“; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die „Parteien“, jeweils eine „Partei“).

Präambel

Zugängliche Unterlagen

Neben der vorstehenden Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und seiner Vorgängerversion sind die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG und der Geschäftsführung der HeidelbergCement International Holding GmbH von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse

zugänglich.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Zweieinhalbfache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses sollen jeweils das Doppelte der zusätzlichen Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten. Keine zusätzliche Vergütung sollen die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss soll mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung eine höhere zusätzliche Vergütung vorgesehen werden als für die Tätigkeit im Personalausschuss und Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen soll nicht erfolgen.

Sitzungsgeld soll bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt werden, wobei auch die Teilnahme über Telefon, Videokonferenz oder ähnliche gebräuchliche Kommunikationsmittel zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigen soll. Die (ggf. zeitanteilige) Vergütung und das Sitzungsgeld sollen jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt werden.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Heidelberg Materials Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 4. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse (bitte Wechsel der Adresse gegenüber dem Vorjahr beachten) zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

InvestorPortal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, ohne selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen. Insbesondere können sie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, (Unter-)Vollmachten an Bevollmächtigte sowie Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und der Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton folgen. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 20. April 2023 zur Verfügung stehen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns an die Adresse

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im SNP dome, 69124 Heidelberg, Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, zur Verfügung. Alternativ können angemeldete Aktionäre ihre Vollmacht bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch über das passwortgeschützte InvestorPortal erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es keiner weiteren Übermittlung in Textform an die Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter

abrufbar. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die Adresse

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder im InvestorPortal eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich an die vorbezeichnete Adresse oder per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse oder im InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr (MESZ) an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im SNP dome, 69124 Heidelberg, Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte in der Hauptversammlung ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie ordnungsgemäß angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter

abrufbar ist. Zudem haben angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl über das InvestorPortal abzugeben.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die Adresse

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder im InvestorPortal eingehen. Bis spätestens zu diesem Zeitpunkt können die per Briefwahl abgegebenen Stimmen noch schriftlich an die vorbezeichnete Adresse oder per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse oder im InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten. Gehen mehrere Briefwahlstimmen und/oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) E-Mail, (iii) schriftlich per Post.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen und die Abgabe von Erklärungen) per Briefwahl nicht möglich ist.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte InvestorPortal, das unter

zugänglich sein wird, am 11. Mai 2023 ab 10.00 Uhr (MESZ) live übertragen. Den Zugang zum InvestorPortal und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte durch Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Eintrittskarte abgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet über das InvestorPortal stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 10. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 26. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse

HeidelbergCement AG
Abt. GLC, Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: antrag-hv@heidelbergmaterials.com

übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 193.091.900 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 186.185.619 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 6.906.281 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter

Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.